证券代码：600597          证券简称：光明乳业        公告编号：临 2023-003 号



                        光明乳业股份有限公司
                   第七届董事会第八次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：
     董事贲敏女士因公未能亲自出席本次会议，委托职工董事徐美华女士出席
并行使表决权。
     董事陆琦锴先生因公未能亲自出席本次会议，委托董事长黄黎明先生出席
并行使表决权。


一、董事会会议召开情况
     光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第八
次会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 3 月 17 日在上海市吴中路 578 号本
公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于 2023 年 3 月 7 日
以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事七人，亲自或委托出席会议董事
七人，董事贲敏女士因公未能亲自出席本次会议，委托职工董事徐美华女士出席
并行使表决权；董事陆琦锴先生因公未能亲自出席本次会议，委托董事长黄黎明
先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》
有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长黄黎明先生主持，公司
监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公
司《章程》的规定。


二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《2022 年度管理层工作报告》。
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。


                                                                           1
    2、审议通过《2022 年度董事会工作报告》。
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
    3、审议通过《2022 年度独立董事述职报告》。
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2022 年度独立董事述
职报告》。
    本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
    4、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2023 年 3 月 17 日，公司独立董事就《关于计提资产减值准备的议案》发表
独立意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    具体内容详见 2023 年 3 月 21 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于计提资产减值准备的公告》。
    5、审议通过《关于资产减值准备核销的议案》。
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本次核销坏账 2,937.95 万元，已计提坏账准备 2,937.95 万元，不影响当年
损益；本次核销存货金额 1,325.51 万元，已计提跌价准备 1,325.51 万元，处置
收入 4.53 万元，净收益 4.53 万元；本次累计报废固定资产原值 4,876.59 万元，
已计提折旧 3,410.63 万元，计提减值准备 1,451.70 万元，净额 14.26 万元，处
置收入 1,916.93 万元，净收益 1,902.67 万元。本次资产减值准备核销后，将增
加公司 2022 年度利润总额 1,907.20 万元。
    董事会认为：本次资产减值准备核销符合《企业会计准则》及其他相关法律
法规的要求；本次资产减值准备核销的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真
实、准确地反映本公司的财务信息。
    2023 年 3 月 17 日，公司独立董事就《关于资产减值准备核销的议案》发表
独立意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
   6、审议通过《2022 年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他
关联方资金占用情况的专项说明）》。


                                                                         2
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见 2023 年 3 月 21 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2022 年年度报告摘要》《2022 年年度
报告》《普华永道中天：关于光明乳业 2022 年度控股股东及其他关联方占用资金
情况专项报告》《普华永道中天：光明乳业 2022 年度财务报表及审计报告》《海
通证券：关于光明乳业 2022 年度关联方占用资金情况的核查意见》。
    7、审议通过《2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告》。
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
    8、审议通过《2022 年度利润分配预案》。
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2023 年 3 月 17 日，公司独立董事就《2022 年度利润分配预案》发表独立意
见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    具体内容详见 2023 年 3 月 21 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2022 年度利润分配预案的公告》。
    本预案需提交 2022 年度股东大会审议。
    9、审议通过《2022 年度社会责任暨可持续发展报告》。
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2022 年度社会责任暨
可持续发展报告》。
   10、审议通过《2022 年度内部控制评价报告》。
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2023 年 3 月 17 日，公司独立董事就《2022 年度内部控制评价报告》发表独
立意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2022 年度内部控制评
价报告》《海通证券：关于光明乳业 2022 年度内部控制评价报告的核查意见》。
    11、审议通过《2022 年度内部控制审计报告》。
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2022 年度内部控制审


                                                                         3
计报告》。
   12、审议通过《2023 年度日常关联交易预计的议案》。
    同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    由于本议案涉及本公司控股股东光明食品（集团）有限公司及其控制的企业，
故关联董事陆琦锴先生对本议案回避表决。
    2023 年 3 月 15 日，公司独立董事就《2023 年度日常关联交易预计的议案》
发表事前认可意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    2023 年 3 月 17 日，公司独立董事就《2023 年度日常关联交易预计的议案》
发表独立意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    具体内容详见 2023 年 3 月 21 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于 2023 年度日常关联交易预计的公
告》《海通证券：关于光明乳业 2023 年度日常关联交易预计事项的核查意见》。
    本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
    13、审议通过《关于续聘财务报告审计机构的议案》。
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2023 年 3 月 15 日，公司独立董事就《关于续聘财务报告审计机构的议案》
发表事前认可意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    2023 年 3 月 17 日，公司独立董事就《关于续聘财务报告审计机构的议案》
发表独立意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    具体内容详见 2023 年 3 月 21 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于续聘财务报告审计机构的公告》。
    本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
    14、审议通过《关于续聘内部控制审计机构的议案》。
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2023 年 3 月 15 日，公司独立董事就《关于续聘内部控制审计机构的议案》
发表事前认可意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    2023 年 3 月 17 日，公司独立董事就《关于续聘内部控制审计机构的议案》
发表独立意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    具体内容详见 2023 年 3 月 21 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》


                                                                         4
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于续聘内部控制审计机构的公告》。
    本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
    15、审议通过《关于 2022 年度公司董事及高级管理人员薪酬情况的议案》。
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2023 年 3 月 17 日，公司独立董事就《关于 2022 年度公司董事及高级管理
人员薪酬情况的议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）。
    2022 年度公司董事薪酬情况需提交 2022 年度股东大会审议。
   16、审议通过《2022 年度募集资金存放与使用情况的议案》。
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    2023 年 3 月 17 日，公司独立董事就《2022 年度募集资金存放与使用情况的
议案》发表独立意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    具体内容详见 2023 年 3 月 21 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2022 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》《普华永道中天：光明乳业 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告及鉴证报告》《海通证券：关于光明乳业 2022 年度募集资金存放与使用情
况的核查意见》。
   17、审议通过《关于光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
    同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    由于本议案涉及本公司控股股东光明食品（集团）有限公司控制的企业，故
关联董事陆琦锴先生对本议案回避表决。
    2023 年 3 月 17 日，公司独立董事就《关于光明食品集团财务有限公司的风
险持续评估报告》发表独立意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
    具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于光明食品集团财
务有限公司的风险持续评估报告》《普华永道中天：2022 年度涉及光明食品集团
财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告》《海通证券：关
于光明乳业对光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告的核查意见》。
    18、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。


                                                                         5
    具体内容详见 2023 年 3 月 21 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于修改公司<章程><股东大会议事规
则><董事会议事规则><独立董事工作制度》><监事会议事规则>的公告》。
    本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
    19、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》。
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见 2023 年 3 月 21 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于修改公司<章程><股东大会议事规
则><董事会议事规则><独立董事工作制度》><监事会议事规则>的公告》。
    本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
    20、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》。
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见 2023 年 3 月 21 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于修改公司<章程><股东大会议事规
则><董事会议事规则><独立董事工作制度》><监事会议事规则>的公告》。
    本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
    21、审议通过《关于修改独立董事工作制度的议案》。
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见 2023 年 3 月 21 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于修改公司<章程><股东大会议事规
则><董事会议事规则><独立董事工作制度》><监事会议事规则>的公告》。
    本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
    22、审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》。
    同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见 2023 年 3 月 21 日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于召开 2022 年度股东大会的通知》。


    本公司董事会下属各专门委员会向董事会汇报了《董事会审计委员会 2022
年度履职报告》《董事会审计委员会 2022 年度审计工作总结及聘任审计机构的报


                                                                         6
告》《董事会薪酬与考核委员会 2022 年度履职报告》《董事会战略委员会 2022
年度履职报告》《董事会提名委员会 2022 年度履职报告》。
    本公司监事会在本次会议上通报了《2022 年度监事会工作报告》《关于 2022
年度公司监事薪酬情况的议案》《关于修改监事会议事规则的议案》。
    特此公告。
                                             光明乳业股份有限公司董事会
                                                    二零二三年三月十七日




                                                                       7