光明乳业股份有限公司

                             章程修正案

                         （尚须股东大会审议）




一、原章程 第八十九条
    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
    （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
30％以后提供的任何担保；
    （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
    公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的 15％，公司
为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的 15％，公司及
其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产
的 50％。
    除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保
（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任
何第三方提供担保。
    现修改为：
    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30％以后提供的任何担保；
    （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；

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    （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保。
    公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    公司对外单笔担保的最高限额不超过最近一期经审计净资产的 15％，公司
为单一对象担保的累计最高限额不超过最近一期经审计净资产的 15％，公司及
其控股子公司的累计对外担保总额最高限额不超过公司最近一期经审计净资产
的 50％。
    除为公司下属的控股企业或以其他约定方式而取得经营权的企业提供担保
（包括保证、抵押、质押）外，公司不为股东和实际控制人及其关联方、以及任
何第三方提供担保。


二、原章程 第一百二十三条
    公司重大（按当时有效的上海证券交易所股票上市规则的界定）关联交易、
聘用或解聘会计师事务所，应由过半数独立董事同意提交董事会讨论后，方可提
交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议
和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由过半数独立董事同意。经全体
独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
    现修改为：
    独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还
赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（按当时有效的上海证券交易所股票上市规则的界定）
应由独立董事事前认可，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）法律法规、规章制度及本章程规定的其他职权。
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    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。


三、原章程 第一百二十六条
    独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任
时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    现修改为：
    独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任
时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。


四、原章程 第一百二十七条
    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
    现修改为：
    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定，履行职务。



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五、原章程 第一百二十八条
    独立董事不得由下列人员担任：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或在生产与公司同类产品企业任职的
人员；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）根据《公司法》的规定不得担任公司董事的人员以及被中国证监会确
定为市场禁入的人员；
    （七）国家法律、法规、监管规定以及公司章程规定的其他人员。
    现修改为：
    独立董事不得由下列人员担任：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事和高级管理人员；


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    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律法规、规章制度等规定的其他人员；
    （九）本章程规定的其他人员；
    （十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
    前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大
业务往来”系指根据《股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。


六、原章程 第一百七十八条
    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期届满以前提出辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事义务。
    现修改为：
    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期届满以前提出辞职导致监事会
成员低于法定人数的或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事义务。


                                                   光明乳业股份有限公司
                                                   二零二三年三月十七日




                                                                       5