光明乳业股份有限公司独立董事工作制度



                      光明乳业股份有限公司
                         独立董事工作制度


   为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证
券法》及其他有关法律法规、规章制度和公司章程的规定，特制订本工作制度。


    第一条   公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


    第二条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规章制度和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。独立董事原则上最多在 5 家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。


    第三条   公司设三名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司可以根
据相关法律法规、规章制度以及实际需要增加独立董事的名额。


    第四条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，公司应按规定补足独立董事人数。


    第五条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


    第六条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
    1、根据法律法规、规章制度及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    2、具有法律法规、规章制度和本工作制度所要求的独立性；
    3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规章制度；
    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    5、公司章程和本工作制度规定的其他条件。

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    第七条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
    2、直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    3、在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    5、为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    6、在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事和高级管理人员；
    7、最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    8、法律法规、规章制度等规定的其他人员；
    9、公司章程规定的其他人员；
    10、中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
    前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大
业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的
事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。


    第八条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    提名方应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定，提交独立董事候选
人的有关资料，包括以下内容：
    1、《独立董事候选人声明》；

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    2、《独立董事提名人声明》；
    3、《上市公司独立董事履历表》；
    4、法律法规、规章制度规定的其他资料。
    董事会有权利对独立董事候选人提案的程序性以及提案内容的全面性、完整
性和真实性进行审核，并在审核后公告。董事会不得以提案程序性以及提案内容
全面性、完整性和真实性之外的其他理由决定不将有关独立董事候选人的提案提
交股东大会表决。


    第九条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。


    第十条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。


    第十一条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。有关独立董事选举、聘任、解聘以及提前
解聘的决议属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权三分之二以上通过。


    第十二条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。


    第十三条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。




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    第十四条   独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行
政法规及公司章程的规定履行职务。


    第十五条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到相关法律法规、规章制度及公司章程、
本工作制度规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。


    第十六条   董事会会议应当由独立董事本人出席，董事会会议必须至少有一
名独立董事出席。因故不能出席会议的独立董事，可以以书面形式对董事会会议
通知中列明的议题发表意见并书面委托其他独立董事在会议中代为宣读。独立董
事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。


    第十七条   独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权
外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    1、重大关联交易（按当时有效的上海证券交易所股票上市规则的界定）应
由独立董事事前认可，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    7、法律法规、规章制度及公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第 1 项至第 5 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第 6 项职权，应当经全体独立董事同意。
    第 1 项、第 2 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。


    第十八条   独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保

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护。独立董事应当根据公司章程的规定按年度向股东大会提交述职报告。述职报
告应当包括以下内容：
    1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    2、发表独立意见的情况；
    3、现场检查情况；
    4、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    5、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


    第十九条     公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。


    第二十条     公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立
董事应当在委员会成员中占多数比例，并担任召集人。


    第二十一条     独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任、解聘高级管理人员；
    3、董事、高级管理人员的薪酬；
    4、聘用、解聘会计师事务所；
    5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
    6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
    7、内部控制评价报告；
    8、相关方变更承诺的方案；
    9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    10、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大


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事项；
    12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联人以资抵债方案；
    13、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    14、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    15、法律法规、规章制度、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。


    第二十二条   独立董事应当就第二十一条所述事项发表以下几类意见之一：
    1、同意；
    2、保留意见及其理由；
    3、反对意见及其理由；
    4、无法发表意见及其障碍。


    第二十三条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。


    第二十四条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。


    第二十五条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报公
司运营情况等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。


    第二十六条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


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    第二十七条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。


    第二十八条     公司应当给予独立董事适当的津贴，其标准应当由董事会制订
预案，提交公司股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。


    第二十九条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


    第三十条     本工作制度经公司股东大会审议通过之日起生效。本工作制度如
遇国家法律法规、规章制度修订，工作制度内容与之抵触时，应及时进行修订，
由董事会提交股东大会审议批准。


    第三十一条     本工作制度由董事会负责解释。


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                                                      二零二三年四月十二日




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