中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2078 号）的核准，中航黑
豹股份有限公司（以下简称“中航黑豹”、“发行人”、“公司”、“上市公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金，其中募集配套资金部分非公开发行不超过
166,800 万元（以下简称“本次发行”）。
中信建投证券股份有限公司作为中航黑豹本次重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金的独立财务顾问（联席主承销商），中航证券有限公司作
为中航黑豹本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的联席主承
销商，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求以及中航黑豹有关本次发行的董
事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次配套融资，现将本次配套融
资的发行过程及合规性情况报告如下：
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释 义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中信建投、中信建投
证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
（联席主承销商）
中航证券、联席主承
指 中航证券有限公司
销商
中航黑豹、发行人、 中航黑豹股份有限公司（曾用名：东安黑豹股份有限公司、山
指
上市公司、公司 东黑豹股份有限公司）
1、中航黑豹股份有限公司以现金方式向金城集团有限公司出售
截至 2016 年 8 月 31 日除上海航空特种车辆有限责任公司
66.61%股权外的全部资产及负债
2、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司发行股份购
买沈阳飞机工业（集团）有限公司 94.60%股权，向中国华融资
本次交易、本次重组 指
产管理股份有限公司发行股份购买沈阳飞机工业（集团）有限
公司 5.40%股权
3、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电
系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股
份募集配套资金，募集金额不超过 166,800.00 万元
中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电系
本次发行 指 统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股份
募集配套资金，募集金额不超过 166,800.00 万元
中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电系
配套融资、募集配套
指 统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股份
资金
募集配套资金，募集金额不超过 166,800.00 万元
截至 2016 年 8 月 31 日除上海航空特种车辆有限责任公司
拟出售资产 指
66.61%股权外的全部资产及负债
拟购买资产/标的资
指 沈阳飞机工业（集团）有限公司 100%股权
产
沈飞集团、标的公司 指 沈阳飞机工业（集团）有限公司
1、重大资产出售之交易对方为金城集团有限公司
2、发行股份购买资产之交易对方为中国航空工业集团公司、中
交易对方 指 国华融资产管理股份有限公司
3、募集配套资金之交易对方为中国航空工业集团公司、中航机
电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司
重大资产出售之 交
指 金城集团有限公司
易对方
发行股份购买资 产
指 中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司
之交易对方
募集配套资金之 交 中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机
指
易对方/认购对象 电系统股份有限公司
2
航空工业 指 中国航空工业集团公司
华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司
金城集团 指 金城集团有限公司
机电公司 指 中航机电系统有限公司
中航机电 指 中航工业机电系统股份有限公司
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理 办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《非公开发行实 施
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
128 号文 指
司字[2007]128 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发行股份购买资产部分：上市公司审议本次重组首次董事会决
议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2016
定价基准日 指
年 11 月 29 日）
募集配套资金部分：发行期首日
评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日
报告期、最近两年一
指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月
期
最近一年 指 2016 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、本次非公开发行股份的发行概况
（一）发行对象、发行方式和认购方式
本次非公开发行股票采取定价发行的方式向航空工业、机电公司和中航机电
发行股票。本次发行承销方式为代销。以上投资者均以现金认购。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。中信建投证券开展
了投资者适当性核查有关的工作，本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 中国航空工业集团公司 专业Ⅱ类 是
2 中航机电系统有限公司 专业Ⅱ类 是
3 中航工业机电系统股份有限公司 专业Ⅱ类 是
经核查，上述 3 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
本次发行对象航空工业、机电公司、中航机电均不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资
基金业协会办理私募基金备案。本次各发行对象的资金来源均系自有资金（或借
贷资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设
计产品。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（四）发行数量及募集资金总额
上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金
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总额不超过 166,800.00 万元，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总
额的 20%。
本次募集配套资金的认购对象和具体认购金额如下表所示：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 航空工业 41,834,467 1,167,599,973.97
2 机电公司 5,976,352 166,799,984.32
3 中航机电 11,952,705 333,599,996.55
合计 59,763,524 1,667,999,954.84
募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额÷本
次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整
数的，则向下取整数精确至个位。
（五）发行价格及定价依据
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募集配
套资金的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
即 27.91 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
定价基准日为本次发行的发行期首日 2017 年 11 月 23 日。
（六）发行对象股份限售期
航空工业、机电公司、中航机电基于认购本次重组募集配套资金取得的中航
黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额 1,667,999,954.84 元，扣除独立财务顾问费及承销费
用 24,000,000.00 元，募集资金净额为 1,643,999,954.84 元。
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经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为，本次非公开发行股份的发行
价格、发行数量、发行种类及面值、发行对象、限售期及募集资金总额符合发
行人关于本次发行相关决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
本次交易已履行的决策程序及批准情况列示如下：
1、本次交易方案已经航空工业内部决策机构审议通过；
2、其他交易对方华融公司、金城集团、机电公司、中航机电内部决策机构
已审议批准其参与本次交易；
3、本次交易方案已经通过国防科工局的军工事项审查；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易预案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；
6、本次交易正式方案及相关事项已经公司第七届董事会第二十七次会议、
第七届董事会第二十九次会议审议通过；
7、本次交易拟购买资产和拟出售资产的评估结果已完成国务院国资委备案。
8、本次重组已取得国务院国资委批准；
9、公司 2017 年第二次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项，且同意
航空工业及其一致行动人免于发出收购要约；
10、公司于 2017 年 11 月 17 日收到中国证监会出具的《关于核准中航黑豹
股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2017]2078 号），本次交易已经中国证监会核准。
经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为，本次非公开发行股份经过了
发行人股东大会的批准和授权，履行了国有资产评估备案相关程序，并获得了
中国证监会的核准。
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三、本次发行的具体情况
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为 59,763,524 股，发行股
票 的 价 格为 27.91 元 / 股 ，全 部 以现 金认购 ， 合 计募 集资 金 总额 为 人 民 币
1,667,999,954.84 元。
根据本次发行方案，本次非公开发行的发行对象为航空工业、机电公司、中
航机电等 3 名投资者。具体认购情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 航空工业 41,834,467 1,167,599,973.97
2 机电公司 5,976,352 166,799,984.32
3 中航机电 11,952,705 333,599,996.55
合计 59,763,524 1,667,999,954.84
经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为，本次发行价格、发行对象及
获得配售符合目前证券市场的监管要求，最终发行对象不超过 10 名，且符合股
东大会决议规定条件。
（二）缴款与验资
2017 年 11 月 22 日，发行人与独立财务顾问（联席主承销商）中信建投、
联席主承销商中航证券向发行对象发出了《中航黑豹股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》
（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认
购发行人本次非公开发行的股票。
截至 2017 年 11 月 24 日，认购对象航空工业、机电公司、中航机电已将认
购资金 1,667,999,954.84 元汇入中信建投为本次发行开立的专用账户，认购款项
全部以现金支付。根据瑞华会计师出具的瑞华验字[2017]第 01540004 号《验资
报告》，航空工业、机电公司、中航机电缴纳的认购款项共计 1,667,999,954.84
元，其中：航空工业缴付认购资金为人民币 1,167,599,973.97 元；机电公司缴付
认 购 资 金 为 人 民 币 166,799,984.32 元 ； 中 航 机 电 缴 付 认 购 资 金 为 人 民 币
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333,599,996.55 元。
截至 2017 年 11 月 27 日，中信建投将全部募集资金划转至公司开立的募集
资金专项存储账户中。根据瑞华会计师就募集资金到账事项出具的瑞华验字
[2017]第 01540006 号《验资报告》，截至 2017 年 11 月 27 日，公司募集配套资
金 总 额 人 民 币 1,667,999,954.84 元 ， 扣 除 独 立 财 务 顾 问 费 及 承 销 费 用
24,000,000.00 元之后实际收到航空工业、机电公司、中航机电认缴的募集资金净
额为 1,643,999,954.84 元。
经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为，本次发行的定价、缴款和验
资过程符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销
管理办法》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露
发行人于 2017 年 11 月 17 日收到中国证监会出具的《关于核准中航黑豹股
份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2017]2078 号）
2017 年 10 月 20 日本次发行获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会
通过，发行人于 2017 年 10 月 21 日对此进行了公告；发行人于 2017 年 11 月 17
日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的文件，并于 2017 年 11 月 18
日对此进行了公告。
独立财务顾问、联席主承销商还将督促发行人按照《证券发行管理办法》、
《非公开发行实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手
续。
五、结论意见
经核查，独立财务顾问、联席主承销商认为：
中航黑豹股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循
了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格的确
定和配售过程符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市
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公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次非公开发行股票
符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《证券发行与承销管理办
法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航黑豹股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象
合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
罗文超
财务顾问主办人：
王 建 赵 启
法定代表人（授权代表）：
刘乃生
独立财务顾问（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
10
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航黑豹股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规
性的报告》之盖章页）
法定代表人：
王宜四
联席主承销商：中航证券有限公司
年 月 日
11
