中航证券有限公司
关于中航黑豹股份有限公司收购报告书
之财务顾问核查意见
上市公司名称： 中航黑豹股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中航黑豹
股票代码： 600760
财务顾问
日 期：二〇一七年十二月
声 明
一、财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问核查意见已提交其内部核查
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收
购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要
求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行
动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其出具本核查意见所提
供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担
责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定
的工作程序，旨在就《中航黑豹股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，
发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要
1
求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对中航黑豹的任何
投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本核查意见仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书
面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
2
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 5
序 言............................................................................................................................ 8
第一节 收购人及其一致行动人介绍.......................................................................... 9
一、收购人及其一致行动人基本情况................................................................. 9
二、收购人及其一致行动人董事和主要负责人情况....................................... 19
三、最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况................... 21
四、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况 ........................................................................................................ 21
五、持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况................................................................................................................... 22
六、关于收购人存在一致行动关系的说明....................................................... 25
第二节 财务顾问意见................................................................................................ 27
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整........................... 27
二、关于本次收购的目的及未来 12 个月内是否继续增持或处置上市公司股
份的核查............................................................................................................... 27
三、关于收购人的主体资格、经济实力、诚信记录....................................... 30
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况............... 33
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方
式........................................................................................................................... 33
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性................................................... 34
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款............................... 34
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序............................... 34
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及
该安排是否符合有关规定................................................................................... 35
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响....... 37
十一、关于在收购标的上设定其他权利和其他补偿安排............................... 47
3
十二、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来........................... 48
十三、收购人及其相关方前六个月买卖上市公司股份的情况....................... 55
十四、关于收购人申请豁免要约收购............................................................... 55
十五、结论性意见............................................................................................... 56
4
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、中航黑豹 指 中航黑豹股份有限公司
收购报告书 指 中航黑豹股份有限公司收购报告书
中航证券有限公司关于中航黑豹股份有限公司收购报告书
本核查意见、核查意见 指
之财务顾问核查意见
报告书摘要、收购报告书
指 中航黑豹股份有限公司收购报告书摘要
摘要
拟购买资产 指 沈阳飞机工业（集团）有限公司 100%股权
截至 2016 年 8 月 31 日除上海航空特种车辆有限责任公司
拟出售资产 指
66.61%股权外的全部资产及负债
标的公司、沈飞集团 指 沈阳飞机工业（集团）有限公司 100%股权
1、中航黑豹股份有限公司以现金方式向金城集团有限公司
出售截至 2016 年 8 月 31 日除上海航空特种车辆有限责任公
司 66.61%股权外的全部资产及负债
2、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司发行股
本次收购、本次重大资产
份购买沈阳飞机工业（集团）有限公司 94.60%股权，向中国
重组、本次重组、本次交 指
华融资产管理股份有限公司发行股份购买沈阳飞机工业（集
易、涉及本次收购的重组
团）有限公司 5.40%股权
3、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航
机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开
发行股份募集配套资金，募集金额不超过 166,800.00 万元
中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电
募集配套资金、配套融资 指 系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行
股份募集配套资金，募集金额不超过 166,800.00 万元
1、重大资产出售之交易对方为金城集团有限公司
2、发行股份购买资产之交易对方为中国航空工业集团公司、
交易对方 指 中国华融资产管理股份有限公司
3、募集配套资金之交易对方为中国航空工业集团公司、中
航机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司
募集配套资金之交易对 中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业
指
方/认购对象 机电系统股份有限公司
航空工业 指 中国航空工业集团公司
机电公司 指 中航机电系统有限公司
中航机电 指 中航工业机电系统股份有限公司
5
中航投资 指 中航投资控股有限公司
上航特 指 上海航空特种车辆有限责任公司
安徽开乐 指 安徽开乐专用车辆股份有限公司
华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司
金城集团 指 金城集团有限公司
北汽黑豹 指 北汽黑豹（威海）汽车有限公司
南京液压 指 南京金城液压工程有限公司
文登黑豹 指 山东文登黑豹汽车有限公司
财务顾问、中航证券 指 中航证券有限公司
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中国
《发行股份购买资产协
指 华融资产管理股份有限公司签订的《发行股份购买资产协
议》
议》
中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中航
机电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司签订的
《股份认购协议》 指
《关于中航黑豹股份有限公司重大资产重组募集配套资金
之股份认购协议》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国
证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过根据
《重组管理办法》 指
2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市
公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书（2014 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
6
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元 指 人民币元
7
序 言
本次收购基于中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案。根据中航黑豹与金城集团分别于 2016 年 11 月
28 日、2017 年 4 月 7 日签署《重大资产出售协议》及其补充协议，以及中航黑
豹与航空工业和华融公司分别于 2016 年 11 月 28 日、2017 年 4 月 7 日签署《发
行股份购买资产协议》及其补充协议。上市公司拟以现金方式向金城集团出售截
至 2016 年 8 月 31 日除上航特 66.61%股权外的全部资产及负债，具体包括本部
非股权类资产及负债、北汽黑豹 42.63%股权、南京液压 100%股权、安徽开乐
51%股权、文登黑豹 20%股权，并向航空工业、华融公司发行股份购买其合计持
有的沈飞集团 100%股权。同时中航黑豹向中国航空工业集团公司、中航机电系
统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 166,800.00 万元。
根据《中华人民共和国公司法》(简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》
(简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(简称“收购办法”)、《公开发行证券公
司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》(简称“15 号准则”)、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报
告书》(简称“16 号准则”)及其他相关的法律、法规要求，航空工业为本次收购的
收购人，履行了披露收购报告书等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、
《收购办法》等法规的要求，中航证券接受收购人的委托，担任其本次收购的财
务顾问，并就其所披露的《收购报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问
已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、
准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
8
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）航空工业
1、基本情况
公司名称 中国航空工业集团公司
统一社会信用代码 91110000710935732K
企业类型 全民所有制企业
注册资本 6,400,000 万元人民币
法定代表人 林左鸣
成立日期 2008 年 11 月 6 日
营业期限 2008 年 11 月 6 日至长期
注册地址 北京市朝阳区建国路 128 号
主要办公地点 北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统
与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务
等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设
计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器
及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含
经营范围 零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、
开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工
程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技
术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权及控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集团公司
9
截至本核查意见签署日，航空工业控股股东和实际控制人均为国务院国资
委。
3、主要下属企业情况
截至 2017 年 3 月 31 日，除本次交易涉及的置入资产外，航空工业主要下属
二级企业情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
机械、电气、电子、航空产品及其
成都飞机工业（集团）
1 72,915.40 100.00% 零部件、船舶及相关装置的设计、
有限责任公司
制造、加工、销售
江西洪都航空工业集 航空飞行器、摩托车及发动机的制
2 70,472.00 100.00%
团有限责任公司 造、销售
直升机、支线飞机、教练机、通用
中国航空科技工业股 飞机、飞机零部件、航空电子产品、
3 596,612.18 58.35%
份有限公司 其他航空产品的设计、研究、开发、
生产和销售
飞机、无人驾驶飞行器系统、制导
武器系统及技术衍生产品的研发；
中航航空装备有限责
4 67,000.00 100.00% 汽车零部件、电子产品、新能源及
任公司
环保产品的研发、生产、销售与服
务
大中型飞机产业的投资与管理；运
输机、客机、特种飞机的销售；大
中航飞机有限责任公
5 662,000.00 100.00% 型飞机技术基础研究和技术转让；
司
飞机起落架和客机零部件的研发、
设计、制造、销售与服务
航空气动、结构强度、材料、制造
中航高科技发展有限 工艺、标准、计量、测试、雷电防
6 80,000.00 100.00%
公司 护、信息化技术的研究与试验及相
关产品的研制和生产
各类飞行器、发动机配套的机载机
中航机电系统有限公
7 446,000.00 100.00% 电系统及设备的研发、生产、销售
司
的投资与管理
通用飞机产业的投资与管理；航空
中航通用飞机有限责
8 1,185,714.29 70.00% 机载设备设计、制造、销售及售后
任公司
服务
中航直升机有限责任 直升机及其他航空器、航空零部件
9 800,000.00 68.75%
公司 的研发、生产、销售、维修服务
10
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
飞机、飞行器零部件、航材和地随
中航飞机股份有限公
10 276,864.51 38.18% 设备的设计、试验、生产、维修、
司
改装、销售、服务及相关业务
为各类飞行器、发动机配套的机载
航空电子系统及设备的研制、生
中航航空电子系统有
11 21,000.00 100.00% 产、销售和服务；并为航天、兵器、
限责任公司
船舶、电子信息等非航空防务领域
提供相关配套产品及服务
各类飞行器、发动机配套的机载系
统和产品产业的投资管理；各类飞
中航系统有限责任公
12 60,000.00 66.67% 行器、发动机配套的系统及产品研
司
制；为航空、船舶、电子信息领域
提供相关产品及服务
中航惠德风电工程有
13 35,984.00 80.84% 风能原动设备制造
限公司
中航惠腾风电设备股
14 50,000.00 75.00% 风能原动设备制造
份有限公司
中航建发（北京）科
15 100.00 100.00% 工程勘察设计
技有限公司
幸福航空控股有限公
16 70,000.00 100.00% 航空旅客运输
司
中国航空机载设备总
17 1,466.00 100.00% 计算机、软件及辅助设备零售
公司
一航时代（北京）技
18 6,000.00 100.00% 住宿、会议服务
术服务有限责任公司
中国航空技术国际控
19 957,864.17 62.50% 贸易代理
股有限公司
中航咨询（北京）有
20 3,000.00 100.00% 其他专业咨询
限公司
沈阳沈飞企业管理有
21 80,177.82 94.15% 投资与资产管理
限公司
四川成飞集成科技股
22 34,518.84 51.33% 汽车零部件及配件制造
份有限公司
中航（沈阳）投资管
23 61,000.00 100.00% 投资与资产管理
理有限公司
中航资本控股股份有
24 897,632.58 39.16% 投资与资产管理
限公司
中航资产管理有限公
25 20,000.00 100.00% 投资与资产管理
司
北京艾维克酒店物业
26 1,600.00 76.00% 物业管理
管理有限责任公司
11
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
北京瑞赛科技有限公
27 110,176.45 100.00% 房地产开发及经营
司
4、主营业务发展状况
航空工业是由国务院国资委直属管理的国有特大型企业，设有航空武器装
备、军用运输类飞机、直升机、机载系统与汽车零部件、通用航空、航空研究、
飞行试验、航空供应链与军贸、资产管理、金融、工程建设、汽车等产业。近年
来，航空工业立足于航空主业，通过一系列专业化整合及资本运作不断做大做强
主营业务，业务规模不断扩大，并积极融入世界航空产业链，融入区域发展经济
圈，努力实现核心竞争力由资本、管理、技术老“三位一体”向品牌价值、商业模
式、集成网络新“三位一体”的转型升级，大力推进“市场化改革、专业化整合、
资本化运作、国际化开拓、产业化发展”。
5、主要财务数据
航空工业最近三年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 86,793,317.99 85,150,183.20 79,592,069.02
负债合计 58,119,186.98 58,238,945.64 52,707,098.72
所有者权益合计 28,674,131.01 26,911,237.56 26,884,970.30
归属于母公司所有者权益合计 16,918,731.45 15,965,367.69 16,170,030.29
资产负债率（%） 66.96 68.40 66.22
收入利润项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 36,741,780.09 34,576,604.32 38,268,659.34
营业利润 1,102,069.84 1,115,129.92 922,967.41
利润总额 1,677,655.42 1,556,445.90 1,413,486.08
净利润 1,088,077.22 1,016,718.40 930,553.35
归属于母公司所有者的净利润 308,352.06 514,666.87 452,735.31
净资产收益率（%） 1.82 3.22 2.80
12
6、与上市公司的关联关系
航空工业为上市公司的实际控制人，根据《上交所上市规则》有关规定，航
空工业系上市公司的关联方。
（二）机电公司
1、基本情况
名称 中航机电系统有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所/主要办公地点 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室
法定代表人 王坚
成立日期 2010 年 7 月 23 日
注册资本 446,000 万元
统一社会信用代码 91110000717827582W
各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销
售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；
汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械
制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、
电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品
经营范围
生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统
产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
2、股权及控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集团公司
100.00%
中航机电系统有限公司
截至本核查意见签署日，机电公司控股股东和实际控制人均为航空工业。
13
3、主要下属企业情况
截至 2017 年 3 月 31 日，除中航机电以外机电公司的主要下属公司情况如下
表所示：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 北京曙光航空电气有限责任公司 8,000.00 100.00% 飞机制造及修理
2 武汉航空仪表有限责任公司 3,960.69 100.00% 飞机制造及修理
3 宏光空降装备有限公司 5,000.00 100.00% 飞机制造及修理
4 宜宾三江机械有限责任公司 20,669.80 66.26% 飞机制造及修理
5 合肥江航飞机装备有限公司 20,000.00 100.00% 飞机制造及修理
6 航宇救生装备有限公司 10,000.00 100.00% 飞机制造及修理
7 新乡航空工业（集团）有限公司 42,800.00 100.00% 飞机制造及修理
8 天津中航机电有限公司 100.00 100.00% 飞机制造及修理
9 西安庆安产业发展有限公司 19,602.57 100.00% 房产租赁
10 陕西秦岭航空电气有限责任公司 5,800.00 100.00% 直交流特种电机
11 郑州郑飞投资控股有限公司 15,000.00 100.00% 粮食机械加工
12 四川凌峰资产经营管理有限公司 100.00 100.00% 三产服务
13 雅安泛华科技开发有限责任公司 10.00 100.00% 三产服务
14 河南新飞电器集团有限公司 17,696.00 100.00% 改装汽车制造
15 中国航空救生研究所 76,793.23 100.00% 防护救生装置
中国航空工业集团公司金城南京
16 79,782.24 100.00% 飞机制造及修理
机电液压工程研究中心
电线、电缆生产及
17 宝胜集团有限公司 80,000.00 75.00%
销售
18 中航机电香港有限公司 13,425.60 100.00% 汽车零部件制造
19 河北长征汽车制造有限公司 7,123.17 79.36% 汽车制造
20 北京航华制冷设备有限公司 20,664.00 100.00% 制冷设备
交通运输、汽摩零
21 金城集团有限公司 55,246.60 100.00% 部件、国际贸易、
现代服务业
4、主营业务发展状况
机电公司主营军用航空、民用航空、非航空防务、非航空民品以及生产服务
14
业五大业务，系我国研制生产航空机电系统及设备的国有大型军工企业。经航空
工业授权，机电公司全面负责航空工业航空机电系统板块的经营和发展。机电公
司是对机载机电系统单位资产和业务进行依法经营、管理的责任主体，是机载机
电产业发展的经营中心和利润中心。机电公司对航空工业机载机电系统经营管理
和发展全面负责，代表航空工业对机载机电系统相关项目的科研、生产、经营进
行集中管理和经营，对机载机电系统技术科研项目和型号研制项目进行主承包，
负责实施机载机电系统的业务战略管理、资产与投资管理、运营管理、产品研发、
市场营销、财务管理、人力资源管理、业绩管理、协调及共享服务等的集中经营
管理，实现整体价值的最大化和战略发展的协同性及可持续性。
5、主要财务数据
机电公司最近三年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 11,992,356.65 11,112,241.77 7,582,198.80
负债合计 8,004,220.20 7,761,708.48 5,434,070.56
所有者权益合计 3,988,136.45 3,350,533.30 2,148,128.24
归属于母公司所有者权益合计 1,967,179.96 1,797,929.38 1,441,187.37
资产负债率（%） 66.74 69.85 71.67
收入利润项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 8,674,010.71 7,340,920.12 4,101,337.42
营业利润 362,560.59 278,267.61 62,390.20
利润总额 431,931.15 324,726.39 102,324.49
净利润 308,603.26 237,507.76 68,543.79
归属于母公司所有者的净利润 72,870.06 111,520.99 51,679.55
净资产收益率（%） 3.70 6.20 3.59
6、与上市公司的关联关系
机电公司的实际控制人为航空工业，根据《上交所上市规则》有关规定，机
电公司系上市公司的关联方。
15
（三）中航机电
1、基本情况
名称 中航工业机电系统股份有限公司（证券代码：002013）
类型 股份有限公司（上市）
住所 湖北襄阳市高新区追日路 8 号
主要办公地点 北京市朝阳区三元桥曙光西里甲 5 号院 20 号楼
法定代表人 王坚
成立日期 2000 年 12 月 5 日
注册资本 240575.5557 万元
统一社会信用代码 914200007220889644
为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、
销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配
套产品及服务。车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业
自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系
经营范围
统及产品的研发、生产、销售及服务。经营本企业自产产品及技术
的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
16
2、股权及控制关系
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集团公司
70.00% 49.86%*
100.00%
中航通用飞机有限责任公司 中航机电系统有限公司 中航资本控股股份有限公司
100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
中国贵州航空工业集团 中国航空救生 中航航空产业 中航投资控
有限责任公司 研究所 投资有限公司 股有限公司
40.97% 1.74% 37.59% 12.16% 3.23% 0.95%
贵州盖克航空机电有限责任公司
1.29%
中航工业机电系统股份有限公司
注：中国航空工业集团公司对中航资本控股股份有限公司的直接持股比例为 39.16%，
间接持股比例为 10.70%。
截至本核查意见签署日，中航机电控股股东为机电公司，实际控制人为航空
工业。
3、主要下属企业情况
截至 2017 年 3 月 31 日，中航机电主要下属公司情况如下表所示：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
航空机载设备、空调制冷设备、非标设
庆安集团有限 备、普通机械及配件、环保设备、工夹
1 199,230.42 100.00%
公司 量模具、橡塑制品、控制和测试设备、
锻铸件、电子产品等
航空电源系统和发动机点火系统产品及
陕西航空电气
2 61,957.62 100.00% 其相关产品的开发、设计、制造、销售、
有限责任公司
维修和售后服务
17
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
航空机载设备，粮油食品机电设备，物
郑州飞机装备
3 64,477.14 100.00% 流设备的研制、开发、生产与销售；航
有限责任公司
空产品和非航空产品的出口业务
四川凌峰航空 制造机械设备、液压件、密封件、汽车
4 液压机械有限 3,500.00 100.00% 零配件、食品工业专用设备、饮料工业
公司 专用设备
航空及非航空电机电器制造，非标准设
贵阳航空电机
5 19,027.50 100.00% 备制造，工模具制造，机床修理，汽车
有限公司
销售
各类仪表和电器、电子与机电设备及系
四川泛华航空
统、工业控制计算机配套设备、智能机
6 仪表电器有限 20,015.53 100.00%
电产品、非标设备的研制、生产、销售、
公司
服务
液压机系列产品、模具、铸件制造、锅
四川航空工业
炉、机电产品安装、制造、金属切削、
7 川西机器有限 20,747.54 100.00%
链条、液压件、密封件、本企业自产产
责任公司
品及技术的出口业务
座椅精密调节装置、骨架、各类精冲制
湖北中航精机
8 18,000.00 100.00% 品、精密冲压模具的研究、设计、开发、
科技有限公司
制造和销售
航空机载设备、医用高压氧舱、不粘涂
层系列炊具、汽车零备件、机械加工、
贵州风雷航空 医疗器械、不沾涂层产品、不沾涂层加
9 军械有限责任 5,453.72 100.00% 工、医疗器械技术开发、转让、服务、
公司 机械制造技术咨询、开发、服务、矿山
设备生产销售、汽车大修（限于分支机
构）
压磁元件、液压系统及液压机械、经营
本企业自产机电产品、成套设备及相关
技术的出口业务；经营本企业生产、科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、备品备件、零配件及技术的进口业
贵州枫阳液压
10 21,604 100.00% 务（国家实行核定公司经营的 14 种进出
有限责任公司
口商品除外）、开展本企业进料加工和
“三来一补”业务；气压电磁元件、标准显
微布氏、维氏、络氏、表面络低二等标
准硬度块、机械加工、热表处理、设备
租赁
4、主营业务发展状况
中航机电作为航空机电产业上市平台，以完善和强化现有主导产业链为产业
18
发展重点，实现现有产业链的延伸和拓展，成为国内航空机电产品系统供应商，
中航机电主要业务为航空机电产业和汽车系统产业。近年来，中航机电航空主业
稳定持续增长，为航空装备现代化建设做出了积极贡献。中航机电的非航空产品
业务主要包括汽车产业。其中汽车产业主要包括座椅调节系统产品等。上述非航
空产品业务促进了中航机电基于先进航空技术核心能力在非航空防务领域和非
航空民品领域的延伸拓展，提升了中航机电的竞争力。
5、主要财务数据
中航机电最近三年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 2,006,735.12 1,911,670.20 1,673,727.17
负债合计 1,134,668.16 1,278,553.26 1,138,911.94
所有者权益合计 872,066.96 633,116.94 534,815.24
归属于母公司所有者权益合计 749,711.72 548,208.46 466,652.93
资产负债率（%） 56.54 66.88 68.05
收入利润项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 851,248.44 794,164.02 756,219.33
营业利润 54,657.09 52,089.12 38,232.93
利润总额 66,329.02 61,263.49 46,368.88
净利润 57,582.64 50,795.99 38,181.54
归属于母公司所有者的净利润 58,314.09 51,934.22 38,191.21
净资产收益率（%） 7.78 9.47 8.18
6、与上市公司的关联关系
中航机电的实际控制人为航空工业，根据《上交所上市规则》有关规定，中
航机电系上市公司的关联方。
二、收购人及其一致行动人董事和主要负责人情况
截至本核查意见签署日，收购人董事及主要负责人情况如下：
公司 姓名 职务 国籍 其他国家居留权
19
公司 姓名 职务 国籍 其他国家居留权
航空工业 林左鸣 董事长 中国 否
航空工业 谭瑞松 总经理 中国 否
航空工业 李玉海 副总经理 中国 否
航空工业 吴献东 副总经理 中国 否
航空工业 张新国 副总经理 中国 否
航空工业 高建设 副总经理 中国 否
航空工业 李本正 副总经理 中国 否
航空工业 张希 纪检书记 中国 否
航空工业 陈元先 副总经理 中国 否
航空工业 李耀 副总经理 中国 否
机电公司 王坚 执行董事 中国 否
机电公司 王志标 监事 中国 否
中航机电 王坚 董事长 中国 否
中航机电 孟军 董事、总经理 中国 否
中航机电 李兵 董事、副总经理、董事会秘书 中国 否
中航机电 周寒 董事 中国 否
中航机电 刘蓉 董事 中国 否
中航机电 赵卫 董事、总会计师、财务负责人 中国 否
中航机电 刘骏民 独立董事 中国 否
中航机电 刘学军 独立董事 中国 否
中航机电 张国华 独立董事 中国 否
中航机电 王志标 监事会主席 中国 否
中航机电 王良 监事 中国 否
中航机电 肖治垣 监事 中国 否
中航机电 庞学礼 监事 中国 否
中航机电 张茂松 监事 中国 否
中航机电 李开省 副总经理 中国 否
中航机电 王伟 副总经理 中国 否
截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行
政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
20
三、最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情
况
截至本核查意见签署日，收购人及其一致行动人最近五年内均未受到与证券
市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
四、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本核查意见签署日，收购人及其一致行动人在境内、外除上市公司外的
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司名称及股票代码 控制比例（%）
1 中国航空科技工业股份有限公司（HK.2357） 54.85
2 中航国际控股股份有限公司（HK.0161） 71.60
3 中国航空工业国际控股（香港）有限公司（HK.0232） 34.34
4 中航资本控股股份有限公司（600705） 50.28
5 幸福航空控股有限公司（HK.0260） 29.24
6 中航飞机股份有限公司（000768） 57.43
7 中航光电科技股份有限公司（002179） 45.50
8 FACC AG（FACC.VI） 55.45
9 中航直升机股份有限公司（600038） 61.70
10 江西洪都航空工业股份有限公司（600316） 48.15
11 宝胜科技创新股份有限公司（600973） 34.86
12 天虹商场股份有限公司（002419） 44.28
13 中航国际船舶控股有限公司（O2I.SI） 73.87
14 中航航空高科技股份有限公司（600862） 53.58
15 四川成飞集成科技股份有限公司（002190） 52.42
16 天马微电子股份有限公司（000050） 32.16
17 中航地产股份有限公司（000043） 51.35
18 KHD Humboldt Wedag International AG 89.02
19 中航电测仪器股份有限公司（300114） 61.49
21
序号 上市公司名称及股票代码 控制比例（%）
20 中航航空电子系统股份有限公司（600372） 75.29
21 飞亚达股份有限公司（000026） 37.15
22 中航三鑫股份有限公司（002163） 29.52
23 耐世特汽车公司（HK.01316） 67.26
24 中航重机股份有限公司（600765） 44.23
25 贵州贵航汽车零部件股份有限公司（600523） 46.29
26 中航工业机电系统股份有限公司（002013） 56.96
27 深南电路股份有限公司（002916） 69.74
五、持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况
截至本核查意见签署日，航空工业在银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构持股在 5%以上的情况如下：
序号 金融机构名称 持股比例（%）
1 中航工业集团财务有限责任公司 100.00
2 中航证券有限公司 100.00
3 中航信托股份有限公司 80.00
4 中航期货有限公司 100.00
5 中航国际租赁有限公司 99.34
6 中航安盟财产保险有限公司 50.00
（一）中航工业集团财务有限责任公司
公司名称 中航工业集团财务有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2007 年 5 月 14 日
注册资本 250,000 万元
法定代表人 刘宏
统一社会信用代
91110000710934756T
码
住所 北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
22
保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2017 年 12 月 07
日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成
员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
经营范围 成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经
批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股
权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消
费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）中航证券有限公司
公司名称 中航证券有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2002 年 10 月 8 日
注册资本 198,522.10 万元
法定代表人 王宜四
统一社会信用代
913600007419861533
码
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41
住所
层
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资
经营范围
融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）中航信托股份有限公司
公司名称 中航信托股份有限公司
企业类型 股份有限公司(中外合资、未上市)
成立日期 2009 年 12 月 28 日
注册资本 465,726.71 万元
法定代表人 姚江涛
统一社会信用代
91360000698475840Y
码
住所 江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道 1 号“中航广场”24、25 层
23
经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业
务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证
券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管
理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及
项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门
经营范围
批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）
代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投
资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从
事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）中航期货有限公司
公司名称 中航期货有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 1993 年 4 月 7 日
注册资本 28,000 万元
法定代表人 周小辉
统一社会信用代
91440300100021319E
码
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
经营范围 资产管理
（五）中航国际租赁有限公司
公司名称 中航国际租赁有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1993 年 11 月 5 日
注册资本 746,590.5085 万元
法定代表人 周勇
统一社会信用代
91310000132229886P
码
住所 中国（上海）自由贸易试验区南泉路 1261 号
飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资
租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事
经营范围 货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，
实业投资，相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（六）中航安盟财产保险有限公司
24
公司名称 中航安盟财产保险有限公司
企业类型 有限责任公司(中外合资)
成立日期 2011 年 2 月 22 日
注册资本 110,000 万元
法定代表人 王晓峰
统一社会信用代
91510100569661401A
码
中国（四川）自由贸易试验区四川省成都市高新区天泰路 112 号四川投
住所
资大厦南楼 16 层
在四川省行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营除法
定保险以外的下列保险业务：（一）财产损失保险、责任保险、信用保险
经营范围
等财产保险业务；（二）短期健康保险、意外伤害保险；（三）上述业务
的再保险业务。
机电公司及中航机电不存在直接持有并控制 5%以上股权的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
六、关于收购人存在一致行动关系的说明
收购人及其一致行动人之间的股权关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国航空工业集团公司
70.00% 49.86%*
100.00%
中航通用飞机有限责任公司 中航机电系统有限公司 中航资本控股股份有限公司
100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
中国贵州航空工业集团 中国航空救生 中航航空产业 中航投资控
有限责任公司 研究所 投资有限公司 股有限公司
40.97% 1.74% 37.59% 12.16% 3.23% 0.95%
贵州盖克航空机电有限责任公司
1.29%
中航工业机电系统股份有限公司
25
注：中国航空工业集团公司对中航资本控股股份有限公司的直接持股比例为 39.16%，
间接持股比例为 10.70%。
中航机电的控股股东为机电公司、实际控制人为航空工业；机电公司的控股
股东及实际控制人为航空工业。根据《收购办法》第八十三条的规定，航空工业、
机电公司、中航机电为一致行动人。
上述一致行动人未就本次交易的一致行动签署一致行动协议，也未向证券登
记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票。
26
第二节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
在对收购人及其一致行动人进行审慎调查和认真阅读收购人提供资料的基
础上，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其制作的收购报告书中所披露
的内容真实、准确、完整。
二、关于本次收购的目的及未来 12 个月内是否继续增持或
处置上市公司股份的核查
（一）本次收购目的的核查
1、交易背景
（1）贯彻落实十八届三中全会精神，全面深化国有企业改革
2013 年 11 月，党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决
定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高
竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。2015 年 8 月，
中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号），
提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力
推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015 年 10 月，国务
院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63 号），强
调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要求加快推动国有资
本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产
业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。2016
年 7 月，国务院办公厅印发《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》，
提出到 2020 年，中央企业战略定位更加准确，功能作用有效发挥；总体结构更
趋合理，国有资本配置效率显著提高；发展质量明显提升，形成一批具有创新能
力和国际竞争力的世界一流跨国公司。
27
十八届三中全会以来，航空工业不断推动企业深化改革，加快企业重组整合
步伐，提高市场化资源配置效率，通过资产重组、培育注资等方式，着力提高上
市公司质量，支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深
化国企改革和转型升级的战略要求。
（2）适应新形势下国防科技工业的发展要求，积极推进军民融合深度发展
当前，我国周边国家安全问题日趋复杂化，在国际地位显著上升、经济实力
不断增强、海外利益逐年增加、军事压力持续升高的背景下，我国国防科技工业
总体上面临新一轮行业发展的良好机遇。
2010 年，《国务院中央军委关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研
生产体系的若干意见》发布，提出要深化军工企业改革，增强军工发展动力和活
力，通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改造。2016
年《国防科技工业军民融合深度发展“十三五”规划》以及《推进国防科技工业军
民融合深度发展的若干政策措施》陆续出台，相关政策文件明确要求加快组织推
进军民融合深度发展，优化军工产业结构，扩大军工外部协作，强化创新和资源
统筹。
为深化军工企业改革，加快体制机制创新，坚持市场化改革方向，进一步增
强军工企业活力，促进国防科技工业全面、协调和可持续发展，我国军工企业改
制上市、资产证券化进程正在加快推进。航空工业积极按照国防科技工业的市场
化改革要求将下属核心军工资产进行资产证券化，通过上市平台融资筹集社会资
源加强对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用。
（3）上市公司原有主业处于行业低迷期
本次重组前，上市公司主要从事专用车、微小卡和液压零部件的生产制造及
销售。受国内宏观经济持续下行、汽车环保方面标准不断强化等因素影响，以中
低端产品为主的专用车、微小卡产业短期内难以实现实质性好转。受上述因素影
响，上市公司 2014 年度、2015 年度连续亏损。虽然上市公司依托航空工业整体
资源优势，积极促使产品转型升级并取得一定效果，但短期内难以彻底改变上市
公司盈利能力。
28
2、交易目的
（1）增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益
受国内经济增速放缓、汽车环保标准不断强化等因素影响，以中低端产品为
主的专用车、微小卡产业需求下降，上市公司主营业务连年亏损，不利于上市公
司长远发展。上市公司 2014 年、2015 年亏损，公司股票被实施退市风险警示。
通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买沈
飞集团 100%股权。沈飞集团主要从事航空产品制造业务，核心产品为航空防务
装备，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务，持续盈利能力
较强。本次交易将实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持
续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。
（2）利用资本市场促进提高企业经营管理水平、拓宽融资渠道
沈飞集团是我国航空防务装备制造单位，是国防重点航空防务装备的研制基
地。经过半个多世纪的发展，沈飞集团在航空产品制造领域积累丰富的经验，在
工艺、技术、人才培养及储备方面处于国内领先水平。
通过本次交易，沈飞集团将通过规范的上市公司治理、透明的信息披露约束、
市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，强化经营决策的约
束力和科学性，提高企业经营透明度，有利于提升企业整体经营水平，是积极探
索、落实深化混合所有制改革的重要举措。
通过本次交易，上市公司将发挥资本运作功能，在更高层次、更广范围、更
深程度上推进军民融合深度发展。沈飞集团将借助上市公司资本市场融资功能，
扩大业务规模、提升整体竞争力、优化整体资本结构、提高财务抗风险能力，从
而优化国有资产资源配置和运行效率，落实国有企业混合所有制改革精神。
（3）提升军工资产证券化率，加强军工建设任务保障能力
随着我国周边国家安全问题的复杂化以及我国新形势下军事战略方针和改
革强军战略要求，航空工业作为我国军工集团之一，为国防工业提供重要军工装
备的国家使命日益重要，对保障顺利及时完成军工建设任务愈发紧迫。为此，航
29
空工业旨在借助上市公司资本运作功能，在提升航空工业军工资产证券化率基础
上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为航空产品制造研制后续技术
改造拓宽融资渠道，不断提升航空产品制造水平。
（二）对收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权
益股份的计划的核查
截至本核查意见签署日，除本次重组导致收购人及其一致行动人增持中航黑
豹股份外，航空工业及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持中航黑豹股
份或者处置拥有权益的股份之计划。
三、关于收购人的主体资格、经济实力、诚信记录
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人
及其一致行动人的实力，从事的主要业务，持续经营状况，财务状况和诚信情况
进行了核查。
（一）对收购人主体资格的核查
收购人及其一致行动人的基本信息、产权和控制关系、所从事主要业务、最
近三年的财务状况和诚信情况的具体介绍见本核查意见“第一节 收购人及其一
致行动人介绍”。
经核查，收购人及其一致行动人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系在中华人民共和国内依
30
法设立并合法存续的企业法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程
规定的应当终止或解散的情形。。
（二）关于收购人收购的经济实力
1、航空工业最近三年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 86,793,317.99 85,150,183.20 79,592,069.02
负债合计 58,119,186.98 58,238,945.64 52,707,098.72
所有者权益合计 28,674,131.01 26,911,237.56 26,884,970.30
归属于母公司所有者权益合计 16,918,731.45 15,965,367.69 16,170,030.29
资产负债率（%） 66.96 68.40 66.22
收入利润项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 36,741,780.09 34,576,604.32 38,268,659.34
营业利润 1,102,069.84 1,115,129.92 922,967.41
利润总额 1,677,655.42 1,556,445.90 1,413,486.08
净利润 1,088,077.22 1,016,718.40 930,553.35
归属于母公司所有者的净利润 308,352.06 514,666.87 452,735.31
净资产收益率（%） 1.82 3.22 2.80
2、机电公司最近三年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 11,992,356.65 11,112,241.77 7,582,198.80
负债合计 8,004,220.20 7,761,708.48 5,434,070.56
所有者权益合计 3,988,136.45 3,350,533.30 2,148,128.24
归属于母公司所有者权益合
1,967,179.96 1,797,929.38 1,441,187.37
计
资产负债率（%） 66.74 69.85 71.67
收入利润项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 8,674,010.71 7,340,920.12 4,101,337.42
营业利润 362,560.59 278,267.61 62,390.20
31
利润总额 431,931.15 324,726.39 102,324.49
净利润 308,603.26 237,507.76 68,543.79
归属于母公司所有者的净利
72,870.06 111,520.99 51,679.55
润
净资产收益率（%） 3.70 6.20 3.59
3、中航机电最近三年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 2,006,735.12 1,911,670.20 1,673,727.17
负债合计 1,134,668.16 1,278,553.26 1,138,911.94
所有者权益合计 872,066.96 633,116.94 534,815.24
归属于母公司所有者权益合
749,711.72 548,208.46 466,652.93
计
资产负债率（%） 56.54 66.88 68.05
收入利润项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 851,248.44 794,164.02 756,219.33
营业利润 54,657.09 52,089.12 38,232.93
利润总额 66,329.02 61,263.49 46,368.88
净利润 57,582.64 50,795.99 38,181.54
归属于母公司所有者的净利
58,314.09 51,934.22 38,191.21
润
净资产收益率（%） 7.78 9.47 8.18
本财务顾问认为，收购人及其一致行动人财务状况良好，航空工业及其一致
行动人支付收购的对价为自身合法拥有的资产，因此收购人及其一致行动人有能
力履行收购协议。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力核查
经核查，收购人及其一致行动人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。并且，
收购人承诺在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业
务五方面独立。因此，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上
市公司的管理能力。
32
（四）关于收购人是否存在不良诚信记录
本财务顾问根据《收购办法》及《准则 16 号》要求，对收购人及其一致行
动人进行必要的核查与了解，经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，
收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；除在收
购报告书中已披露的内容外，收购人及其一致行动人最近五年未受过与证券市场
有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不
存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。收购人
及其一致行动人不存在不良诚信记录。
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅
导情况
在本核查意见签署日之前，本财务顾问已向收购人及其一致行动人进行了与
证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司实际控
制人应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公
司实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”等。收购人及相关人员通过介
绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范化运作上市公司的管理能
力。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、
法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上
市公司。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制
人支配收购人的方式
关于收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配
收购人的方式详见本核查意见“第一节 收购人及其一致行动人介绍”。
经核查，本财务顾问认为：航空工业的实际控制人为国务院国有资产监督管
理委员会。机电公司的控股股东和实际控制人均为航空工业。中航机电的控股股
33
东为机电公司，实际控制人为航空工业。收购人及其一致行动人的控股股东和实
际控制人依照国有资产管理的相关法律、法规对收购人进行监管，通过重大事项
决策审批等方式对收购人及其一致行动人进行监督管理及控制。
六、关于收购人的收购资金来源及其合法性
本次交易中，中航黑豹向航空工业发行股份购买其持有的沈飞集团 94.60%
股权。
同时中航黑豹分别向航空工业、机电公司和中航机电非公开发行股份募集配
套资金 1,167,599,973.97 元、166,799,984.32 元和 333,599,996.55 元。
本财务顾问认为，上述收购中航空工业支付的对价为其合法拥有的资产，该
部分不涉及资金来源问题。航空工业、机电公司和中航机电的资金来源为自有资
金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资
结构化设计产品。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
本次交易中，中航黑豹向航空工业发行股份购买其持有的沈飞集团 94.60%
股权，同时向收航空工业、机电公司和中航机电非公开发行股票募集配套资金。
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
1、本次交易方案已经航空工业内部决策机构审议通过；
2、其他交易对方华融公司、金城集团、机电公司、中航机电内部决策机构
已审议批准其参与本次交易；
3、本次交易方案已经通过国防科工局的军工事项审查；
4、本次交易预案已经本公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；
5、本次交易正式方案及相关事项已经本公司第七届董事会第二十七次会议、
第七届董事会第二十九次会议审议通过；
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6、本次交易拟购买资产和拟出售资产的评估结果已完成国务院国资委备案；
7、本次重组已取得国务院国资委批准；
8、公司 2017 年第二次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项，且同意
航空工业及其一致行动人免于发出收购要约。
9、中国证监会对本次交易的核准。
经核查，本财务顾问认为收购人已履行所有必要的授权和批准程序。
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定
经营作出安排，及该安排是否符合有关规定
（一）对上市公司主营业务变更的计划
本次交易之前，中航黑豹的主营业务包括专用车、微小卡和液压零部件的生
产制造及销售。受行业产能过剩等因素的影响，公司主营业务收入下降较大。
通过本次重组，中航黑豹通过注入优质资产沈飞集团 100%股权，出售公司
专用车、微小卡和液压零部件的生产制造及销售等原有全部资产及负债，实现资
产质量和盈利能力的显著提升。
截至本核查意见签署之日，除本次重组涉及相关事项外，收购人及其一致行
动人暂无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大
调整的计划。如根据上市公司实际情况需要继续进行调整，收购人及其一致行动
人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外信息披露义务，切
实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
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截至本核查意见签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无其他在
未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若收购人及其一致行动人或上市公司未来 12 个月内根据实际情况需要对上
市公司或其子公司进行上述交易，收购人及其一致行动人将敦促上市公司严格按
照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者
的合法权益。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
鉴于上市公司实施重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易，上市公司主营业务、运营模式、发展战略发生了重大变更。为适应本次
交易完成后公司经营发展的需要、维护上市公司及全体股东的利益，经股东中国
航空工业集团公司推荐，并经上市公司董事会提名委员会对相关人员任职资格审
核，上市公司第七届董事会提名郭殿满、纪瑞东、刘永涛、孙继忠、钱雪松、周
寒、刘志敏、王永庆为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名宋文山、邢冬
梅、张云龙、朱军为公司第八届董事会独立董事候选人（候选人简历详见上市公
司于 2017 年 12 月 13 日披露的《中航黑豹股份有限公司第七届董事会第三十五
次会议决议公告》（公告编号：2017-076））。相关议案已经上市公司第七届董事
会第三十五次会议审议通过，尚需提交上市公司 2017 年第六次临时股东大会审
议。董事会换届完成后，新一届董事会将尽快聘任高级管理人员。
截至本核查意见签署日，上述董事会换届事项正在履行程序。收购人及其一
致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披
露义务。收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员
的任免不存在任何合同或者默契。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修
改的草案
截至本核查意见签署日，上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公
司控制权的条款。
36
本次收购完成后，上市总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，
公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务
范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，
继续完善和保持健全有效的法人治理结构，但不存在收购人及其一致行动人拟对
可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本核查意见签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司其他现有员
工聘用计划作重大变动的计划。待形成具体计划后，收购人及其一致行动人将促
使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进
行重大调整的计划。若根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相
应调整，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议
程序及对外的信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除本次重组涉及相关事项外，收购人及其一致行动
人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来拟实施有重大
影响的计划，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部
审议程序及对外的信息披露义务。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能
产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为航空工业。上市公
司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
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为了保持交易完成后上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、
机构独立，航空工业就本次交易完成后保持上市公司的独立性，郑重作如下承诺：
“（一）保证中航黑豹人员独立
本公司承诺与中航黑豹保持人员独立，中航黑豹的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，
不会在本公司及本公司下属企业领薪。中航黑豹的财务人员不会在本公司及本公
司下属企业兼职。
（二）保证中航黑豹资产独立完整
1、保证中航黑豹具有独立完整的资产。
2、保证中航黑豹不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证中航黑豹的财务独立
1、保证中航黑豹建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证中航黑豹具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证中航黑豹独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证中航黑豹的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证中航黑豹能够独立作出财务决策，本公司不干预中航黑豹的资金使
用。
（四）保证中航黑豹机构独立
1、保证中航黑豹拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证中航黑豹办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证中航黑豹董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
（五）保证中航黑豹业务独立
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1、本公司承诺于本次重组完成后的中航黑豹保持业务独立。
2、保证中航黑豹拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。”
（二）关于同业竞争的影响
本次重组完成后，航空工业为上市公司控股股东和实际控制人。上市公司主
营业务为航空产品制造业务，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心
产品为航空防务装备。
上市公司实际控制人航空工业系经国务院批准成立、国务院国资委管理的特
大型中央企业集团，为国家授权投资机构，主要从事国有资产投资及经营管理，
自身不直接从事生产经营业务，与重组完成后上市公司不存在同业竞争。
截至 2017 年 3 月 31 日，除上市公司外，航空工业主要下属公司情况如下表
所示：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
沈阳飞机工业（集团） 航空产品制造业务，含科研、生产、
1 457,670.70 94.60%
有限公司 试验、试飞等
机械、电气、电子、航空产品及其
成都飞机工业（集团）
2 72,915.40 100.00% 零部件、船舶及相关装置的设计、
有限责任公司
制造、加工、销售
江西洪都航空工业集 航空飞行器、摩托车及发动机的制
3 70,472.00 100.00%
团有限责任公司 造、销售
直升机、支线飞机、教练机、通用
中国航空科技工业股 飞机、飞机零部件、航空电子产品、
4 596,612.18 58.35%
份有限公司 其他航空产品的设计、研究、开发、
生产和销售
飞机、无人驾驶飞行器系统、制导
武器系统及技术衍生产品的研发；
中航航空装备有限责
5 67,000.00 100.00% 汽车零部件、电子产品、新能源及
任公司
环保产品的研发、生产、销售与服
务
大中型飞机产业的投资与管理；运
中航飞机有限责任公
6 662,000.00 100.00% 输机、客机、特种飞机的销售；大
司
型飞机技术基础研究和技术转让；
39
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
飞机起落架和客机零部件的研发、
设计、制造、销售与服务
航空气动、结构强度、材料、制造
中航高科技发展有限 工艺、标准、计量、测试、雷电防
7 80,000.00 100.00%
公司 护、信息化技术的研究与试验及相
关产品的研制和生产
各类飞行器、发动机配套的机载机
中航机电系统有限公
8 446,000.00 100.00% 电系统及设备的研发、生产、销售
司
的投资与管理
通用飞机产业的投资与管理；航空
中航通用飞机有限责
9 1,185,714.29 70.00% 机载设备设计、制造、销售及售后
任公司
服务
中航直升机有限责任 直升机及其他航空器、航空零部件
10 800,000.00 68.75%
公司 的研发、生产、销售、维修服务
飞机、飞行器零部件、航材和地随
中航飞机股份有限公
11 276,864.51 38.18% 设备的设计、试验、生产、维修、
司
改装、销售、服务及相关业务
为各类飞行器、发动机配套的机载
航空电子系统及设备的研制、生
中航航空电子系统有
12 21,000.00 100.00% 产、销售和服务；并为航天、兵器、
限责任公司
船舶、电子信息等非航空防务领域
提供相关配套产品及服务
各类飞行器、发动机配套的机载系
统和产品产业的投资管理；各类飞
中航系统有限责任公
13 60,000.00 66.67% 行器、发动机配套的系统及产品研
司
制；为航空、船舶、电子信息领域
提供相关产品及服务
中航惠德风电工程有
14 35,984.00 80.84% 风能原动设备制造
限公司
中航惠腾风电设备股
15 50,000.00 75.00% 风能原动设备制造
份有限公司
中航建发（北京）科
16 100.00 100.00% 工程勘察设计
技有限公司
幸福航空控股有限公
17 70,000.00 100.00% 航空旅客运输
司
中国航空机载设备总
18 1,466.00 100.00% 计算机、软件及辅助设备零售
公司
一航时代（北京）技
19 6,000.00 100.00% 住宿、会议服务
术服务有限责任公司
中国航空技术国际控
20 957,864.17 62.50% 贸易代理
股有限公司
40
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
中航咨询（北京）有
21 3,000.00 100.00% 其他专业咨询
限公司
沈阳沈飞企业管理有
22 80,177.82 94.15% 投资与资产管理
限公司
四川成飞集成科技股
23 34,518.84 51.33% 汽车零部件及配件制造
份有限公司
中航（沈阳）投资管
24 61,000.00 100.00% 投资与资产管理
理有限公司
中航资本控股股份有
25 897,632.58 39.16% 投资与资产管理
限公司
中航资产管理有限公
26 20,000.00 100.00% 投资与资产管理
司
北京艾维克酒店物业
27 1,600.00 76.00% 物业管理
管理有限责任公司
北京瑞赛科技有限公
28 110,176.45 100.00% 房地产开发及经营
司
1、航空工业产业板块划分
按照航空工业战略部署，航空工业对其下属企业、单位的主营业务进行了明
确定位，通过划分设有歼击机、教练机、军用运输类飞机、直升机、机载系统与
汽车零部件、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、资产管理、
金融、工程建设、汽车等产业板块进行资源整合及统筹管理。不同板块之间的业
务划分明显，有效避免了集团内部各板块业务之间的相互竞争，沈飞集团和成飞
集团同属于歼击机板块，与集团内其他板块企业不存在同业竞争。
就具体航空产品而言，沈飞集团与航空工业下属其他企业承担着我国不同类
型或型号的航空产品的研制、生产任务，其中各方均根据独立第三方客户要求分
别研制产品，每一种类型的产品都有其必要性和不可替代性，沈飞集团与其他各
方不存在同业竞争关系。
2、与成飞集团不存在同业竞争的分析
沈飞集团与成飞集团同属于歼击机板块，虽然均从事歼击机业务，但是二者
的业务领域及未来发展定位存在明显的区别，不存在同业竞争。
（1）二者独立运营
41
上市公司实际控制人航空工业作为国务院批准成立的大型中央企业集团，由
中航一集团、中航二集团重组整合而成立，履行国内核心航空防务装备管理的职
能。作为我国重要的航空产品制造企业，沈飞集团、成飞集团根据航空工业在歼
击机板块的战略布局，明确了不同的研究方向和发展定位，经过多年的技术积累
和市场磨练，其航空防务装备业务在本次重组前已经各自成型，形成了较为稳定
的业务格局，二者业务领域存在明显区别。沈飞集团、成飞集团各自拥有完整的
产、供、销体系，自主根据市场和客户需求进行独立研发、生产和销售，相互不
能影响对方的正常经营、资本性支出等方面的决策，各自独立运营发展。
（2）二者任务来源不同，具有不可替代性
航空防务装备的选择关系到一个国家的国防体系建设。为保证国防系统安全
和稳定，航空防务装备的采购决策级别较高，特定用户基于战略需求确定航空防
务装备的详细采办计划、流程及对应的航空防务装备型号，根据主管部门认定的
配套关系及承制商的生产能力，实施指定生产并定点采购政策，向不同航空防务
装备型号所对应的生产单位提出相应的订单需求，并负责对研制任务进行部署、
对进度进行检查、对过程进行监控、对成本进行监测、对定价进行审计。对于特
定用户而言，其航空防务装备采购需求主要来源于战略需要，任务来源不同，具
有个性化特点，每一种类型的产品都有其必要性和不可替代性，不会影响各自的
业务空间。
（3）二者产品具体用途不同、战略布局不同
沈飞集团、成飞集团作为我国主要航空防务装备研制生产基地，根据独立第
三方客户的要求，分别承担着我国不同型号航空防务装备的研制、生产任务。不
同型号的航空防务装备分别对应着特定的用户，其具体用途不同、战略布局不同。
按照国防装备中歼击机体系构成，分为重型、轻型机种，沈飞集团、成飞集团在
生产布局中，分别承担重型、轻型机种，在同一代歼击机的生产布局中，沈飞集
团、成飞集团的战略布局中不同时生产同一种类型歼击机机种，不存在同类型机
种的竞争关系。此外，在整体作战体系层面，作战体系由不同作战元素构成，各
种作战元素的技术性能、功用及其整合程度决定了整个作战体系效能的高低，不
同机型互相搭配、共同服务于整个作战体系，各自扮演不同角色、发挥不同作用，
42
互相协作配合，不同机型之间并非竞争关系。
（4）未来沈飞集团与成飞集团研制新机型时，不会产生同业竞争
作为我国重要的航空产品制造企业，沈飞集团、成飞集团根据航空工业在歼
击机板块的统一战略布局，明确了不同的研究方向和发展定位，经过多年的技术
积累和市场磨练，其航空防务装备业务在本次重组前已经各自成型，形成了较为
稳定的业务格局。在未来研制新机型时，沈飞集团、成飞集团将根据国家不同的
战略部署，承担不同的新机研制任务。航空工业不会利用其控股股东地位给任何
一方业务发展带来不公平影响。因此，未来沈飞集团与成飞集团不会产生同业竞
争。
作为本次交易的交易对方，为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，
进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，避免侵占上市公司
的商业机会，航空工业出具关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：
“1、本次重组前，本公司及本公司下属企业与上市公司主营业务不存在同
业竞争。
2、本次重组完成后，沈飞集团将成为上市公司下属子公司。
沈飞集团与本公司下属其他企业承担着我国不同型号的航空产品的研制、生
产任务。其中各方均根据独立第三方客户要求分别研制产品，每一种类型的产品
都有其必要性和不可替代性。本公司承诺不利用控股股东地位给任何一方业务发
展带来不公平影响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。
3、本次重组完成后，本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及
可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活
动，并促使本公司其它下属企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益
冲突业务或活动。
如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与上
市公司主营业务产生同业竞争的，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市
公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。”
43
综上所述，本次交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人航空工业及
其下属企业不存在同业竞争。航空工业通过不同板块之间的业务划分，有效避免
了集团内部各板块业务之间的相互竞争。沈飞集团与成飞集团虽同属于歼击机板
块，但是业务领域及未来发展定位存在明显的区别，二者独立运营，任务来源不
同，产品具体用途、战略布局不同，未来研制新机型时也不会产生同业竞争。为
进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，上市公司控股股东
金城集团、实际控制人航空工业出具了关于避免同业竞争的承诺函，在承诺得到
切实履行的情况下，沈飞集团与成飞集团或航空工业下属其他企业未来也不会存
在同业竞争。
（三）关于关联交易的核查
通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力较弱的资产，同时发行股份购买沈
飞集团 100%股权，成为沈飞集团全资股东，主营业务由专用车、微小卡和液压
零部件业务转变为航空产品制造业务。本次交易完成后，沈飞集团将成为上市公
司全资子公司，上市公司将主要通过沈飞集团开展业务，沈飞集团的关联交易将
构成上市公司的关联交易。
本次交易前后，报告期内上市公司的关联采购、关联销售占比情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
采购商品/
0.00 137,050.00 26.17 1,306,033.48 3,758.26 915,970.62
接受劳务
占采购总
0.00% 71.68% 0.02% 87.90% 2.85% 82.25%
额比例
销售商品/
19.22 181.68 3,587.41 141,492.49 8,708.59 30,382.72
提供劳务
占营业收
0.07% 5.89% 3.11% 8.46% 5.13% 2.19%
入比例
本次交易完成前，上市公司 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月关联销售占营
业收入比例分别为 5.13%、3.11%、0.07%，关联采购占采购总额比例分别为 2.85%、
0.02%、0.00%。本次交易完成后，上市公司 2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月关
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联销售占营业收入比例分别为 2.19%、8.46%、5.89%，占比较低，关联采购占采
购总额比例分别为 82.25%、87.90%、71.68%。2015 年，本次交易前后关联销售
占营业收入比例降低了 2.94%，关联采购占采购总额比例提高了 79.40%。2016
年，本次交易前后关联销售占营业收入比例提高了 5.35%，关联采购占采购总额
比例提高了 87.88%。2017 年 1-3 月，本次交易前后关联销售占营业收入比例提
高了 5.82%，关联采购占采购总额比例提高了 71.68%。
本次交易为上市公司出售全部原有业务相关资产和负债，并购买沈飞集团
100%股权，本次交易完成后，上市公司主营业务由专用车、微小卡和液压零部
件业务转变为航空产品制造业务，关联采购、关联销售占比情况可比性较差。虽
然关联采购占采购总额比重有所增加，但由于军工配套的不可分割性和定向采购
的特点以及行业技术、安全要求，该等关联交易是标的公司业务发展的客观需要，
这种关联交易是由航空防务装备科研生产任务管理特点及军工配套产品的不可
分割特性决定的，有利于保证产品稳定性、可靠性，有利于保护国家秘密安全，
有利于保障我国国防航空事业的稳步发展。该等交易具有存在的必要性，其中，
向实际控制人航空工业下属企业、单位采购原材料等关联交易将在一段时间内持
续存在，向中国航发下属单位采购所需零部件等交易未来将不构成关联交易，不
存在损害重组完成后上市公司及其中小股东利益的情形。2016 年、2017 年 1-3
月关联销售占营业收入比例虽有所提高，但绝对比例较低，对上本次重组完成后，
上市公司将成为沈飞集团全资股东，上市公司母公司不再经营具体业务，全部业
务通过沈飞集团开展与运营。为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上
市公司及非关联股东合法权益，航空工业与上市公司签订了《商品供应框架协议》
及《综合服务框架协议》，就双方关联交易的定价原则、交易总量及金额等做出
相关约定，上市公司控股股东金城集团、实际控制人航空工业出具了关于规范与
上市公司之间的关联交易的承诺函，确保该等关联交易不会发生利益输送。
1、关联交易框架协议
框架协议主要内容如下：
（1）定价原则
45
1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航空工业与独立
的第三方发生非关联交易价格确定。
5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（2）交易总量及金额
上市公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的协议约定的各项交
易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》的规定，将当年度预计发
生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经上市公司董
事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，上市公司应根据《上市
规则》及其内部相关制度的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股
东大会审议并披露。双方应按照经上市公司董事会或股东大会审议通过的交易量
及总金额进行交易。
上述框架协议的签订有助于确保该等关联交易不会发生利益输送，防止出现
损害投资者利益的情形。本次交易完成后，上市公司将严格按照有关制度对关联
交易行为予以规范。
2、减少和规范关联交易的承诺
航空工业关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函主要内容如下：
“1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关
联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司
及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、
46
合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定
履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害
上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”
综上所述，本次重组构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以
确保本次关联交易的客观、公允。沈飞集团存在向实际控制人航空工业下属企业、
单位采购原材料等关联交易，该等关联交易具有存在的必要性，不存在损害重组
完成后上市公司及其中小股东利益的情形，沈飞集团关联销售占营业收入比例较
低，对上市公司的经营独立性不会产生重大影响。沈飞集团与关联方之间的关联
关系并不能对交易价格产生实质性影响，关联交易定价公允、合理，其与关联方
之间不会因关联交易发生利益输送。为进一步规范与重组完成后上市公司发生的
关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，航空工业与上市公司签订了《商
品供应框架协议》及《综合服务框架协议》，就双方关联交易的定价原则、交易
总量及金额等做出相关约定，上市公司实际控制人航空工业出具了关于规范与上
市公司之间的关联交易的承诺函，确保该等关联交易不会发生利益输送。本次交
易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，按
照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保该等关联交易定价的
合理性、公允性和合法性。在决策机制和有关承诺得到切实履行的情况下，交易
完成后上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东
的利益。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项的相关规定。
综上，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响，
不会对上市公司的持续发展造成不利影响。
十一、关于在收购标的上设定其他权利和其他补偿安排
（一）发行股份购买资产部分的股份锁定
航空工业在本次重组中取得的中航黑豹非公开发行的股份，自发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议
47
转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后 6 个月内如中航黑豹股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，航空工业在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上述锁定
期限基础上自动延长 6 个月。
（二）募集配套资金部分的股份锁定
本次募集配套资金认购方航空工业、机电公司、中航机电通过本次募集配套
资金所认购的中航黑豹股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后
将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）本次交易前收购人持有的上市公司股份锁定
对于航空工业在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次重组完成后
12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他
方式直接或间接转让。航空工业在中航黑豹中拥有权益的股份在航空工业控制的
不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
经核查，本财务顾问认为：除上述承诺外，收购人及其一致行动人持有的上
市公司股份不存在其他权利限制情况。
十二、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来
收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签
署日前 24 个月内与上市公司及其子公司的重大交易情况如下：
（一）与上市公司之间的交易
1、2015 年度航空工业及关联方与中航黑豹关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
序号 关联方 关联交易内容 关联交易金额
1 豫新汽车空调股份有限公司柳州分公司 配件 963,769.99
2 中航电测仪器股份有限公司 材料 3,931.62
3 南京金城塑胶有限公司 塑料配件 5,575.21
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4 金城集团有限公司 物业费 272,224.80
5 中航汇盈（北京）展览有限公司 参展费 23,584.91
6 中航技国际经贸发展有限公司 投标服务 74,850.00
7 合肥一欣物业服务有限公司 物业费 34,815.00
8 南京金城软件有限公司 网络服务费 32,982.91
9 金城南京机电液压工程研究中心 检测 17,089.62
（2）出售商品/提供劳务
单位：元
序号 关联方 关联交易内容 关联交易金额
中航飞机股份有限公司西安飞机分
1 专用车 4,328,205.13
公司
2 中航网联国际物流有限公司 专用车 55,384.62
3 中航国际汽车展销有限公司 底盘 1,225,641.03
4 中航力源液压股份有限公司 液压泵 277,777.78
5 金城集团进出口有限公司 专用车 27,489,094.02
6 河北长征汽车制造有限公司 技术服务 2,830,188.60
7 金城集团进出口有限公司 技术服务 169,811.32
（3）关联租赁情况
中航黑豹作为承租方：
出租方名称 租赁资产种类 租赁费（元）
中国航发哈尔滨东安发动机有
限公司（曾用名：哈尔滨东安发 土地 400,000.00
动机（集团）有限公司）
中航国际租赁有限公司 压力机 7,281,441.08
金城集团有限公司 房屋建筑物 348,500.00
合肥昌河实业有限公司 房屋建筑物 707,520.00
金城集团有限公司 房屋 1,803,600.00
金城集团有限公司 设备 987,992.00
（4）关联担保情况
中航黑豹作为被担保方：
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
49
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
金城集团有限公司 40,000,000.00 2014/01/17 2015/01/17
金城集团有限公司 90,000,000.00 2015/02/04 2016/02/06
金城集团有限公司 40,000,000.00 2015/12/07 2016/12/07
金城集团有限公司 40,000,000.00 2015/12/09 2016/12/05
金城集团有限公司 20,000,000.00 2015/10/21 2017/10/21
金城集团有限公司 20,000,000.00 2016/01/20 2018/01/20
（5）关联方资金拆借
单位：元
担保方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
金城集团有限公司 20,000,000.00 2015/09/17 2016/09/16
金城集团有限公司 50,000,000.00 2015/05/13 2016/05/12
金城集团有限公司 50,000,000.00 2015/06/30 2016/06/30
金城集团有限公司 50,000,000.00 2014/05/14 2015/05/13
金城集团有限公司 20,000,000.00 2014/09/17 2015/09/16
金城集团有限公司 50,000,000.00 2014/12/31 2015/06/30
金城集团有限公司 20,000,000.00 2014/09/22 2015/09/22
中航工业集团财务有限
90,000,000.00 2015/02/04 2016/02/04
责任公司
中航工业集团财务有限
40,000,000.00 2014/01/17 2015/01/17
责任公司
中航工业集团财务有限
40,000,000.00 2015/01/16 2015/02/05
责任公司
中航工业集团财务有限
40,000,000.00 2015/12/07 2016/12/07
责任公司
中航工业集团财务有限
40,000,000.00 2015/12/09 2016/12/05
责任公司
中航工业集团财务有限
46,000,000.00 2015/12/25 2015/12/25
责任公司
中航工业集团财务有限
100,000,000.00 2013/04/18 2017/04/18
责任公司
中航工业集团财务有限
20,000,000.00 2014/10/21 2015/10/21
责任公司
中航工业集团财务有限
20,000,000.00 2015/01/20 2016/01/20
责任公司
50
中航机电系统有限公司 50,000,000.00 2014/12/08 2015/02/04
中航机电系统有限公司 50,000,000.00 2015/05/12 2015/05/14
中航机电系统有限公司 50,000,000.00 2015/06/29 2015/07/01
（6）其他关联交易
除上述披露的关联交易外，2015 年末中航黑豹在中航工业集团财务有限责
任公司还存在关联方存款，关联方存款余额为 71,923,529.07 元。
2、2016 年度航空工业及关联方与中航黑豹关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
序号 关联方 关联交易内容 关联交易金额
1 金城集团有限公司 物业服务 166,472.71
2 合肥一欣物业服务有限公司 物业费 55,220.51
3 南京金城软件有限公司 网络服务费、配件 12,679.25
4 豫新汽车空调股份有限公司柳州分公司 配件 10,552.73
5 南京金城塑胶有限公司 塑料配件 7,907.70
（2）出售商品/提供劳务
单位：元
序
关联方 关联交易内容 关联交易金额
号
1 金城南京机电液压工程研究中心 咨询服务 2,720,512.82
2 金城集团进出口有限公司 专用车 1,553,931.62
3 金城南京机电液压工程研究中心 代加工 837,744.28
4 奥龙汽车有限公司 技术转让 410,126.35
5 南京金城精密机械有限公司 代加工 167,863.25
6 金城集团进出口有限公司 液压泵 40,618.80
7 中航工业凯通（阜阳）车辆科技有限公司 维修 3,415.38
（3）关联租赁情况
中航黑豹作为出租方：
51
承租方名称 租赁资产种类 租赁收入（元）
中航黑豹股份有限公司 土地、房屋建筑物 1,009,000.00
中航黑豹作为承租方：
出租方名称 租赁资产种类 租赁费（元）
中国航发哈尔滨东安发动机有限公司
（曾用名：哈尔滨东安发动机（集团） 土地 66,666.66
有限公司）
中航国际租赁有限公司 压力机 1,810,557.30
金城集团有限公司 房屋 1,831,923.42
金城集团有限公司 设备 619,324.79
金城集团有限公司 房屋建筑物 342,666.67
合肥昌河实业有限公司 房屋建筑物 648,685.72
（4）关联担保情况
中航黑豹作为担保方：
被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
中航黑豹股份有限公司 20,000,000.00 2016/9/23 2017/6/30
中航黑豹股份有限公司 50,000,000.00 2016/7/1 2017/6/16
中航黑豹股份有限公司 50,000,000.00 2016/6/14 2017/1/19
中航黑豹股份有限公司 90,000,000.00 2015/2/4 2016/2/6
（5）关联方资金拆借
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日
拆入
金城集团有限公司 20,000,000.00 2015/9/17 2016/3/31
金城集团有限公司 50,000,000.00 2015/5/13 2016/3/31
金城集团有限公司 50,000,000.00 2015/6/30 2016/3/31
金城集团有限公司 20,000,000.00 2016/9/23 2017/6/30
金城集团有限公司 50,000,000.00 2016/7/1 2017/6/16
金城集团有限公司 50,000,000.00 2016/6/14 2017/1/19
中航工业集团财务有
90,000,000.00 2015/2/4 2016/2/2
限责任公司
52
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日
金城集团有限公司 50,000,000.00 2016/1/7 2017/1/7
中航工业集团财务有
90,000,000.00 2016/2/24 2016/3/31
限责任公司
金城集团有限公司 50,000,000.00 2016/5/11 2016/6/15
中航工业集团财务有
46,000,000.00 2016/12/22 2017/12/22
限责任公司
中航工业集团财务有
50,000,000.00 2016/12/27 2017/12/22
限责任公司
金城集团有限公司 62,000,000.00 2016/5/30 2017/1/19
中航工业集团财务有
40,000,000.00 2016/12/14 2017/12/14
限责任公司
中航工业集团财务有
40,000,000.00 2016/12/14 2017/12/8
限责任公司
中航工业集团财务有
100,000,000.00 2013/4/18 2017/4/18
限责任公司
（6）关联方资产转让、债务重组
关联方 关联交易内容 发生额（元）
河北长征汽车制造有限公司 转让子公司上航特 66.61%股权 24,103,900.00
3、2017 年 1-9 月航空工业及关联方与中航黑豹关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 关联交易金额
南京金城塑胶有限公司 配件 11,025.64
（2）出售商品/提供劳务
单位：元
序号 关联方 关联交易内容 关联交易金额
1 金城南京机电液压工程研究中心 零部件 1,264,488.44
2 中航美运兰田装备制造有限公司 专用车 95,726.50
3 南京金城精密机械有限公司 零部件 102,564.10
4 中航力源液压股份有限公司 零部件 79,059.73
（3）关联租赁情况
53
中航黑豹作为承租方：
出租方名称 租赁资产种类 租赁费（元）
合肥昌河实业有限公司 房屋建筑物 396,342.86
金城集团有限公司 房屋建筑物 1,153,474.00
金城集团有限公司 设备 576,234.96
（4）关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
金城集团有限公司 50,000,000.00 2017/06/16 2017/08/22
金城集团有限公司 7,442,400.00 2017/06/14 2017/08/22
金城集团有限公司 1,073,400.00 2017/06/15 2017/08/22
金城集团有限公司 2,806,600.00 2017/06/20 2017/08/22
金城集团有限公司 20,000,000.00 2017/06/29 2017/08/22
金城集团有限公司 5,000,000.00 2017/05/16 2018/05/16
金城集团有限公司 20,000,000.00 2017/08/22 2018/08/22
金城集团有限公司 50,000,000.00 2017/08/22 2018/08/22
金城集团有限公司 88,000,000.00 2017/07/25 2018/07/24
金城集团有限公司 90,000,000.00 2017/08/10 2018/08/10
金城集团有限公司 11,322,400.00 2017/08/22 2018/08/22
中航工业集团财务有限
20,000,000.00 2017/01/14 2017/12/22
责任公司
金城集团有限公司 100,000,000.00 2017/04/18 2018/04/17
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
本核查意见签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、
监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过
5 万元交易之情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司其他现有员
工聘用计划作重大变动的计划。待形成具体计划后，收购人及其一致行动人将促
54
使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
收购人已通过合法程序向上市公司推荐董事、监事候选人，上市公司已严格
按照相关规定履行审议程序及进行信息披露。收购人及其一致行动人不存在未披
露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日，除核查意见所披露的事项以外，收购人及其一致行
动人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
十三、收购人及其相关方前六个月买卖上市公司股份的情
况
（一）收购人及其一致行动人前六个月买卖上市交易股份的情况
上市公司停牌日前 6 个月内，不存在收购人及其一致行动人买卖上市公司上
市交易股份的情况。
（二）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖
上市公司股份的情况
上市公司停牌前 6 个月内，不存在收购人及其一致行动人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况。
十四、关于收购人申请豁免要约收购
收购人本次收购中航黑豹股票属于《收购管理办法》第六十三条规定的“经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关
投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请”的情形，可以免于提交豁免申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
55
经核查，本财务顾问认为，收购人本次增持行为符合《收购管理办法》的有
关规定，中航黑豹股东大会已同意收购人及其一致行动人免于发出要约，收购人
可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
十五、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人
的主体资格符合《收购办法》的有关规定，不存在《收购办法》第六条规定的情
形，符合《收购办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购
行为属于《收购办法》所规定的免于提交要约豁免申请的条件，且已履行了必要
的授权和批准程序。
56
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于中航黑豹股份有限公司收购报告
书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
_____________ _____________
孙 捷 刁阳炫
法定代表人（或授权代表）：
_____________
王晓峰
中航证券有限公司
年 月 日
57
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 中航黑豹股份有限 财务顾问名称 中航证券有限公司
公司
证券简称 中航黑豹 证券代码 600760
收购人名称或姓名 中国航空工业集团公司
实际控制人是否变化 是□ 否■
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 ■
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □(请注)___________________
本次收购系上市公司重大资产出售及发行股份购买航空工业及华融公司持
方案简介 有的沈飞集团 100%股权；同时向航空工业、机电公司、中航机电非公开发
行股票募集配套资金。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份(收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6， 是
如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6)
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记 是
的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权 是
关系结构图，及收购人披露的最终控制人(即自然人、国有资产
管理部门或其他最终控制人)是否清晰，资料完整，并与实际情
况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关 是
联企业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责 是
人)及其近亲属(包括配偶、子女，下同)的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 否
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码) 是 航空工业
（B880262326、
B882083105）
机电公司
58
（B883031559）
中航机电
（B880261663、
B880276529）
(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人)是否未持有 否
其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公 是
司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符(收 是
购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式)
1.2 收购人身份(收购人如为自然人) 不适用
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式(包括联系电
话)与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务
是否具有相应的管理经验
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的
主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)
(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人)是否未持有
其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生 是
产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、 不适用
工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实
际控制人最近 3 年的无违规证明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否 是
未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉 是
讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 否
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到 不适用
证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司 不适用
资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 未发现收购人及
59
其实际控制人违
反国家有关纳税
规定的情况
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海 是 未发现收购人及
关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 其实际控制人存
在违规失信的情
况
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 是
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提 是
供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面 是
存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的 是
内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中 是
国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 是
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 是
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是
是否维持原经营团队经营 否
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 否 收购人暂无在未
来 12 个月内通
过二级市场或协
议方式继续增持
上市公司股份的
计划
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定 是
所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、是
现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承 不适用
担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、
职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力
60
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员 不适用
工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 不适用
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安 是
排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺 是
的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质 是
押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应
在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能 不适用
力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人 不适用
所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实 不适用
际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力， 是
是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购 是
人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市 是
公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括 不适用
借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿
付本息的计划(如无此计划，也须做出说明)
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露 是
最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期 是
货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 是
61
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个 不适用
会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近
一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设 不适用
立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财
务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 是
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计 不适用
准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供 不适用
财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营 不适用
管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3 不适用
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行 不适用
其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进 不适用
行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下， 不适用
不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务
资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股(定向发行) 是
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披 否
露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经具有证 是
券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具
有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报
告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、是
经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
62
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内履行 不适用
披露义务
5.4 司法裁决 不适用
5.4.1 申请执行人(收购人)是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务 不适用
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 不适用
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 不适用
5.6 管理层及员工收购 不适用
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条 不适用
的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属 不适用
及其所任职的企业(上市公司除外)不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已 不适用
经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否 不适用
已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 不适用
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策 不适用
程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内 不适用
容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是 不适用
否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 不适用
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购(注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。 不适用
其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因)
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的 不适用
2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 不适用
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 不适用
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 不适用
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的要求 不适用
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十 不适用
条规定的文件
63
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东 不适用
大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准
5.8 间接收购(控股股东改制导致上市公司控制权发生变化) 不适用
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发 不适用
生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来
源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变 不适用
化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金
来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、
控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问
题；并在备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的， 不适用
是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间
的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核 不适用
查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中
说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 是
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制 是
被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股 是
份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包
括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资 不适用
者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 是
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管 是
部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、 否
主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和 否
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
64
购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在 否 详见核查意见
备注中予以说明 “九（三）”
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修 否
改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在 否
备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产 是
完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立 否
(例如对收购人及其关联企业存在严重依赖)，在备注中简要说明
相关情况及拟采取减少关联交易的措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购 是
公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备
注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影 不适用
响
九、申请豁免的特别要求
(适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序(非简易程序)豁免的情形)
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 不适用
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
65
(在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容)
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 不适用
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约， 不适用
是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购 不适用
的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理
办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将 不适用
不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算
机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券 不适用
估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完 不适用
成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否 不适用
将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管(但上市公司
发行新股的除外)
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是 不适用
否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)各成员以 否
及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日
前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露 是
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 否
万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的资产交易(前述交易按累计金额计算)
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超 是
过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行 是
补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的 是
合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公 是
告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调 是
查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
66
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人(包括一致行动人)、收购人的董事、监事、高级管理 是
人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员
及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本
次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占 不适用
用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解
决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情 是
况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构 不适用
成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注问题：
结论：
收购人本次收购符合《证券法》、《收购办法》等法律、法规的规定，本次收购披露的信息真实、准
确、完整；收购人具备收购的主体资格，同时财务状况及持续经营状况良好，具备收购实力；本次收
购已取得了必要的授权并履行了相应的审批程序；收购人与上市公司不存在同业竞争及显失公允的关
联交易；本次收购有利于维护上市公司股东利益。
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（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上
市公司收购》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
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孙 捷 刁阳炫
中航证券有限公司
年 月 日
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