中航沈飞：中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及激励计划（第一期）（草案修订稿）之独立财务顾问报告2018-10-18
证券简称：中航沈飞 证券代码：600760
中信建投证券股份有限公司
关于
中航沈飞股份有限公司
A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）
及激励计划（第一期）（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
二○一八年十月
目录
目录.............................................................................................................2
释 义.........................................................................................................4
第一节 声明.............................................................................................6
第二节 基本假设 ....................................................................................7
第三节 本激励计划的主要内容 ............................................................8
一、激励对象 ......................................................................................8
二、限制性股票来源、数量及分配情况 ..........................................9
三、限制性股票授予价格及其确定方法 ........................................ 11
四、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期 ................12
五、限制性股票的授予条件和解锁条件 ........................................13
六、本激励计划的其他内容 ............................................................17
第四节 独立财务顾问的核查意见 ......................................................18
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................18
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ............................18
三、对激励对象的确定依据和范围的核查意见 ............................19
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见 ................................20
五、对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ................20
六、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见.........................................................................................21
七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见.....................................................................................................22
八、对本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见 ................................................................................22
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ........22
十、对公司实施股权激励计划的财务测算的意见 ........................23
2
十一、其他应当说明的事项 ............................................................24
第五节 备查文件 ..................................................................................26
3
释 义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公
指 中航沈飞股份有限公司
司、中航沈飞
独立财务顾问、
本独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问、中信建投、
中信建投证券
本独立财务顾
中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长
问报告、本财务
指 期激励计划（草案修订稿）及激励计划（第一期）（草案修订稿）之独立
顾问报告、本报
财务顾问报告
告
本长期激励计
划、长期激励计 指 中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划
划
本激励计划（第
一期）、激励计 指 中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
划（第一期）
本激励计划、本 中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划及中航沈飞股份有限
指
计划 公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只有在
限制性股票 指 公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自由流通的
中航沈飞股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董
授予日 指
事会在股东大会通过本激励计划后确定
长期激励计划
指 长期激励计划的有效期为 10 年
有效期
激励计划（第一
激励计划（第一期）的有效期为 5 年
期）有效期
激励对象所获授权的限制性股票在解锁期内可以在二级市场上出售或以其
解锁 指
他方式转让的行为
解锁期 指 禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间
禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的
解锁日 指
首个交易日）
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中航沈飞股票
授予价格 指
的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
航空工业、集团
指 中国航空工业集团有限公司
公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
4
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
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第一节 声明
本独立财务顾问对本财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中航沈飞提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对中航沈飞股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中航沈飞的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括但不限于上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行
了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励
制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等法律、法规和规范性意见
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第二节 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履
行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第三节 本激励计划的主要内容
一、激励对象
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试
行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市
公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干等，于每期激励计划启动
时确定，具体原则如下：
（1）激励对象不含公司监事、独立董事及单独或合计持股5%以上的主要股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女，所有被激励对象均在公司或其控股子公
司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬；
（2）对符合以上要求的每期激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监
事会核实后最终确定。
3、激励对象确定的考核依据
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《中航沈飞股份有限
公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）
作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方
具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。
4、激励对象的范围
本激励计划（第一期）涉及的激励对象的范围具体包括：
职务类别 人数
上市公司董事、高级管理人员 12 人
对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干 68 人
合计 80 人
（二）不得参与本激励计划的人员
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
8
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
5、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
6、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外；
7、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
9、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励
计划情形的，公司将提前终止其参与本激励计划的权利。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天；公司监事会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前
5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经
公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
二、限制性股票来源、数量及分配情况
（一）限制性股票的来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为中航沈飞向激励
对象定向发行中航沈飞人民币A股普通股股票。
（二）每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则
1、本长期激励计划将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予
的限制性股票数量上限。
2、每期限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励计划预期收
益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的30%；
3、每期激励对象获授的限制性股票解锁后，激励对象限制性股票实际收益
按照国有控股上市公司实施股权激励的相关规定执行；
4、中航沈飞任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包
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括已行使和未行使的）所涉及的公司标的股票数量，累计不得超过公司股本总额
的1%，经股东大会特别决议批准的除外；
5、激励对象不得同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划；
6、本长期激励计划每一期均不设置预留股。
以上2、3项，如果未来相关国资管理机关的政策发生变化，经公司董事会、
股东大会审议后，可予以相应的修改。
（三）本激励计划涉及股票的总数量
依据本激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股权激励计划
（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%，其中首
期授予总量不得超过公司股本总额的1%。
本激励计划（第一期）拟向激励对象授予317.1万股限制性股票，占本激励
计划（第一期）签署时公司股本总额的139,721.8285万股的0.2270%。
（四）激励对象的限制性股票分配情况
本激励计划（第一期）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制性股
姓名 职务 占授予总量比例 占目前总股本比例
票份额（万股）
郭殿满 董事长 9.6 3.03% 0.0069%
钱雪松 董事、总经理 8.6 2.71% 0.0062%
孙继忠 董事、总会计师 8.6 2.71% 0.0062%
李克明 副总经理、总工程师 8.6 2.71% 0.0062%
杨春龙 副总经理 8.6 2.71% 0.0062%
祁建新 副总经理 8.6 2.71% 0.0062%
苗玉华 副总经理 8.6 2.71% 0.0062%
李铁军 副总经理 8.6 2.71% 0.0062%
李长强 副总经理 8.6 2.71% 0.0062%
邢一新 副总经理 4.0 1.26% 0.0029%
张绍卓 副总经理 4.0 1.26% 0.0029%
刘预 董事会秘书 4.0 1.26% 0.0029%
对上市公司经营业绩和持续发展有
226.7 71.49% 0.1623%
直接影响的管理和技术骨干（68 人）
合计 80 人 317.1 100.00% 0.2270%
注：1、所有参与本激励计划（第一期）的激励对象获授的个人权益总额累
计不得超过目前公司总股本的1%。
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2、在本激励计划（第一期）有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收
益水平，应控制在其3年薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%以内。高级管
理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩
效考核与薪酬管理办法确定。
三、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确定，授予价格应当根
据公平市场价原则确定，授予价格不得低于公平市场价的50%且不低于股票单位
面值。具体如下：
1、根据中国证监会的相关规定，公平市场价不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划摘要公布前1个交易日公司股票交易均价；
（2）股权激励计划摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司股票交易均价之一；
2、根据国务院国资委的相关规定，公平市场价同时不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价；
（2）股权激励计划摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
（3）股权激励计划摘要公布前20个交易日公司标的股票平均收盘价。
每期授予价格由公司董事会确定，报国资委审核无异议，并提交股东大会审
议通过。激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。中航沈飞承诺不
为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
（二）激励计划（第一期）的授予价格
本激励计划（第一期）限制性股票的授予价格为每股22.53元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股22.53元的价格购买依据本激励计划（第一期）向激
励对象增发的中航沈飞限制性股票。
本激励计划（第一期）的限制性股票授予价格系按照下列价格中最高者确定：
（1）本激励计划（第一期）（草案）及摘要公布前1个交易日的公司股票交
易均价的60%，即21.14元/股；
（2）本激励计划（第一期）（草案）及摘要公布前20个交易日、60个交易
日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%，即19.88元/股；
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（3）本激励计划（第一期）（草案）及摘要公布前一个交易日的公司标的
股票收盘价的60%，即21.71元/股；
（4）本激励计划（第一期）（草案）及摘要公布前30个交易日内的公司标
的股票平均收盘价的60%，即22.24元/股；
（5）本激励计划（第一期）（草案）及摘要公布前20个交易日公司标的股
票平均收盘价的60%，即22.53元/股。
本激励计划（第一期）定向发行股票的价格按照上述原则确定的价格发行。
首次公告前20/60/120个交易日中航沈飞股票均价=首次公告前20/60/120个交易
日中航沈飞股票交易总额/首次公告前20/60/120个交易日中航沈飞股票交易总
量。
四、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期
（一）限制性股票的有效期
本长期股权激励计划决定选用限制性股票的股权激励方式，有效期为10年，
自股东大会通过之日起。本长期激励计划分期实施，每期激励计划的有效期为5
年，每期激励计划实施的间隔期为3年（36个月）。每期激励计划均需履行相关
审批程序后实施。
本激励计划（第一期）的有效期为自限制性股票授予日起5年（60个月）时
间。
（二）限制性股票的授予日
本激励计划经航空工业批准、国务院国资委审核无异议并达到授予条件时，
经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为
交易日。
自股东大会审议通过各期激励计划起60日内公司按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算。
2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内。
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
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5、证券交易所规定的其他期间。
（三）限制性股票的禁售期
每期激励计划的禁售期均为2年（24个月），具体期限自每期授予日起24个
月为止。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分
配的股票红利）将被锁定不得转让。
（四）限制性股票的解锁期
每期激励计划的解锁期均为3年（36个月），具体期限自禁售期满次日起36
个月止。每期激励计划均设三个解锁日，依次为每期禁售期满的次日及该日的第
一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁股票数量上限
分别为激励对象授予股票总数的33.3%、33.3%、33.4%。
此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：
1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、在本激励计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司董事、高级管理人
员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）
锁定至任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）。
3、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限
制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支
付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
五、限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）限制性股票授予及解锁时的法定条件
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票授予及解锁时的业绩条件
公司选取扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、归属于上市公司股东
扣除非经常性损益的净利润增长率、经济增加值为限制性股票授予及解锁时的业
绩条件，每期激励计划具体授予及解锁业绩条件由董事会根据公司战略、市场环
境等相关因素制定，报国资委审核无异议，并经股东大会通过后确定。
本激励计划（第一期）授予及解锁时的业绩条件如下：
1、本激励计划（第一期）授予时的业绩条件
（1）公司授予时前一个会计年度净资产收益率不低于6.00%，且不低于对标
企业50分位水平；
（2）公司授予时前一个会计年度净利润同比增长率不低于8.00%，且不低于
对标企业50分位水平；
（3）公司授予时前一个会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集
团公司下达的考核目标，且△EVA大于0。
2、本激励计划（第一期）解锁时的业绩条件
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限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
1、可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于6.50%，且不低于对标企业
75分位水平；
2、可解锁日前一会计年度较草案公告前一会计年度的净利润复合增长率不
第一期解锁
低于10.00%，且不低于对标企业75分位水平；
3、可解锁日前一个会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公
司下达的考核目标，且△EVA大于0。
1、可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于7.50%，且不低于对标企业
75分位水平；
2、可解锁日前一会计年度较草案公告前一会计年度的净利润复合增长率不
第二期解锁
低于10.50%，且不低于对标企业75分位水平；
3、可解锁日前一个会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公
司下达的考核目标，且△EVA大于0。
1、可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于8.50%，且不低于对标企业
75分位水平；
2、可解锁日前一会计年度较草案公告前一会计年度的净利润复合增长率不
第三期解锁
低于11.00%，且不低于对标企业75分位水平；
3、可解锁日前一个会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公
司下达的考核目标，且△EVA大于0。
注：“净资产收益率”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益
率，净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。为保证财务数据的延续性、
完整性和可比性，假设2015年1月1日沈飞集团即为中航沈飞的全资子公司，中航沈飞
2015-2017年财务数据为中航沈飞与沈飞集团数据合并值。
若本激励计划（第一期）有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行
当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣
除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解锁条
件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”。
按照证监会行业划分标准，公司属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设
备制造业”，因此本激励计划（第一期）选取行业内与公司主营业务类似的上市
公司作为对标企业，并新增与公司主营业务类似的其他上市公司。具体如下：
序号 证券代码 证券简称
1 000768.SZ 中航飞机
2 600038.SH 中直股份
3 600316.SH 洪都航空
4 600893.SH 航发动力
5 600118.SH 中国卫星
6 600435.SH 北方导航
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序号 证券代码 证券简称
7 600685.SH 中船防务
8 601989.SH 中国重工
9 600967.SH 内蒙一机
10 600482.SH 中国动力
11 601766.SH 中国中车
12 600150.SH 中国船舶
董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标水平、同
行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中样本企业若出现主营业务发生
重大变化，则由公司董事会在年终考核时剔除该样本企业，在年度考核过程中若
出现偏离幅度过大的样本数据极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除该样本
数据极值。剔除原则如下：
（1）对标企业发生资产重组或由于其他原因出现主营业务发生重大变化，
与公司的主营业务不具有可比性，公司董事会在年终考核时剔除该样本企业，并
履行相应程序；
（2）对标企业发生资产重组导致当年及以后年度较草案公告前一会计年度
的净利润复合增长率、当年及以后年度净资产收益率超过国务院国资委相关行业
企业绩效评价销售（营业）利润增长率、净资产收益率的最高档标准，董事会在
年终考核时剔除该对标企业对应年度净利润复合增长率或净资产收益率数据极
值；
（3）对标企业由于减少亏损或者扭亏为盈导致当年较草案公告前一会计年
度的净利润复合增长率超过国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利
润增长率最高档标准，董事会在年终考核时剔除该对标企业对应年度净利润复合
增长率数据极值；
（4）国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利润增长率、净资
产收益率的最高档标准指国务院国资委考核分配局每年发布的《企业绩效评价标
准值》中铁路、船舶、航空航天、（其他）运输设备制造业国有企业对应年度销
售（营业）利润增长率、净资产收益率的最高档平均值；如前述某个行业当年度
没有统计数据，则取国务院国资委考核相应行业央企的销售（营业）利润增长率、
净资产收益率。
解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定
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比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限
制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格和回购实施前1个交易日公司股
票收盘价之低者统一回购并注销。
（三）限制性股票解锁时股票市场价格要求
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制
性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公
司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发
现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。
（四）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
1、授予时的绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，绩效
评价分数小于60分的人员不予授予。
2、解锁时的绩效要求
在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股
票上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量与
激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
等级 分数≥90 90＞分数≥80 80＞分数≥60 分数＜60
当年解锁比例 100% 95% 60% 取消当期解锁份额
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确
定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制
性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激
励计划（草案修订稿）》及《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第
一期）（草案修订稿）》。
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第四节 独立财务顾问的核查意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、中航沈飞不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、中航沈飞限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、授予数量、股
票来源、资金来源、授予价格确定、授予及解锁条件、授予及解锁安排、有效期、
禁售期、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激
励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：中航沈飞限制性股票长期激励计划及激励计
划（第一期）符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
中航沈飞为实行本次股权激励计划而制定的《中航沈飞股份有限公司A股限
制性股票长期激励计划（草案修订稿）》、《中航沈飞股份有限公司A股限制性
股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》内容符合《公司法》、《证券法》、
《试行办法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、
法规和规范性文件的内容；本激励计划不存在明显损害中航沈飞及全体股东利益
或违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值
本激励计划中授予价格和解锁条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成
了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好地将激励对象的利
益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。
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3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序等，这些
操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本激励计划在操
作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：中航沈飞限制性股票长期激励计划及激励计
划（第一期）符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备
可行性，因此是可行的。
三、对激励对象的确定依据和范围的核查意见
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试
行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市
公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干等，于每期激励计划启动
时确定，具体原则如下：
（1）激励对象不含公司监事、独立董事及单独或合计持股5%以上的主要股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女，所有被激励对象均在公司或其控股子公
司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬；
（2）对符合以上要求的每期激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监
事会核实后最终确定。
3、激励对象确定的考核依据
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考
核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获
得授予本激励计划项下限制性股票的资格。
4、本激励计划（第一期）的80名激励对象包括上市公司董事、高级管理人
员12人，以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干68
人。
经核查，本激励计划（第一期）的激励对象范围和资格符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划（第一期）的激励对象无独立董事、无公司监事，无持股5%以
上的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属。本次激励对象均未同时参加
两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划规定的激励对象的确定依据和范
围符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条等的规定。
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度符合《试行办法》、《管理办法》的规定，全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司
股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：中航沈飞限制性股票长期激励计划及激励计
划（第一期）的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
本长期激励计划中限制性股票的授予价格，即员工的出资价格由董事会确
定，授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于公平市场价的
50%且不低于股票单位面值。具体如下：
1、根据中国证监会的相关规定，公平市场价不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划摘要公布前1个交易日公司股票交易均价；
（2）股权激励计划摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司股票交易均价之一；
2、根据国务院国资委的相关规定，公平市场价同时不低于下列价格较高者：
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（1）股权激励计划摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价；
（2）股权激励计划摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
（3）股权激励计划摘要公布前20个交易日公司标的股票平均收盘价。
每期授予价格由公司董事会确定，报国资委审核无异议，并提交股东大会审
议通过。激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。中航沈飞承诺不
为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
本激励计划（第一期）通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格按照
下列价格中最高者确定：
（1）本激励计划（第一期）（草案）及摘要公布前1个交易日的公司股票交
易均价的60%；
（2）本激励计划（第一期）（草案）及摘要公布前20个交易日、60个交易
日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%；
（3）本激励计划（第一期）（草案）及摘要公布前一个交易日的公司标的
股票收盘价的60%；
（4）本激励计划（第一期）（草案）及摘要公布前30个交易日内的公司标
的股票平均收盘价的60%；
（5）本激励计划（第一期）（草案）及摘要公布前20个交易日公司标的股
票平均收盘价的60%。
经核查，本独立财务顾问认为：中航沈飞限制性股票长期激励计划及激励计
划（第一期）的授予价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
六、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，中航沈飞限制性股票长期激励计
21
划及激励计划（第一期）的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面
影响。
七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式
解决。公司承诺不为激励对象通过限制性股票激励计划购买标的股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，在中航沈
飞限制性股票长期激励计划及激励计划（第一期）中，中航沈飞不存在为激励对
象提供任何形式的财务资助的现象。
八、对本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见
1、本激励计划的主要条款、制定和实施的程序符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》等规定。
2、授予价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。
3、本激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束，
防止短期利益，将股东权益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起，保护了现有股
东的利益。
4、中航沈飞未对激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助。
5、本激励计划涉及标的股票的规模较小，不会对现有股东权益的增值造成
明显摊薄。
6、本激励计划以保护股东利益和提升股东价值为前提，促进股东价值最大
化，体现了公司对股东利益和股东价值的重视。
经核查，本独立财务顾问认为：中航沈飞限制性股票长期激励计划及激励计
划（第一期）不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划的考核指标分位两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核包括扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、归属于
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率、经济增加值，上述指标形成了
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一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。在完成各项解锁指标的考
核时综合反映了公司盈利能力的成长性，股东回报及公司价值创造。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体
系，公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到部
分或全额解锁的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：中航沈飞限制性股票长期激励计划及激励计
划（第一期）中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
十、对公司实施股权激励计划的财务测算的意见
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方
法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金
（股本溢价）。
2、锁定期内的会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解
锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列
支。
3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
行调整。
（二）本激励计划实施后对公司股权结构的影响
由于本激励计划限制性股票的授予数量较少，因此本激励计划实施后对公司
股权结构的影响较小。
本激励计划（第一期）实施后对公司的股权结构影响具体比较如下：
实施前 实施后
项目
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
航空工业 101,132.63 72.38% 101,132.63 72.22%
金城集团 2,500.00 1.79% 2,500.00 1.79%
中航投资 267.79 0.19% 267.79 0.19%
机电公司 597.64 0.43% 597.64 0.43%
中航机电 1,195.27 0.86% 1,195.27 0.85%
中航科工 243.05 0.17% 243.05 0.17%
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航空工业及
105,936.38 75.82% 105,936.38 75.65%
关联方小计
激励对象 0 0.00% 317.10 0.23%
其他股东 33,785.45 24.18% 33,785.45 24.13%
总股本 139,721.83 100.00% 140,038.93 100.00%
（三）本激励计划（第一期）对业绩的影响测算
按照《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》第四
条有关规定，“限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规
定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价
格的50%，”本激励计划（第一期）的限制性股票授予价格为限制性股票价格的
60%，即22.53元/股。假设激励对象均全部购买其获授的限制性股票共计317.1万
股，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况。按照本激励计划（第一期）的
限制性股票授予价格为22.53元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，公司
将收到7,144.26万元的现金，股东权益增加7,144.26万元，其中股本增加317.1万
元、资本公积增加6,827.16万元。
公司向激励对象授予限制性股票317.1万股，假设本激励计划（第一期）限
制性股票授予日的公允价值为本激励计划（第一期）草案公告前一日的收盘价
36.17元/股，实施本激励计划（第一期）公司应确认的管理费用预计为317.1×
（36.17-22.53）=4,325.24万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完
成日内计入损益，即上述4,325.24万元将在48个月内摊销；该应确认的管理费用
没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。
经核查，本独立财务顾问认为：中航沈飞针对本激励计划（第一期）进行的
财务测算符合《企业会计准则第11号—股份支付》及有关监管部门的相关规定。
同时本独立财务顾问提醒投资者注意：以上判断与分析是我们根据《企业会
计准则第11号—股份支付》做出的，但实施股权激励计划对中航沈飞财务状况、
经营业绩和现金流量影响较为准确的计算和评估最终取决于中航沈飞和激励对
象各项考核指标的完成情况，上述分析仅供投资者参考。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第三节所提供的本激励计划的主要内容是为了便于
论证分析，而从《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修
订稿）》及《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案
修订稿）》中概括出来的，请投资者以公司公告原文为准。
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2、作为中航沈飞本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注
意，本激励计划的实施尚需中航沈飞股东大会审议通过。
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第五节 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）
2、中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订
稿）
3、中航沈飞股份有限公司第八届董事会第六次会议决议
4、中航沈飞股份有限公司第八届监事会第六次会议决议
5、中航沈飞股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划相关调整
事项的事前认可意见
6、中航沈飞股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划相关调整
事项的独立意见
7、中航沈飞股份有限公司《公司章程》
8、中航沈飞A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
9、北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期
激励计划的法律意见书
10、北京市嘉源律师事务所关于中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励
计划（第一期）的法律意见书
二、咨询方式
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：王建
项目组成员：童宇航
联系方式：010-85130329、010-65608492
传真：010-65185227
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司A股
限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及激励计划（第一期）（草案修订稿）
之独立财务顾问报告》之签章页）
中信建投证券股份有限公司
2018年10月17日
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