中航沈飞股份有限公司
A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
    为保证中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进
行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中
高层管理人员和核心业务及技术骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提
升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，
特制定本办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激
励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司战略和
经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和激励对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核范围
    本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于上市公司
董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技
术骨干。
    四、考核机构
    1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作；
    2、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对
数据的真实性和可靠性负责；
    3、公司人力资源部、财务部负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材
料汇总；
    4、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决
议，其中，高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议。利
益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。
    五、绩效考评评价指标及标准
    （一）公司层面业绩考核


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    1、限制性股票授予时的业绩条件
    （1）公司授予时前一个会计年度净资产收益率不低于6.00%，且不低于对标
企业50分位水平；
    （2）公司授予时前一个会计年度净利润同比增长率不低于8.00%，且不低于
对标企业50分位水平；
    （3）公司授予时前一个会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到中国
航空工业集团有限公司下达的考核目标，且△EVA大于0。
    2、限制性股票解锁时的业绩条件
    限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。若业绩考核不达标，则激励计划终止实施，激励对象根据
激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司以授予价格和上述
情形确定日市价（即确定日之前一交易日收盘价）之低者统一回购注销。
    第一期激励计划的解锁业绩条件为：
              1、可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于6.50%，且不低于对标企业
              75分位水平；
              2、可解锁日前一会计年度较草案公告前一会计年度的净利润复合增长率不
 第一期解锁
              低于10.00%，且不低于对标企业75分位水平；
              3、可解锁日前一个会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到中国航
              空工业集团有限公司下达的考核目标，且△EVA大于0。
              1、可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于7.50%，且不低于对标企业
              75分位水平；
              2、可解锁日前一会计年度较草案公告前一会计年度的净利润复合增长率不
 第二期解锁
              低于10.50%，且不低于对标企业75分位水平；
              3、可解锁日前一个会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到中国航
              空工业集团有限公司下达的考核目标，且△EVA大于0。
              1、可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于8.50%，且不低于对标企业
              75分位水平；
              2、可解锁日前一会计年度较草案公告前一会计年度的净利润复合增长率不
 第三期解锁
              低于11.00%，且不低于对标企业75分位水平；
              3、可解锁日前一个会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到中国航
              空工业集团有限公司下达的考核目标，且△EVA大于0。

   注：“净资产收益率”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益
率，净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。为保证财务数据的延续性、
完整性和可比性，假设2015年1月1日沈飞集团即为中航沈飞的全资子公司，中航沈飞
2015-2017年财务数据为中航沈飞与沈飞集团数据合并值。

    若激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收
益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当



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年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解锁条件中的净资产
收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”。
    按照证监会行业划分标准，公司属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设
备制造业”，因此激励计划选取行业内与公司主营业务类似的上市公司作为对标
企业，并新增与公司主营业务类似的其他上市公司。具体如下：

       序号           证券代码                   证券简称
        1            000768.SZ                   中航飞机
        2            600038.SH                   中直股份
        3            600316.SH                   洪都航空
        4            600893.SH                   航发动力
        5            600118.SH                   中国卫星
        6            600435.SH                   北方导航
        7            600685.SH                   中船防务
        8            601989.SH                   中国重工
        9            600967.SH                   内蒙一机
       10            600482.SH                   中国动力
       11            601766.SH                   中国中车
       12            600150.SH                   中国船舶

    董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标水平、同
行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中样本企业若出现主营业务发生
重大变化，则由公司董事会在年终考核时剔除该样本企业，在年度考核过程中若
出现偏离幅度过大的样本数据极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除该样本
数据极值。剔除原则如下：
    （1）对标企业发生资产重组或由于其他原因出现主营业务发生重大变化，
与公司的主营业务不具有可比性，公司董事会在年终考核时剔除该样本企业，并
履行相应程序；
    （2）对标企业发生资产重组导致当年及以后年度较草案公告前一会计年度
的净利润复合增长率、当年及以后年度净资产收益率超过国务院国资委相关行业
企业绩效评价销售（营业）利润增长率、净资产收益率的最高档标准，董事会在
年终考核时剔除该对标企业对应年度净利润复合增长率或净资产收益率数据极
值；
    （3）对标企业由于减少亏损或者扭亏为盈导致当年较草案公告前一会计年


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度的净利润复合增长率超过国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利
润增长率最高档标准，董事会在年终考核时剔除该对标企业对应年度净利润复合
增长率数据极值；
    （4）国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利润增长率、净资
产收益率的最高档标准指国务院国资委考核分配局每年发布的《企业绩效评价标
准值》中铁路、船舶、航空航天、（其他）运输设备制造业国有企业对应年度销
售（营业）利润增长率、净资产收益率的最高档平均值；如前述某个行业当年度
没有统计数据，则取国务院国资委考核相应行业央企的销售（营业）利润增长率、
净资产收益率。
    解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定
比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限
制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格和回购实施前1个交易日公司股
票收盘价之低者统一回购并注销。
    （二）个人层面业绩考核要求
    1、授予时的绩效要求
    在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，绩效
评价分数小于60分的人员不予授予。
    2、解锁时的绩效要求
    解锁时的绩效要求在每期激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次
可申请解锁限制性股票上限为激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，
实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

       等级        分数≥90   90＞分数≥80   80＞分数≥60      分数＜60
 当年解锁比例       100%          95%            60%        取消当期解锁份额

    当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
    公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确
定。
    激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与激励计划情形的，其限制性股
票不得解锁，由公司统一回购注销。
    六、考核期间与次数
    1、考核期间：激励对象解锁限制性股票的前一考核年度；
    2、考核次数：限制性股票激励计划期间每年度一次。


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    七、考核程序
    1、公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导
下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，
并在此基础上形成绩效考核报告；
    2、公司人力资源部、财务部等相关部门将对上市公司经营业绩和持续发展
有直接影响的管理和技术骨干的绩效考核报告提交公司薪酬委员会审议，并由其
做出决议。
    3、公司人力资源部、财务部等相关部门将对董事、高级管理人员的考核结
果应提交董事会审议并由董事会做出决议，利益相关的董事在董事会表决时应当
自动回避并放弃表决权。
    八、考核结果的反馈及应用
    1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会应当
在考核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；
    2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核结果通知的五个工作日内
向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，公司董事会薪酬与考核委员会可根据实际
情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
    3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。
    九、考核结果归档
    1、考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有考核记录；
    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须当事人签字；
    3、绩效考核结果作为保密资料归档案保存，且至少保存三年。
    十、附则
    1、本办法由公司董事会负责解释、修订和废止。
    2、本办法经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同，如果本办法与监管
机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新法律、法规和规章为准。
    3、本办法自股东大会审议通过之日起生效。


                                                  中航沈飞股份有限公司
                                                      2018年10月17日




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