中航沈飞：独立董事关于公司限制性股票激励计划相关调整事项的独立意见2018-10-18
中航沈飞股份有限公司 第八届董事会第六次会议
中航沈飞股份有限公司
独立董事关于公司限制性股票激励计划相关调整事项
的独立意见
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 17 日以
通讯表决的方式召开第八届董事会第六次会议，作为公司的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《中航沈飞股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，
就公司限制性股票激励计划相关调整事项发表独立意见如下：
一、关于《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草
案修订稿）》及其摘要的独立意见
1.公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，符合《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的实施股权激励的
条件，具备实施 A 股限制性股票长期激励计划（以下简称“本次长期激励
计划”）的主体资格。
2.公司实施本次长期激励计划有利于建立、健全激励与约束相结合的
分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，
提高公司的经营管理水平，有利于公司的持续发展。
3.《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订
稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《国务院国有资产监
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督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
4.董事会审议本次长期激励计划相关议案时，关联董事已根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们认为本次长期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会
损害公司及全体股东的利益，我们同意《中航沈飞股份有限公司 A 股限制
性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
二、关于《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
（草案修订稿）》及其摘要的独立意见
1.公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，符合《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的实施股权激励的
条件，具备实施 A 股限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本期激
励计划”）的主体资格。
2.公司实施本期激励计划有利于建立、健全激励与约束相结合的分配
机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，提高
公司的经营管理水平，有利于公司的持续发展。
3.《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草
案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《国务院国有资
产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
4.董事会审议本期激励计划相关议案时，关联董事已根据《公司法》、
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《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们认为本期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害
公司及全体股东的利益，我们同意《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中航沈飞股份有限公司独立董事关于公司限制性股
票激励计划相关调整事项的独立意见》签署页）
独立董事签字：
宋文山
邢冬梅
张云龙
朱 军
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