中航沈飞股份有限公司

关于A股限制性股票长期激励计划（草案）的修订说明
    中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“中航沈飞”）于 2018 年 5
月 15 日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公
司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，相关
信息已在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站进行公告。

    2018 年 10 月 17 日，公司召开第八届董事会第六次会议，对《A 股限制性
股票长期激励计划（草案）（以下简称“《长期激励计划（草案）》”）及其摘要进
行了修订，并形成《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《长期激励计划（草案修订稿）》”）。

     一、具体修订情况

     （一）限制性股票的授予条件和解锁条件
    修订前：

（三）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
    1、授予时的绩效要求
    在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，绩效
评价结果为D等级的人员不予授予。
    2、解锁时的绩效要求
    解锁时的绩效要求在每期激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次
可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，
实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
     等级            A             B             C                    D
 当年解锁比例      100%           95%           60%            取消当期解锁份额

    当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

    修订后：

                                        1
（三）限制性股票解锁时股票市场价格要求
    解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制
性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公
司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发
现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

（四）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
    1、授予时的绩效要求
    在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，绩效
评价分数小于60分的人员不予授予。
    2、解锁时的绩效要求
    解锁时的绩效要求在每期激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次
可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，
实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
    等级        分数≥90   90＞分数≥80   80＞分数≥60      分数＜60
 当年解锁比例    100%          95%            60%        取消当期解锁份额

    当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

    （二）限制性股票的授予程序及解锁程序
    修订前：

（二）解锁程序
    激励对象在满足当期激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公
司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：
    1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁
申请；
    2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格是否达到条件及解锁数量
等审查确认；
    3、董事会就本激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象
名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对本激励计划

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解除限售的条件是否成就出具法律意见书；独立财务顾问对本激励计划解除限售
的条件是否成就出具独立财务顾问报告。
    4、公司向证券交易所提出解锁申请，经证券交易所确认后，向登记结算公
司申请办理登记结算事宜；
    5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变
更登记手续。
    修订后：

（二）解锁程序
    激励对象在满足当期激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公
司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：
    1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁
申请；
    2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格是否达到条件及解锁数量
等审查确认；
    3、董事会就本激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象
名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对本激励计划
解除限售的条件是否成就出具法律意见书；独立财务顾问对本激励计划解除限售
的条件是否成就出具独立财务顾问报告。
    4、公司向证券交易所提出解锁申请，经证券交易所确认后，向登记结算公
司申请办理登记结算事宜；
    5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变
更登记手续。
    解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制
性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公
司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发
现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

    （三）特殊情形的处理

    修订前：
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   （四）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
   4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
   5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
   当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准
利率计算的利息进行回购注销。

    修订后：
   （四）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
   4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
   5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
   当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者
进行回购注销。

    （四）回购注销的原则
    修订前：
   （一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制


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性股票进行回购并注销：
    1、公司终止实施激励计划的；
    2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
    3、激励对象未满足限制性股票解锁条件的；
    4、其他应进行回购注销的情形。
    如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格
为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者。
    修订后：
    （一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制
性股票进行回购并注销：
    1、公司终止实施激励计划且激励对象负有个人责任的；
    2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
    3、激励对象未满足限制性股票解锁条件的；
    4、其他应进行回购注销的情形。
    如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格
为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者。

    二、监事会对《长期激励计划（草案修订稿）》的意见
    经审核，监事会认为：《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计
划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》及《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。

    三、独立董事对《长期激励计划（草案修订稿）》的意见
    1、公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，符合《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的实施股权激励的条件，具
备实施A股限制性股票长期激励计划（以下简称“本次长期激励计划”）的主体

                                    5
资格。
    2、公司实施本次长期激励计划有利于建立、健全激励与约束相结合的分配
机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，提高公司的
经营管理水平，有利于公司的持续发展。
    3、《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》
及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》及《国务院国有资产监督管理委员会、财
政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    4、董事会审议本次长期激励计划相关议案时，关联董事已根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，独立董事认为本次长期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损
害公司及全体股东的利益，同意《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激
励计划（草案修订稿）》及其摘要。

    四、律师事务所对《长期激励计划（草案修订稿）》的意见
    北京市嘉源律师事务所认为：
    1、中航沈飞具备实施本次长期激励计划的主体资格。
    2、除《长期激励计划（草案修订稿）》未规定激励对象的具体名单及其可
获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、股权激励会计处理
方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公
司经营业绩的影响外，《长期激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、
《试行办法》及《通知》的相关规定。
    3、根据公司的确认，《长期激励计划（草案修订稿）》系一个框架性的限
制性股票长期激励计划，公司将分期实施该限制性股票长期激励计划，在具体实
施时，会另行制定具体的限制性股票激励计划，并在该等限制性股票激励计划中
规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总
量的百分比、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股
权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响的内容。因此，《长期激励计
                                     6
划（草案修订稿）》未规定前述内容，不会对本次长期激励计划的实施构成实质
性障碍。
    4、中航沈飞为实施本次长期激励计划已履行的程序符合《管理办法》、《试
行办法》及《通知》的相关规定；本次长期激励计划尚需经中航沈飞股东大会以
特别决议方式审议通过后方可实施。
    5、除尚待在具体实施本次长期激励计划时确定具体的激励对象名单外，本
次长期激励计划激励对象确定的规定符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》
的相关规定。
    6、中航沈飞已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定就
本次长期激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次长期激励计划的
进展，中航沈飞尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相关信
息披露义务。
    7、中航沈飞不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管
理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
    8、中航沈飞为实施本次长期激励计划而制定的《长期激励计划（草案修订
稿）》不存在明显损害中航沈飞及其全体股东利益的情形。
    9、中航沈飞拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议本次长期激励计
划的相关议案时回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定。


                                            中航沈飞股份有限公司董事会
                                                   2018年10月17日




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