中信建投证券股份有限公司

                         关于中航沈飞股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

               之部分限售股解禁并上市流通的核查意见



     中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）
作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”、“上市公司”、“公司”）重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
组”）的独立财务顾问，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，就本次重组形成的限售股上市流通情况进行了核查。具体核查情况及核
查意见如下：

     一、本次限售股上市类型

     （一）核准时间

     中航沈飞于 2017 年 11 月 17 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2078 号），核准
上 市 公 司 向 中 国 航 空 工 业 集 团 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 航 空 工 业 ”） 发 行
938,932,666 股股份、向中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融公司”）
发行 53,576,997 股股份购买相关资产，并核准上市公司非公开发行股份募集配
套资金不超过 166,800 万元。详见上市公司于 2017 年 11 月 17 日披露的《关于
公司重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（2017-071）。

     （二）股份登记时间

     2017 年 12 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证
券变更登记证明》，新增股份登记工作完成，确认上市公司增发股份预登记数量
为 992,509,663 股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为
1,337,454,761 股。上市公司向航空工业发行 938,932,666 股，向华融公司发行
53,576,997 股。

     （三）锁定期安排

     根据上市公司与本次重组交易对方航空工业和华融公司分别于 2016 年 11
月 28 日、2017 年 4 月 7 日签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议，华融
公司以其代中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）所持有的沈阳
飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞集团”）5.4%的股权为对价所认购
的公司本次发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

     二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况

     1、2017 年 12 月 21 日，本次重组中发行股份募集配套资金新增股份
59,763,524 股登记完成，上市公司总股本增加至 1,397,218,285 股。

     2、2018 年 11 月 22 日，根据上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通
过的《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》
以及第八届董事会第八次会议审议通过的《关于向公司 A 股限制性股票激励计划
（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》相关要求，上市公司董事会实施并
完 成 新 增 3,171,000 股 限 制 性 股 票 的 授 予 登 记 ， 上 市 公 司 总 股 本 增 加 至
1,400,389,285 股。

     截至本核查意见签署日，除上述股本数量变化外上市公司总股本数量未发生
其他变化。

     三、本次限售股上市流通的有关承诺

     华融公司以其代工商银行所持有的沈飞集团 5.4%的股权为对价认购公司非
公开发行的股份，并承诺自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

     截至本核查意见签署日，华融公司严格遵守了上述限售承诺，不存在承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。

      四、本次限售股上市流通情况

      1、本次限售股上市流通数量为 53,576,997 股；

      2、本次限售股上市流通日期为 2018 年 12 月 12 日；

      3、本次申请解除限售的股东共计 1 名，本次股份解除限售及上市流通的明
细如下：
 序       股东       持有限售股数量    持有限售股占公司   本次上市流通数量 剩余限售
 号       名称         （单位：股）      总股本比例         （单位：股）   股数量
 1      华融公司      53,576,997             3.83%              53,576,997         0

      五、股本变动结构表
          单位：股            本次限售股上市前         变动数         本次限售股上市后
           1.国有法人持有
                                      1,052,273,187   -53,576,997            998,696,190
           股份
有限售条件 2.境内自然人持
                                         3,171,000                0           3,171,000
的流通股份 有股份
           有限售条件的流
                                      1,055,444,187   -53,576,997         1,001,867,190
           通股份合计
           A股                          344,945,098   53,576,997             398,522,095
无限售条件
的流通股份 无限售条件的流               344,945,098   53,576,997             398,522,095
           通股份合计
          股份总额                    1,400,389,285               -       1,400,389,285

      六、独立财务顾问核查意见

      经核查，独立财务顾问中信建投证券就上市公司本次重组部分限售股份上市
流通事项发表核查意见如下：

      1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的限售承诺；

      2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间上市流通符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

      3、中航沈飞对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

      4、独立财务顾问中信建投证券对中航沈飞本次重组部分限售股解除限售及
上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并
上市流通的核查意见》之签章页）




    独立财务顾问主办人：
                                    王   建            赵    启




                                              中信建投证券股份有限公司

                                                            年    月   日