中航沈飞：第八届董事会第十二次会议决议公告2019-03-15
证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2019-003
中航沈飞股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议（以
下简称“本次会议”）于 2019 年 3 月 3 日以电子邮件方式通知了全体董事，会
议于 2019 年 3 月 13 日在沈阳沈飞宾馆会议室以现场投票表决方式召开。
本次会议应出席董事 12 名，实际出席董事 12 名。周寒董事因公务授权委托
邢一新董事出席会议并行使表决权，刘志敏董事因公务授权委托王永庆董事出席
会议并行使表决权，张云龙独立董事因公务授权委托宋文山独立董事出席会议并
行使表决权。公司董事长郭殿满主持本次会议，公司监事和部分高级管理人员列
席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规
定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于中航沈飞 2018 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于中航沈飞 2018 年度独立董事述职报告的议案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。《中航沈飞股份有限公司 2018
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年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于中航沈飞董事会审计委员会 2018 年度履职报告的议
案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。《中航沈飞股份有限公司董事
会审计委员会 2018 年度履职报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
（四）审议通过《关于中航沈飞 2018 年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于中航沈飞 2018 年度社会责任报告的议案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。《中航沈飞股份有限公司 2018
年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
（六）审议通过《关于中航沈飞 2018 年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。《中航沈飞股份有限公司 2018
年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
（七）审议通过《关于中航沈飞会计政策变更的议案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。《中航沈飞股份有限公司关于
会 计 政 策 变 更 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ： 2019-011 ） 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
（八）审议通过《关于中航沈飞 2018 年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于中航沈飞 2019 年度财务预算报告的议案》
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表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于中航沈飞 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019
年度日常关联交易预计情况的议案》
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易，董事会
审议本议案时，关联董事郭殿满、孙继忠、李长强、周寒、刘志敏、王永庆回避
了表决，公司 6 名非关联董事对该议案进行了投票表决。《中航沈飞股份有限公
司关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计情况的公
告》（公告编号：2019-005）详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于中航沈飞 2018 年度重大资产重组业绩承诺实现情
况的议案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。《中航沈飞股份有限公司关于
2018 年度重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2019-010）详见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
（十二）审议通过《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。《中航沈飞股份有限公司关于
续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2019-006）详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于全资子公司 2019 年度申请授信额度的议案》
为满足全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）
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生产经营的资金需求，董事会同意沈飞公司及其子公司 2019 年向金融机构申请
总额度不超过 121 亿元的综合授信（含已生效未到期的额度）。申请的综合授信
用途包括但不限于借款、承兑汇票、信用证等。
上述综合授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次综合授信额度
不等同实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，
在综合授信额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于中航沈飞 2018 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的议案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。《中航沈飞股份有限公司关于
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-009）详
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
（十五）审议通过《关于全资子公司 2019 年度对外担保额度的议案》
董事会认为：本次担保对象全部为公司全资孙公司，担保人和被担保对象均
为合并报表范围内的企业，不同于一般意义上的对外担保，不存在资源转移或利
益输送的情况，且担保对象资产权属清晰，经营状况较好，偿债能力较强，风险
均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。《中航沈飞股份有限公司关于
2019 年年度担保计划的公告》（公告编号：2019-008）详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
（十六）审议通过《关于中航沈飞 2018 年度利润分配方案的议案》
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2018 年，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表年初
未分配利润为-36,250.87 万元，本年实现净利润 74,550.47 万元，其中归属于
母公司所有者的净利润 74,323.94 万元。
母公司报表年初未分配利润为-43,282.47 万元，本年实现净利润 7,263.38
万元，年末可供分配利润-36,019.10 万元。根据中国证监会关于分红的相关政
策以及《公司章程》有关利润分配的规定，由于母公司报表年末可供分配利润为
负，公司 2018 年度拟不进行利润分配。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于变更中航沈飞注册资本的议案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。《中航沈飞股份有限公司关于
变更公司注册资本和修订公司章程的公告》（公告编号：2019-007）详见上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于中航沈飞 2018 年年度报告全文及摘要的议案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。《中航沈飞股份有限公司 2018
年年度报告全文》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《中航沈飞股份有
限公司 2018 年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《上
海证券报》。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订<中航沈飞股份有限公司章程>的议案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。《中航沈飞股份有限公司关于
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变更公司注册资本和修订公司章程的公告》（公告编号：2019-007）详见上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订中航沈飞<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于调整中航沈飞董事会战略委员会及提名委员会
委员的议案》
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。《中航沈飞股份有限公司关于
补选董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2019-012）详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn。
（二十二）审议通过《关于召开中航沈飞 2018 年度股东大会的议案》
董事会同意召开公司 2018 年年度股东大会,授权董事会秘书择机发出股东大
会通知。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2019年3月15日
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