中信建投证券股份有限公司
关于
中航沈飞股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易
之
2018年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年三月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任中航黑豹股份有限公司（现已更
名为“中航沈飞股份有限公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问。
本报告是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原
则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财
务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，
以供公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料
的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报
告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对公
司全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问
的职责范围并不包括应由公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性
评论，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中载
明的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读公司董事会发布的重大资产出
售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易和与本次交易有关的审计报
告、评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本报告出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对公司本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，
保证本报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本报告所需的有关文件和资料，仅就
与本次交易实施情况所涉的有关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审
计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本报告中涉及
该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述。
4、本报告仅供公司本次交易之相关目的使用，不得用作其他任何用途。本
独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照
独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施
情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本报告。
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释 义
在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司重大资
本报告 指 产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018
年度持续督导意见暨持续督导总结报告
中航沈飞、上市 公 中航沈飞股份有限公司（曾用名：“中航黑豹股份有限公司”，
指
司、公司 简称“中航黑豹”）
1、中航黑豹股份有限公司以现金方式向金城集团有限公司出售
截至 2016 年 8 月 31 日除上海航空特种车辆有限责任公司
66.61%股权外的全部资产及负债
2、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司发行股份购
买沈阳飞机工业（集团）有限公司 94.60%股权，向中国华融资
本次交易、本次重组 指
产管理股份有限公司发行股份购买沈阳飞机工业（集团）有限
公司 5.40%股权
3、中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电
系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股
份募集配套资金，募集金额不超过 166,800.00 万元
中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电系
本次发行 指 统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股份
募集配套资金，募集金额不超过 166,800.00 万元
中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司、中航机电系
配套融资、募集配套
指 统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股份
资金
募集配套资金，募集金额不超过 166,800.00 万元
截至 2016 年 8 月 31 日除上海航空特种车辆有限责任公司
拟出售资产 指
66.61%股权外的全部资产及负债
拟购买资产/标的资
指 沈阳飞机工业（集团）有限公司 100%股权
产
沈飞集团、标的公司 指 沈阳飞机工业（集团）有限公司
1、重大资产出售之交易对方为金城集团有限公司
2、发行股份购买资产之交易对方为中国航空工业集团公司、中
交易对方 指 国华融资产管理股份有限公司
3、募集配套资金之交易对方为中国航空工业集团公司、中航机
电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司
重大资产出售之 交
指 金城集团有限公司
易对方
发行股份购买资 产
指 中国航空工业集团公司、中国华融资产管理股份有限公司
之交易对方
募集配套资金之 交 中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司、中航工业机
指
易对方/认购对象 电系统股份有限公司
中国航空工业集团公司，于本次重组完成后改制并更名为中国
航空工业 指
航空工业集团有限公司
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华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司
金城集团 指 金城集团有限公司
机电公司 指 中航机电系统有限公司
中航机电 指 中航工业机电系统股份有限公司
上航特 指 上海航空特种车辆有限责任公司
安徽开乐 指 安徽开乐专用车辆股份有限公司
北汽黑豹 指 北汽黑豹（威海）汽车有限公司
南京液压 指 南京金城液压工程有限公司
文登黑豹 指 山东文登黑豹汽车有限公司
中信建投、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券、独立财务顾问
中航证券 指 中航证券有限公司
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《重大资产出售 协 中航黑豹股份有限公司与金城集团有限公司签订的《关于中航
指
议》 黑豹股份有限公司重大资产重组之重大资产出售协议》
《发行股份购买 资 中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中国华
指
产协议》 融资产管理股份有限公司签订的《发行股份购买资产协议》
中航黑豹股份有限公司分别与中国航空工业集团公司、中航机
电系统有限公司、中航工业机电系统股份有限公司签订的《关
《股份认购协议》 指
于中航黑豹股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认
购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《证券发行管理 办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《非公开发行实 施
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发行股份购买资产部分：上市公司审议本次重组首次董事会决
议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2016
定价基准日 指
年 11 月 29 日）
募集配套资金部分：发行期首日
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评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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经中国证监会《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2078 号）核准，公
司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已实
施完毕。中信建投证券作为公司本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对公司公
公司进行持续督导。本独立财务顾问就公司本次交易有关事项发表持续督导意见
如下：
一、交易资产的交割或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易整体方案分为重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金，
具体包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资
金。
1、重大资产出售
本次重组拟出售资产为上市公司截至 2016 年 8 月 31 日除上航特 66.61%股
权外的全部资产及负债，具体包括本部非股权类资产及负债、北汽黑豹 42.63%
股权、南京液压 100%股权、安徽开乐 51%股权、文登黑豹 20%股权，拟出售资
产交易对方为金城集团。
根据中联评估出具的以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日且经国务院国资委备
案的资产评估报告，拟出售资产的评估值为 53,776.92 万元。经交易双方协商，
确定拟出售资产的交易价格为 53,776.92 万元。
2、发行股份购买资产
本次重组拟购买资产为沈飞集团 100%股权，拟购买资产交易对方为航空工
业、华融公司。
根据中联评估出具的以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日且经国务院国资委备
案的资产评估报告，拟购买资产的评估值为 797,977.77 万元。经交易各方协商，
确定拟购买资产的交易价格为 797,977.77 万元。
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上市公司拟向航空工业、华融公司非公开发行股份支付交易对价。本次购买
资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，
即第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2016 年 11 月 29 日）。为充分兼顾
上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股
份发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为
8.04 元/股。
按照本次购买资产股份发行价格 8.04 元/股、拟购买资产交易价格 797,977.77
万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为 99,250.97 万股，具体情况
如下表所示：
序号 交易对方 股份发行数量（股）
1 航空工业 938,932,666
2 华融公司 53,576,997
合计 992,509,663
经中国证监会《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2078 号）核准，本
次发行股份购买资产向航空工业、华融公司发行股份的数量为 992,509,663 股。
3、募集配套资金
上市公司拟向航空工业、机电公司、中航机电非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 166,800.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%即 68,988,078 股。本
次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日 2017 年 11 月
23 日，根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定，本次募
集配套资金的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%即 27.91 元/股。
经中国证监会《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2078 号）核准，本
次非公开发行股份募集配套资金不超过 166,800.00 万元。
本次募集配套资金认购金额具体如下表所示：
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序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 航空工业 41,834,467 1,167,599,973.97
2 机电公司 5,976,352 166,799,984.32
3 中航机电 11,952,705 333,599,996.55
合计 59,763,524 1,667,999,954.84
（二）相关资产交割及募集配套资金实施情况
1、资产交割及过户
（1）拟购买资产交割情况
本次交易拟购买资产为航空工业、华融公司合计持有的沈飞集团 100%股权。
截至 2017 年 11 月 20 日，沈飞集团 100%股权由航空工业、华融公司转让至中航
黑豹的工商变更登记手续已经办理完成，沈飞集团取得了沈阳市工商行政管理局
换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210100117923108X），上市公司成
为沈飞集团唯一股东，沈飞集团成为上市公司全资子公司，拟购买资产已过户至
上市公司名下。
根据瑞华会计师出具的瑞华验字[2017]01540005 号《验资报告》，截至 2017
年 11 月 20 日，中航黑豹已收到航空工业、华融公司以其拥有经评估股权认缴的
新增注册资本（实收资本）合计人民币 992,509,663.00 元，中航黑豹变更后的累
计注册资本为人民币 1,337,454,761.00 元，实收资本为人民币 1,337,454,761.00
元。
（2）拟出售资产交割情况
本次交易拟出售资产为截至 2016 年 8 月 31 日除上航特 66.61%股权外的全
部资产和负债。2017 年 11 月 21 日，上市公司与金城集团签署了《资产交割确
认书》，双方确认，以 2017 年 11 月 20 日作为本次重大资产出售的交割日，同时
确认，根据《重大资产出售协议》及其补充协议，自交割日起，拟出售资产相关
的权利、义务和风险由中航黑豹转移至金城集团，相关资产尚未完成权属变更手
续的不影响其权利、义务及风险的转移。
双方确认，在交割日，本次拟出售的股权类资产安徽开乐 51%股份过户不涉
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及工商变更登记手续，已完成安徽开乐股东名册的股东变更登记，该等股权资产
已由资产购买方实际占有和控制；股权类资产南京液压 100%股权、北汽黑豹
42.63%股权、文登黑豹 20%股权完成了实质性资产交接，该等股权资产已由资
产购买方实际占有和控制，双方将于交割日后协助尽快办理该等股权的过户登
记；除股权类资产外的相关资产（包括货币资金、预付款项、投资性房地产、固
定资产等各类资产）及负债（包括短期借款、其他应付款等各类负债）完成了实
质性资产交接，该等非股权类资产中不需要进行变更登记手续的双方已完成账务
处理，拟出售资产涉及的土地使用权及房屋正在办理过户更名手续。
综上，本次重大资产重组相关各方已按照《重大资产出售协议》及其补充协
议、《资产交割确认书》等相关协议的约定实质性完成拟出售资产的交割。
2、募集配套资金的实施情况
2017 年 11 月 22 日，公司与独立财务顾问（联席主承销商）中信建投、联
席主承销商中航证券向发行对象发出了《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》（以
下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购公
司本次非公开发行的股票。
截至 2017 年 11 月 24 日，认购对象航空工业、机电公司、中航机电已将认
购资金 1,667,999,954.84 元汇入中信建投为本次发行开立的专用账户，认购款项
全部以现金支付。根据瑞华会计师出具的瑞华验字[2017]第 01540004 号《验资
报告》，航空工业、机电公司、中航机电缴纳的认购款项共计 1,667,999,954.84
元，其中：航空工业缴付认购资金为人民币 1,167,599,973.97 元；机电公司缴付
认 购 资 金 为 人 民 币 166,799,984.32 元 ； 中 航 机 电 缴 付 认 购 资 金 为 人 民 币
333,599,996.55 元。
截至 2017 年 11 月 27 日，中信建投将全部募集资金划转至公司开立的募集
资金专项存储账户中。根据瑞华会计师就募集资金到账事项出具的瑞华验字
[2017]第 01540006 号《验资报告》，截至 2017 年 11 月 27 日，公司募集配套资
金 总 额 人 民 币 1,667,999,954.84 元 ， 扣 除 独 立 财 务 顾 问 费 及 承 销 费 用
24,000,000.00 元之后实际收到航空工业、机电公司、中航机电认缴的募集资金净
9
额为 1,643,999,954.84 元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及拟购买资产的过户手续已经办
理完毕，过户手续合法有效，拟出售资产已完成实质性交割。本次重组涉及的非
公开发行股份事项已完成。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括中航黑豹与金城集团签订的《关于中航黑
豹股份有限公司重大资产重组之重大资产出售协议》及其补充协议、《资产交割
确认书》等，中航黑豹分别与航空工业和华融公司签订的《发行股份购买资产协
议》及其补充协议等，中航黑豹分别与航空工业和机电公司以及中航机电签订的
《关于中航黑豹股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认购协议》及其
补充协议等，中航黑豹与航空工业签署的《盈利预测补偿协议》等。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上述协议的生效条件已
全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款。
（二）相关承诺的履行情况
截至本报告出具日，在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，该等
承诺的具体履行情况如下：
事项 承诺方 承诺的主要内容
上市公司董 本人/本公司将及时向中航黑豹提供本次重组的相关信息，并
事、监事、 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
高级管理人 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中航黑豹或者投资者造成损
关于提供 员 失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
的信息真 如本次重组所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
实、准确、 航空工业、 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
完整的承 华融公司、 委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让本
诺函 金城集团、 人/本公司在中航黑豹拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
机电公司、 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航黑豹董
中航机电 事会，由中航黑豹董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航黑豹董事会
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事项 承诺方 承诺的主要内容
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；中航黑豹董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
本公司及本公司主要管理人员/现任董事、监事、高级管理人
关于最近 航空工业、
员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
五年诚信 华融公司、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况的声 金城集团、
情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
明与承诺 机电公司、
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
函、无违 中航机电
情况。
法违规行
为的确认 航空工业、 本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，
函 机电公司、 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司
中航机电 非公开发行股票发行对象的情形。
1、本公司拟通过参与本次重组注入中航黑豹的标的资产为本
公司所持沈阳飞机工业（集团）有限公司 94.60%（5.40%）股权。
2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本公司合法拥有
上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未
设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权
利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，
本公司保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状
关于标的 况。
资产权属 3、公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
航空工业、
情况的说 见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
华融公司
明与承诺 任由本公司承担。本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公
函 司转让沈阳飞机工业（集团）有限公司股权的限制性条款。
4、沈阳飞机工业（集团）有限公司为依法设立并有效存续的
有限责任公司。作为沈阳飞机工业（集团）有限公司股东，本公
司已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，
不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
5、如标的资产涉及的公司因本次重组前存在的或有事项导致
重组完成后中航黑豹产生经济损失的，本公司将依据中国证监会
的相关规定和要求作出补偿安排。
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事项 承诺方 承诺的主要内容
本公司在本次重组中取得的中航黑豹非公开发行的股份，自
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让；本
航空工业 次重组完成后 6 个月内如中航黑豹股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本公司在本次重组中以资产认购取得的中航黑豹股份将在上
关于认购
述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
股份锁定
期的承诺 本公司以所持有的沈阳飞机工业（集团）有限公司股权为对
函 价所认购的中航黑豹非公开发行的股份，自该等股份上市之日起
华融公司
12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。
航空工业、 本公司基于认购本次重组配套融资取得的中航黑豹非公开发
机电公司、 行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包
中航机电 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
对于本公司在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次
重组完成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公
航空工业 开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让。本公司在中航黑
豹中拥有权益的股份在本公司控制的不同主体之间进行转让不受
前述 12 个月的限制。
关于本次
重组前持 对于本公司在本次重组前已经持有的中航黑豹股份，自本次
有上市公 重组完成后 12 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公
司股份的 金城集团 开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让。本公司在中航黑
锁定期的 豹中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
承诺函 转让不受前述 12 个月的限制。
本次交易完成前持有的中航黑豹股份，在本次交易完成后 12
个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
中航投资
或通过协议方式转让该等股份。上述股份在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月锁定期的限制。
一、本公司拥有认购中航黑豹本次募集配套资金非公开发行
股份的资金实力。本公司用于认购上述股份的资金来源合法，为
本公司自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，
也不存在直接或间接来源于中航黑豹及其关联方的情形，最终出
关于认购 航空工业、 资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
资金来源 机电公司、 二、本次认购完成后，本公司将合法拥有通过本次认购取得
的承诺函 中航机电 的中航黑豹股份，该等股份权属清晰、完整，不存在通过信托或
委托持股等方式进行代持的情形，不存在法律纠纷。
三、本公司对上述声明和承诺的真实性负责，保证对因违反
上述声明和承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述声明和承诺而给中航黑豹造成的一切损失。
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事项 承诺方 承诺的主要内容
（一）保证中航黑豹人员独立
本公司承诺与中航黑豹保持人员独立，中航黑豹的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公
司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下
简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公
司及本公司下属企业领薪。中航黑豹的财务人员不会在本公司及
本公司下属企业兼职。
（二）保证中航黑豹资产独立完整
1、保证中航黑豹具有独立完整的资产。
2、保证中航黑豹不存在资金、资产被本公司及本公司下属企
业占用的情形。
（三）保证中航黑豹的财务独立
1、保证中航黑豹建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
关于保持
2、保证中航黑豹具有规范、独立的财务会计制度。
中航黑豹 航空工业、
3、保证中航黑豹独立在银行开户，不与本公司共用一个银行
独立性的 金城集团
账户。
承诺函
4、保证中航黑豹的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼
职。
5、保证中航黑豹能够独立作出财务决策，本公司不干预中航
黑豹的资金使用。
（四）保证中航黑豹机构独立
1、保证中航黑豹拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主
地运作。
2、保证中航黑豹办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证中航黑豹董事会、监事会以及各职能部门独立运作，
不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证中航黑豹业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的中航黑豹保持业务独立。
2、保证中航黑豹拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场自主经营的能力。
一、本次重组前，本公司及本公司下属企业与上市公司主营
业务不存在同业竞争。
二、本次重组完成后，沈飞集团将成为上市公司下属子公司。
关于避免
沈飞集团与本公司下属其他企业承担着我国不同型号的航空
与中航黑
产品的研制、生产任务。其中各方均根据独立第三方客户要求分
豹股份有
航空工业 别研制产品，每一种类型的产品都有其必要性和不可替代性。本
限公司同
公司承诺不利用控股股东地位给任何一方业务发展带来不公平影
业竞争的
响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。
承诺函
三、本次重组完成后，本公司具有上市公司控制权期间，将
依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同
业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司其它下属企业避
13
事项 承诺方 承诺的主要内容
免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。
如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而
该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本公司将在条
件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的
方式消除同业竞争。
一、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）所从事的主
营业务与中航黑豹及其下属企业所从事的主营业务部分不存在同
业竞争或潜在同业竞争。
二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企业获得从事
新业务的商业机会，而该等新业务与中航黑豹主营业务产生同业
竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机
会提供给中航黑豹进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商
业机会具备转移给中航黑豹的条件。
三、如果中航黑豹放弃上述新业务的商业机会，本公司及本
金城集团 公司下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展
之需要，中航黑豹在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提
下，仍将享有下述权利：
1、中航黑豹有权一次性或多次向本公司及本公司下属企业收
购上述业务中的资产、业务及其权益；
2、除收购外，中航黑豹在适用的法律法规及相关监管规则允
许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使
用等方式具体经营本公司及本公司下属企业与上述业务相关的资
产及/或业务。
四、若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内
容而导致中航黑豹受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
一、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市
公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所
需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将
遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进
行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履
关于规范 航空工业
行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批
与中航黑
程序。
豹股份有
二、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控
限公司关
制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行
联交易的
为。
承诺函
一、本公司将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无
法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司
金城集团 及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的
原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和
规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法
14
事项 承诺方 承诺的主要内容
履行信息披露义务和办理有关审批程序。
二、本公司承诺将不会作出损害上市公司及其他股东的合法
利益的关联交易行为。
1、业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度
（含本次交易实施完毕当年度），即 2017 年、2018 年、2019 年
三个年度。若本次交易于 2017 年未实施完毕，则业绩承诺期间顺
延，交易双方另行签署补充协议进行约定。
2、航空工业承诺，于业绩承诺期间，上述收益法评估的资产
所在公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润（扣除本次交易
配套募集资金投资项目的影响）不低于以下目标：
承诺净利润（万元）
序号 公司
2017 年 2018 年 2019 年
1 沈飞集团 59,837.13 64,028.51 66,680.78
2 沈飞物流装备 391.75 382.41 370.84
3 沈飞线束 405.66 418.14 430.44
注：上表中所述对沈飞集团的承诺净利润为沈飞集团母公司的净利润。
3、在业绩承诺期间，发生《盈利预测补偿协议》约定航空工
业应向上市公司承担补偿责任的情形，航空工业应按如下方式向
上市公司进行补偿：（1）航空工业应优先以通过本次交易获得的
盈利预测 上市公司的股份向上市公司补偿，超过的部分由航空工业以现金
航空工业
补偿协议 补偿。（2）业绩承诺期间航空工业应补偿金额及应补偿股份数量
的计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估的
资产所在公司累积承诺净利润数－截至当期期末该公司累积实现
净利润数）÷业绩承诺期间内各年的该公司承诺净利润数总和×
航空工业享有的该项资产的交易作价－截至当期期末航空工业就
该项资产累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额
÷本次交易的每股发行价格。发生业绩补偿时，若上市公司在业
绩承诺期间实施现金分配，航空工业所取得应补偿股份对应的现
金分配的部分相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：
返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股
份数量；若上市公司在业绩承诺期间实施配股、送股、公积金转
增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1+
送股或转增比例）。若航空工业于本次交易中取得的股份不足补
偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：当期应补偿现
金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股发
行价格。（3）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度的累积净利
润数未达到截至当年度累积承诺净利润数时均应按照上述方式进
行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的
应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1
15
事项 承诺方 承诺的主要内容
股的方式进行处理。
4、在业绩承诺期间届满时，上市公司将对《盈利预测补偿协
议》所列示的采用收益法评估的所有资产进行减值测试并出具减
值测试报告，上市公司应聘请合格审计机构对减值测试报告出具
专项审核意见。如业绩承诺期间各项资产的期末减值额×航空工
业享有的相关资产权益比例>该项资产已补偿股份总数×本次交
易每股发行价格＋该项资产已补偿现金总额，则航空工业应当参
照前述约定另行向上市公司进行补偿。
5、航空工业就采用收益法评估的各项资产因未实现承诺业绩
指标或期末发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总
额不超过航空工业向上市公司出售该项资产取得的交易作价。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述相关方均已经或正
在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
2017 年 9 月 22 日，上市公司实际控制人航空工业作为本次拟购买资产交易
对方，与上市公司签署《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》对本次交易
中沈飞集团拥有的采用收益法评估的相关资产业绩补偿事宜进行约定，业绩承诺
期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），
即 2017 年、2018 年、2019 年三个年度。若本次交易于 2017 年未实施完毕，则
业绩承诺期间顺延，交易双方另行签署补充协议进行约定。
根据评估机构出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2016]第 1905 号《资
产评估报告》及相关评估说明，截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，沈飞集团及
其下属二级企业在本次评估中采取收益法评估的资产及其评估值和交易作价如
下：
单位：万元
序 航空工业在交易作价
公司名称 资产名称 评估值
号 中享有的对应金额
沈阳飞机工业（集团） 专利权、专有技
1 34,208.31 32,361.70
有限公司 术及软件著作权
沈阳飞机工业集团物流装备
2 专利权 156.33 147.89
有限公司
3 沈阳沈飞线束科技有限公司 全部净资产 7,281.42 3,621.90
16
注1：沈飞集团直接及间接持有沈飞物流装备100%股权。
注2：沈飞集团持有的沈飞线束股权比例为52.58%。沈飞集团持有的沈飞线束的交易作
价为沈飞线束全部净资产的交易作价（即沈飞线束全部净资产评估值）×52.58%。
注3：航空工业在交易作价中享有的对应金额=沈飞集团持有的收益法评估资产交易作
价×94.60%。
航空工业承诺，于业绩承诺期间，上述收益法评估的资产所在公司经审计的
扣除非经常性损益后的净利润（扣除本次交易配套募集资金投资项目的影响）不
低于以下目标：
承诺净利润（万元）
序号 公司
2017 年 2018 年 2019 年
1 沈阳飞机工业（集团）有限公司 59,837.13 64,028.51 66,680.78
2 沈阳飞机工业集团物流装备有限公司 391.75 382.41 370.84
3 沈阳沈飞线束科技有限公司 405.66 418.14 430.44
注：上表中所述对沈飞集团的承诺净利润为沈飞集团母公司的净利润。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于沈阳飞机工业（集团）
有限公司、沈阳沈飞线束科技有限公司、沈阳飞机工业集团物流装备有限公司
2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]01540026 号）及
《关于沈阳飞机工业（集团）有限公司、沈阳飞机工业集团物流装备有限公司、
沈阳沈飞线束科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华
核字[2019]01540009 号），沈飞集团、沈飞物流装备及沈飞线束盈利预测实现情
况如下：
1、2018 年度沈飞集团（母公司）业绩完成情况
单位：人民币万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
业绩承诺数 59,837.13 64,028.51 66,680.78
实际完成数 60,403.03 64,693.29 -
差额 565.90 664.78 -
完成率 100.95% 101.04% -
2、2018 年度沈飞物流装备业绩完成情况
17
单位：人民币万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
业绩承诺数 391.75 382.41 370.84
实际完成数 427.00 386.06 -
差额 35.25 3.65 -
完成率 109.00% 100.95% -
3、2018 年度沈飞线束业绩完成情况
单位：人民币万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
业绩承诺数 405.66 418.14 430.44
实际完成数 417.20 476.88 -
差额 11.54 58.74 -
完成率 102.84% 114.05% -
注：上述实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
其中沈飞集团（母公司）2018 年实际完成数已扣除募集资金增资的影响 4,714.48 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：采用收益法评估的标的公司已完成 2018 年
承诺业绩。
四、经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2018 年，公司认真贯彻党的十九大精神，以航空工业集团工作会议精神为
指导，全力推进均衡生产、质量提升、技术创新、资源保障与管理提升工作，实
现了经营规模和质量效益的协调发展，开启了公司发展新征程。
公司深入推进均衡生产工作，圆满完成航空主业科研生产任务；持续推进质
量综合提升工程，顺利通过武器装备承制资格监督审查和民机三方认证审核；不
断加强技术体系建设及技术状态管控，先进技术应用及智能制造生产模式试点建
设初见成效；稳步推进军民融合工作，一般能力社会化配套率实现计划目标；不
断加强战略管理，组织开展了 17 个子规划的检查、回顾和调整工作，确保了重
点工作的落地；有效实施条件保障建设，全年累计完成各类工程 200 余项；深入
开展 AOS 运营管理体系建设，初步实现全部业务流程的显性化、模型化和体系
化；持续提升供应链管理水平，切实推进器材风险预警管控和分级催交；扎实推
18
进人力资源管理，员工岗位职级体系全面实施；积极践行激励机制改革，顺利实
施对公司部分董事、高管以及管理技术骨干人员的首期股权激励计划；不断提升
财务管理能力，创新供应链结算模式，有效降低公司资金成本，成本管控体系进
一步完善；法治体系和法律风险防范能力全面提升，风险控制与审计监督深度融
合，安全、保密、保卫、环保等管理体系运行平稳，顺利通过安全生产标准化一
级企业复评，全年未出现重大事故和事件。
公司合并报表实现营业收入 2,015,086.46 万元，同比增长 3.56%；净利润
74,550.47 万元，同比增长 5.96%，归属于母公司所有者的净利润 74,323.94 万元，
同比增长 5.16%，基本每股收益 0.53 元/股，同比增长 3.92%。
2018 年公司经营计划的顺利完成，得益于均衡生产工作的深入推进和提升，
通过精细计划制定、实施关键路径和风险预警管理、加强器材采购、零部件配套
管控、严肃考核等举措，有力保障年度经营计划的顺利完成。
2018 年度公司主要财务状况如下：
单位：元
本期比上年同期增
项目 2018年 2017年
减（%）
营业收入 20,150,864,638.56 19,458,540,228.95 3.56%
归属于上市公司股东的净利润 743,239,358.26 706,776,069.36 5.16%
归属于上市公司股东的扣除非
709,958,887.99 369,365,049.84 92.21%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 235,195,589.55 3,266,348,008.28 -92.80%
基本每股收益（元／股） 0.53 0.51 3.92
稀释每股收益（元／股） 0.53 0.51 3.92
扣除非经常性损益后的基本每
0.51 0.26 96.15
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.89 13.67 减少3.78个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
9.45 7.15 增加2.30个百分点
均净资产收益率（%）
本期比上年同期增
项目 2018年末 2017年末
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 7,862,837,122.74 7,132,901,066.30 10.23%
总资产 28,439,251,210.82 26,389,171,764.82 7.77%
（二）经营计划
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1、主要经济指标
根据公司 2019 年度经营计划的内部管理控制指标，公司计划实现营业收入
220.26 亿元，实现净利润 8.12 亿元。
2、主要产品生产交付
航空防务装备方面，按行业客户需求和计划完成科研生产任务；民用航空方
面，按客户需求完成民机项目零部件配套。
经核查，本独立财务顾问认为：中航沈飞 2018 年各项业务发展状况良好。
五、公司治理结构与运行情况
2018 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中
国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，修订《公司章程》
及其他内部控制规章制度，完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规
范公司行为。公司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文
件。
1、关于股东与股东大会
2018 年，公司召开年度股东大会 1 次、临时股东大会 1 次，共审议议案 72
项。公司能够严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规的要求及公司制定的《股
东大会议事规则》，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东的
权益，平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利，聘请律师列席股
东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股
东的合法权益。
2、关于控股股东与公司
2018 年，公司及其子公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方
面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司控股股东
严格根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直
接或间接干预公司经营与决策的行为。
20
3、关于董事与董事会
2018 年，公司召开董事会 9 次会议，共审议议案 49 项。公司严格按照《公
司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生董事人选，董事会人数及人员构成
符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》
及《董事会议事规则》等相关规定召集召开董事会，各董事积极出席董事会，认
真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体
利益，对重要及重大事项发表独立意见。
4、关于监事与监事会
2018 年，公司召开监事会议 8 次会议，共计审议议案 29 项。公司严格按照
《公司法》、《公司章程》等相关法律法规选举产生监事人选，监事会人数及人员
构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》及《监事会议事规
则》等相关规定召集召开监事会，各监事积极出席监事会，认真履行职责，对公
司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见。
5、关于信息披露与透明度
2018 年，上海证券交易所网站、《上海证券报》为公司信息披露的指定网站
和报纸。公司根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会
及上交所相关法律法规要求，认真履行信息披露义务，共披露定期报告和各类临
时公告六十余份，所有公告均履行了严格的审议程序，并在规定时间内发布，保
障广大投资者特别是中小投资者享有的公平知情权，并严格控制内幕信息传递范
围，加强内幕信息保密工作。
6、关于投资者关系管理
2018 年，公司安排专人接听投资者热线电话，集中组织答复上证 e 互动网
络平台问题 60 余个，专项接待现场参加股东大会的中小投资者，并开展了机构
投资者调研集中接待，加强了与资本市场的沟通交流，提升了公司投资者关系管
理水平。
7、关于相关利益者
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公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方
面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司运作规范，未发现
损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易各方均按照公布
的重组方案履行，实际实施方案与公布的方案无重大差异，本次交易各方将继续
履行各方的责任和义务。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，本次重组的标的资产及涉及的证券已经完成交割及登记
过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方均不存在违反所出具的承诺
的情况；本次重组的交易对方在 2017 年、2018 年均履行了《盈利预测补偿协议》
的约定，采用收益法评估的标的公司已完成承诺业绩；管理层讨论与分析中提及
的各项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法
人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产出售及发行股
份购买资产并募集配套资金项目的持续督导到期。鉴于标的资产业绩承诺期间尚
未届满且募集资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将持续关注上述事项的进展。
本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。
22
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导
意见暨持续督导总结报告》之签章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
23
