中航沈飞股份有限公司2018年度独立董事述职报告


    2018 年度，公司独立董事按照《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法

律法规的规定，履行各项职责，积极出席相关会议，并以谨慎的态
度对相关议案发表了事前认可意见及独立意见。现将公司独立董事
2018 年度工作报告如下：

   一、独立董事基本情况
    公司第八届董事会现任独立董事四名：宋文山先生、邢冬梅女
士、张云龙先生、朱军先生，占董事会人数三分之一，符合相关法
律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会
的主任委员均由独立董事担任，且独立董事均占多数。以下就公司
第八届董事会独立董事个人工作履历、专业背景、兼职情况说明如
下：
    宋文山，男，本科学历，高级会计师，注册会计师。曾任山东

威海会计师事务所副所长。现任威海安达会计师事务所有限公司主
任会计师，本公司独立董事，兼任山东新北洋信息技术股份有限公
司独立董事。
    邢冬梅，女，硕士学历，律师。曾任职于中国法律事务中心、
香港廖绮云律师事务所、信利律师事务所、北京天达共和律师事务
所。现任北京天达共和律师事务所管理合伙人、银行与金融部负责

人，本公司独立董事，兼任际华集团股份有限公司、银华基金管理
股份有限公司独立董事。
       张云龙，男，经济学学士，高级会计师，注册会计师。曾任中

国证券监督管理委员会第一、二届创业板发行审核委员会委员，曾
任职于中洲会计师事务所、天华会计师事务所、中兴华会计师事务
所、立信会计师事务所。现任北京京西文化旅游股份有限公司董事、

高级副总裁，本公司独立董事，兼任山东民和牧业股份有限公司独
立董事。
       朱军，经济学博士，教授级高级工程师，资产评估师、国际注

册企业价值评估师。曾任中国证监会第四、五届并购重组委员会委
员、第二届资本市场会计顾问委员会顾问助理，中储发展股份有限
公司独立董事。现任中和资产评估有限公司董事，本公司独立董事，
兼任湖北台基半导体股份有限公司独立董事。
       报告期内，公司独立董事均不在公司及其附属公司任执行职务，
除独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，履职的独立性得到了
有力的保证，符合监管要求。
    二、出席公司会议情况

       2018 年，公司第八届董事会共召开了九次会议，公司独立董事
参加会议情况如下：
           应参会    亲自出席   以通讯方式                  缺席
姓名                                         委托出席次数
             次数      次数     参加次数                    次数
宋文山       9          9           7             0          0
邢冬梅       9          9           8             0          0
张云龙       9          9           8             0          0
朱军         9          9           7             0          0

       公司独立董事对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管

理层充分沟通，及时了解相关议案的背景资料，充分利用自身的专
 业知识，发表独立董事的独立意见，以谨慎的态度行使表决权，为
 公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

       三、发表独立意见情况
       报告期内，公司独立董事根据《公司章程》、《独立董事工作
 制度》的相关规定，就公司有关事项发表独立意见情况如下：
序号       日期                               事项                           意见
                      关于公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用及公司
  1      2018.03.30                                                          同意
                      2017 年度对外担保情况的专项说明及独立意见
                      《关于公司 2017 年度利润分配的议案》                   同意
                      《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度
                                                                             同意
                      日常关联交易预计情况的议案》
                      关于利润分配政策修订的独立意见                         同意
  2      2018.03.30   《关于沈飞公司 2018 年度为所属子公司提供担保额度的议
                                                                             同意
                      案》
                      《关于公司第八届董事会独立董事年薪津贴的议案》         同意
                      《关于续聘会计师事务所的议案》                         同意
                      《关于会计政策变更的公告》                             同意
                      关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
  3      2018.04.26                                                          同意
                      的独立意见
  4      2018.05.15   关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见           同意
                      关于聘任公司总经理的独立意见                           同意
                      关于聘任公司副总经理的独立意见                         同意
  5      2018.08.29   关于提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见           同意
                      关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服
                                                                             同意
                      务框架协议》暨关联交易事项的独立意见
  6      2018.10.17   关于公司限制性股票激励计划相关调整事项的独立意见       同意
  7      2018.11.02   关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见     同意
                      关于转让中航贵州飞机有限责任公司 2.07%股权暨关联交
  8      2018.12.24                                                          同意
                      易的独立意见

       四、在保护投资者合法权益方面的工作
       （一）关注并督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规
 则》、《信息披露事务管理制度》等规定，加强信息披露工作，通
 过了解公司信息披露网站和报纸相关内容，及时掌握公司信息披露
 情况。保证了公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。
       （二）对公司定期报告、关联交易、股权激励等情况进行了核
查和监督，在完善《公司章程》等公司治理制度以及审核金融服务
协议内容过程中，向公司提出了专业的意见和建议；对公司董事会

审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料并进行认真审
核，能够独立、客观、审慎地行使表决权，保证了上述公司的相关
事项不损害本公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。

    （三）加强自身学习方面。独立董事积极学习相关监管法规，
2018 年两名独立董事参加了上交所 2018 年第二期上市公司独立董
事后续培训，加深了对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知和

规范性文件的认识和理解，持续增强保护股东利益的意识，不断促
进公司的规范运作。同时，独立董事积极与公司各个层级进行沟通，
并主动对公司相关人员针对上市公司规范管理知识进行培训，极大
的提高了公司相关人员的业务能力和专业素质。
   五、其他事项
    （一）没有独立董事提议召开董事会情况发生；
    （二）没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
    （三）没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况
发生。


    2019 年，公司独立董事将本着为公司整体利益和全体股东、特
别是中小投资者负责的态度，继续诚信、勤勉、审慎、务实地行使
独立董事的权利、履行独立董事义务，切实发挥独立董事的作用，
维护公司及全体股东的合法权益。


                                             2019 年 3 月 13 日
（此页无正文，为《中航沈飞股份有限公司 2018 年度独立董事述职

报告》签署页）




独立董事签字：



                     宋文山



                     邢冬梅



                     张云龙



                     朱 军