中信建投证券股份有限公司

                    关于中航沈飞股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

           之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为中航沈飞股份有
限公司（以下简称“中航沈飞”或“上市公司”、“公司”，原“中航黑豹股份有
限公司”、“中航黑豹”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，依照《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关
规定，对本次交易的交易对方中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）
关于沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞集团”）、沈阳飞机工业集
团物流装备有限公司（以下简称“沈飞物流装备”）、沈阳沈飞线束科技有限公司
（以下简称“沈飞线束”）三家公司业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见
如下：

    一、拟购买资产涉及的利润承诺情况

    2017 年 9 月 22 日，上市公司实际控制人航空工业作为本次拟购买资产交易
对方，与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，并经上市公司第七届董事会第三
十二次会议审议通过。截至本核查意见出具日，该协议已生效。《盈利预测补偿
协议》对本次交易中沈飞集团拥有的采用收益法评估的相关资产业绩补偿事宜进
行约定，主要内容如下：

    （一）业绩承诺期间

    业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完
毕当年度），即 2017 年、2018 年、2019 年三个年度。若本次交易于 2017 年未
实施完毕，则业绩承诺期间顺延，交易双方另行签署补充协议进行约定。

    （二）采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格

                                    1
         根据评估机构出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2016]第 1905 号《资
产评估报告》及相关评估说明，截至评估基准日 2016 年 8 月 31 日，沈飞集团及
其下属二级企业在本次评估中采取收益法评估的资产及其评估值和交易作价如
下：

                                                                                   单位：万元

序                                                                       航空工业在交易作价
                  公司名称              资产名称          评估值
号                                                                         中享有的对应金额
            沈阳飞机工业（集团）     专利权、专有技
 1                                                        34,208.31                 32,361.70
                  有限公司           术及软件著作权
          沈阳飞机工业集团物流装备
 2                                       专利权               156.33                   147.89
                  有限公司
 3        沈阳沈飞线束科技有限公司     全部净资产          7,281.42                  3,621.90

         注1：沈飞集团直接及间接持有沈飞物流装备100%股权。

         注2：沈飞集团持有的沈飞线束股权比例为52.58%。沈飞集团持有的沈飞线束的交易作

价为沈飞线束全部净资产的交易作价（即沈飞线束全部净资产评估值）×52.58%。

         注3：航空工业在交易作价中享有的对应金额=沈飞集团持有的收益法评估资产交易作

价×94.60%。


         （三）采用收益法评估的资产的补偿约定

         1、预测业绩指标

         根据《资产评估报告》及相关评估说明，于业绩承诺期间，上述收益法评估
的资产所在公司预计实现的净利润分别为：
                                                            预测净利润（万元）
 序号                        公司
                                                    2017 年        2018 年          2019 年
     1         沈阳飞机工业（集团）有限公司           59,837.13        64,028.51    66,680.78
     2       沈阳飞机工业集团物流装备有限公司           391.75           382.41        370.84
     3           沈阳沈飞线束科技有限公司               405.66           418.14        430.44

         注：上表中所述沈飞集团的预测净利润为沈飞集团母公司的净利润。


         2、承诺业绩指标




                                              2
      航空工业承诺，于业绩承诺期间，上述收益法评估的资产所在公司经审计的
扣除非经常性损益后的净利润（扣除本次交易配套募集资金投资项目的影响）不
低于以下目标：
                                                      承诺净利润（万元）
 序号                   公司
                                               2017 年      2018 年     2019 年
  1         沈阳飞机工业（集团）有限公司        59,837.13   64,028.51      66,680.78
  2       沈阳飞机工业集团物流装备有限公司        391.75      382.41         370.84
  3           沈阳沈飞线束科技有限公司            405.66      418.14         430.44

      注：上表中所述对沈飞集团的承诺净利润为沈飞集团母公司的净利润。

       3、实际业绩与承诺业绩的差异

      （1）交易双方同意，上市公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘
请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述采用
收益法评估的资产所在公司的实际净利润情况进行审核。上述公司的财务报表应
按照《企业会计准则》及其他法律、法规的规定编制。上述公司的会计政策、会
计估计在业绩承诺期间保持一贯性，未经各公司董事会批准不得变更。上述公司
于业绩承诺期间实际实现的净利润的计算口径应与业绩承诺指标的计算口径一
致。

      （2）交易双方同意，上述公司于业绩承诺期间每年实现的净利润数与同期
承诺业绩数据差异情况应由合格审计机构进行审核并出具专项审核意见。

      （3）交易双方确认，如上述公司在业绩承诺期间每年实现的净利润数未达
到约定的承诺业绩指标，则航空工业需根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市
公司进行补偿。

       4、业绩补偿的方式及计算公式

      在业绩承诺期间，发生《盈利预测补偿协议》约定航空工业应向上市公司承
担补偿责任的情形，航空工业应按如下方式向上市公司进行补偿：

      （1）航空工业应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补
偿，超过的部分由航空工业以现金补偿。

                                           3
    （2）业绩承诺期间航空工业应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

    当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估的资产所在公司累积承诺净利
润数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的该公司
承诺净利润数总和×航空工业享有的该项资产的交易作价－截至当期期末航空工
业就该项资产累积已补偿金额。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。

    发生业绩补偿时，若上市公司在业绩承诺期间实施现金分配，航空工业所取
得应补偿股份对应的现金分配的部分相应返还至上市公司指定的账户内，计算公
式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量；
若上市公司在业绩承诺期间实施配股、送股、公积金转增股本的，则补偿股份的
数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

    若航空工业于本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补
偿，计算公式为：

    当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股
发行价格。

    （3）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度的累积净利润数未达到截至当
年度累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各
年计算的应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照
上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1
股的方式进行处理。

    5、减值测试补偿

    在业绩承诺期间届满时，上市公司将对《盈利预测补偿协议》所列示的采用
收益法评估的所有资产进行减值测试并出具减值测试报告，上市公司应聘请合格
审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间各项资产的期末减
值额×航空工业享有的相关资产权益比例>该项资产已补偿股份总数×本次交易
每股发行价格＋该项资产已补偿现金总额，则航空工业应当参照前述约定另行向
上市公司进行补偿。
                                   4
    另需补偿的金额=该项资产期末减值额×航空工业享有的相关资产权益比例
－航空工业已就该项资产在补偿期限内累积已补偿金额。该项资产期末减值额=
该项资产本次交易评估价值（本次交易中，该项资产交易价格等于评估价值）减
去期末该项资产评估总价值并扣除业绩承诺期间上市公司及其下属子公司对该
项资产进行资本投入、资产处置等的影响。

    另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易的每股发行价格。

    航空工业应优先以股份另行补偿，如果航空工业于本次交易中认购的股份不
足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

    6、航空工业就采用收益法评估的各项资产因未实现承诺业绩指标或期末发
生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过航空工业向上市公
司出售该项资产取得的交易作价。

    7、上市公司将在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露上述公司实现的
净利润数与《资产评估报告》所预测的净利润数以及航空工业承诺的上述公司的
净利润数的差异情况。

    （四）补偿措施的实施

    如果航空工业因收益法评估的资产未实现承诺业绩指标或业绩承诺期末发
生减值须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核
意见后 10 个工作日内向航空工业发出业绩补偿通知书，并在收到航空工业的确
认书后 30 个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购航空工业
应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注
册资本的相关程序。上市公司就航空工业补偿的股份，首先采用股份回购注销方
案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上
市公司将进一步要求航空工业将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程
序如下：

    1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人
民币 1.00 元的总价回购并注销航空工业当年应补偿的股份，并在股东大会决议
公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知航空工业。航空工业应在收到上市

                                   5
公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该
等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股
份的注销事宜。

    2、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知航空工业实施股
份赠送方案。航空工业应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应
补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在
册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大
会股权登记日上市公司扣除航空工业通过本次交易持有的股份数后总股本的比
例获赠股份。航空工业通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，航空
工业同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司
扣除航空工业通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

    3、自航空工业应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他
股东前，航空工业承诺放弃该等股份所对应的表决权。

    4、如果航空工业须根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行现金补
偿的，上市公司应在合格审计机构对上述公司的实际业绩情况或相应资产减值测
试情况出具专项审核意见后 10 个工作日内确定航空工业当期应补偿的金额，并
书面通知航空工业。航空工业应在收到上市公司通知之日起 30 个工作日内将当
期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。

    二、2018 年度业绩承诺完成情况

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于沈阳飞机工业（集团）
有限公司、沈阳飞机工业集团物流装备有限公司、沈阳沈飞线束科技有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字[2019]01540009 号），
沈飞集团、沈飞物流装备及沈飞线束盈利预测实现情况如下：

    1、2018 年度沈飞集团（母公司）业绩完成情况
                                                         单位：人民币万元


                                    6
      项目               2017 年度               2018 年度             2019 年度
   业绩承诺数                 59,837.13               64,028.51             66,680.78
   实际完成数                 60,403.03               64,693.29
      差额                       565.90                  664.78
     完成率                    100.95%                 101.04%

    2、2018 年度沈飞物流装备业绩完成情况
                                                                     单位：人民币万元
      项目               2017 年度               2018 年度             2019 年度
   业绩承诺数                    391.75                  382.41                370.84
   实际完成数                    427.00                  386.06
      差额                           35.25                    3.65
     完成率                    109.00%                 100.95%

    3、2018 年度沈飞线束业绩完成情况
                                                                     单位：人民币万元
      项目               2017 年度               2018 年度             2019 年度
   业绩承诺数                    405.66                  418.14                430.44
   实际完成数                    417.20                  476.88
      差额                           11.54                   58.74
     完成率                    102.84%                 114.05%

    注：上述实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
其中沈飞集团（母公司）2018 年实际完成数已扣除募集资金增资的影响 4,714.48 万元。

    三、中信建投对业绩承诺实现情况的核查意见

    中信建投通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项
审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，中信建投认为：航空工业关于沈飞集团、沈飞物流装备、沈飞线束
三家公司 2018 年度的业绩承诺均已实现。




                                             7
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度业绩承诺
实现情况的核查意见》之签章页）




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                                                         年   月   日




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