中信建投证券股份有限公司
关于中航沈飞股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作
为中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”、“上市公司”、“公司”，曾用
名“中航黑豹股份有限公司”，曾简称“中航黑豹”）重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对中航沈飞
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 2018 年度存放和使用情况进
行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2078 号《关于核准中航黑豹股份
有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过 166,800.00 万元。
公司已实际向中国航空工业集团有限公司、中航机电系统有限公司、中航工
业机电系统股份有限公司非公开发行 59,763,524 股股份，发行价格为每股 27.91
元，共募集资金人民币 1,667,999,954.84 元，扣除独立财务顾问费及承销费用
24,000,000.00 元，募集资金净额为 1,643,999,954.84 元。2017 年 11 月 27 日，上
述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《验资报告》（瑞华验字[2017]第 01540006 号）。
2018 年 3 月 30 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募
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集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以募集资金及产生的利息对募
投项目实施主体全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞集
团”）进行增资，用于实施募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”，其
中 本 金 人 民 币 1,643,999,954.84 元 计 入 注 册 资 本 ， 剩 余 利 息 部 分 人 民 币
1,561,161.63 元计入资本公积。2018 年 4 月 16 日，上述款项已划转至沈飞集团
指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞
华验字[2018]第 01540002 号）。
（二）募集资金使用金额及期末余额
截至 2018 年 12 月 31 日，公司及沈飞集团募集资金专户银行存款利息扣除
银行手续费等的净额共计人民币 3,380,560.97 元，已累计使用募集资金共计人民
币 276,455,672.03 元（含使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民
币 188,442,984.93 元），尚未使用募集资金余额为人民币 1,372,486,005.41 元（含
募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金管理，保护投资者利益，公司于 2016 年 11 月制定了《募
集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具
体明确的规定。
根据上海证券交易所的相关规定及《募集资金管理制度》的要求，上述募集
资金到位后公司在中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行开设了募集资金专
项账户，对募集资金进行专户管理。2017 年 12 月 25 日公司与中信建投证券股
份有限公司及中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》。
同时，由于本次募集资金需要通过全资子公司沈飞集团实施运用，沈飞集团
已在招商银行股份有限公司沈阳分行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行
专户管理。2018 年 4 月沈飞集团与本公司、中信建投证券股份有限公司、招商
银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
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上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金在银行专户的存储情况如下：
单位：人民币万元
其中：
户名 开户行 账号 余额
利息总收入
中国工商银行股
中航沈飞股
份有限公司沈阳 3301040729000051815 35.68 35.68
份有限公司
于洪支行
沈阳飞机工
招商银行股份有
业（集团）有 024900035110603 137,212.92 302.56
限公司沈阳分行
限公司
注：公司募集资金 2018 年 4 月 16 日增资至沈飞集团后，于 2018 年 6 月 21 日收到中国
工商银行股份有限公司沈阳于洪支行支付的募集资金于 2018 年 3 月 21 日至 2018 年 4 月 16
日期间产生的剩余利息 356,538.29 元，截至 2018 年 12 月 31 日，上述募集资金剩余利息及
利息共计 356,808.66 元。
三、2018 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2018 年 4 月 26 日，经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次
会议审议批准，同意公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金
人民币 188,442,984.93 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航沈
飞股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项情况报告的鉴证报告》（瑞
华核字[2018]01540052 号），公司独立董事、监事会及独立财务顾问均对该事项
发表了同意的意见。公司于 2018 年 4 月 28 日发布了《中航沈飞股份有限公司关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-025），
对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。上述募集资金置换工作已
于 2018 年 5 月实施完毕。
募集资金实际使用情况详见对照表详见本核查意见附件。
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
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截至 2018 年 12 月 31 日，公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等相关规定
使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管
理的违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核了出具了《关于中航沈飞股份有限
公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2019]01540008
号），认为公司截至 2018 年 12 月 31 日止的董事会《关于 2018 年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等有关规定编制。
七、独立财务顾问主要核查工作
独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司 2018
年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查
内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金
使用情况的相关公告和支持文件等资料，向公司相关管理人员进行访谈等。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：中航沈飞重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金 2018 年度存放和使用情况不存在违反《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
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等有关规定的情况，中航沈飞对本次重大资产重组募集配套资金进行专户存储及
专项使用，已披露的相关信息反映了其本次配套募集资金的使用情况，不存在损
害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形。中信建投对中航沈飞
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 2018 年度存放与使用情况无
异议。
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附件：
2018 年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 164,400.00 本年度投入募集资金金额 11,310.14
报告期内变更用途的募集资金总额 —
变更用途的募集资金总额 — 已累计投入募集资金总额 27,645.57
变更用途的募集资金总额比例 —
截至期末累计 截至期末
项目可行
募集资金 截止期末 截至期末 投入金额与承 投入进度 项目达到预 本年度
承诺人投 调整后投资 本年度投 是否达到 性是否发
承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金额的 （%） 定可使用状 实现的
资项目 总额 入金额 预计效益 生重大变
总额 金额（1） 金额（2） 差额（3）=（2） （4）=（2） 态日期 效益
化
-（1） /（1）
新机研制
生产能力 164,400.00 164,400.00 164,400.00 11,310.14 27,645.57 -136,754.43 16.82% 2020-11-27 不适用 不适用 否
建设项目
合计： 164,400.00 164,400.00 164,400.00 11,310.14 27,645.57 -136,754.43 — — — — —
因航空产业规划原因，募投项目实施受到一定影响，后续公司将采取相关措施，有效推进募投项目，
未达到计划进度原因
合理使用募集资金。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2018 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关
募集资金投资项目先期投入及置换情况 于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换沈飞集团预先投
入募投项目的自筹资金 18,844.30 万元。2018 年 5 月，上述 18,844.30 万元已完成置换工作。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
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对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为 137,248.60 万元，结余原因系募投项目尚在实施中。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金专项用于募投项目实施，存放于募集资金专户。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度募集
资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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