北京市嘉源律师事务所
      关于中航沈飞股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书




    西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                  中国北京

              二〇一九年十二月
     北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN




致：中航沈飞股份有限公司



                            北京市嘉源律师事务所
                          关于中航沈飞股份有限公司
                2019 年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                                      嘉源(2019)-04-283


    受中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以
下简称“本所”）指派律师出席了公司 2019 年第二次临时股东大会（下称“本次股
东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《中航沈飞股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《中航沈飞股份有限公司股东大会议事规则》（以下
简称“《议事规则》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会
议人员资格以及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：


一、 股东大会的召集、召开程序


    1、2019 年 10 月 28 日，公司第八届董事会第十七次会议决议召开本次股东大
会。本次股东大会的召集人为公司董事会。


    2、公司分别于 2019 年 12 月 4 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上发出《中航沈飞股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股
东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。该会议通知载明了会议召开的时间、地
点、会议表决方式、提交会议审议的事项、会议出席对象、会议登记办法及联系方
式等。


    3、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。



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    4、本次股东大会现场会议召开时间为 2019 年 12 月 19 日下午 14:00，地点在
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街 1 号沈飞宾馆会议室。

    5、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，股东通过
交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 12 月 19 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30
和下午 13:00 至 15:00；股东通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 12 月 19 日
9:15 至 15:00。

    6、2019 年 12 月 19 日，本次股东大会按照会议通知如期举行，现场会议由公
司董事长钱雪松主持。


    经本所律师核查，本次股东大会的召集程序及召开程序、召集人的资格均符合
《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。


二、 出席股东大会的人员资格


    1、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明
文件、上证所信息网络有限公司统计并经公司确认，出席现场会议及网络投票的股
东及股东代表共计 67 人，持有公司 1,078,657,159 股股份，占公司有表决权股份总
数的 77.03%。对于出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，由本所律师验证
其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供方上证所信
息网络有限公司验证其股东资格。经验证，出席本次股东大会现场会议及网络投票
的股东及股东代表的资格符合有关法律法规的规定。


    2、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了现场会议，部分高级管理人员及本
所见证律师列席了现场会议。


    经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规
则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。

三、 股东大会的表决程序、表决结果


    1、本次股东大会对会议通知中列明的各项议案进行了审议，没有对会议通知中
未列明的事项进行审议。


    2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的


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事项逐项进行了表决，使用网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统投票平台、
互联网投票平台进行了表决。


    3、本次股东大会现场投票表决结束后，由两名股东代表、一名监事和一名见证
律师共同清点出席现场会议股东的表决情况。


    4、本次股东大会网络投票表决结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了
本次股东大会网络投票的统计情况。


    5、本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的各项议案均合
法获得通过。


    经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及《议事规则》的规定，表决结果合法有效。

四、 结论意见


    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会
议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合
法有效：


    本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经
本所同意请勿用于其他任何目的。

    （以下无正文，仅为签署页）




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