证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2020-059
中航沈飞股份有限公司
关于重大资产重组部分限售股解禁上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 938,932,666 股
本次限售股上市流通日期为 2020 年 12 月 14 日
一、本次限售股上市类型
（一）核准时间
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”，曾用名“中航黑豹股份有限公
司”）于 2017 年 11 月 17 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2078 号），核准公司
向中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）发行 938,932,666
股股份、向中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融公司”）发行
53,576,997 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不
超过 166,800 万元。详见公司于 2017 年 11 月 17 日披露的《关于公司重大资产
重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（2017-071）。
（二）股份登记时间
2017 年 12 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证
券变更登记证明》，新增股份登记工作完成，确认公司增发股份预登记数量为
992,509,663 股 （ 有 限 售 条 件 的 流 通 股 ）， 其 中 公 司 向 航 空 工 业 集 团 发 行
938,932,666 股，向华融公司发行 53,576,997 股，增发后公司股份数量为
1,337,454,761 股。
（三）锁定期安排
根据公司与本次重组交易对方航空工业集团和华融公司分别于 2016 年 11
月 28 日、2017 年 4 月 7 日签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，航
空工业集团在本次重组中取得的公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起
36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转
让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，航空工业集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期限基
础上自动延长 6 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017 年 12 月 21 日，本次重组中发行股份募集配套资金新增股份 59,763,524
股登记完成，公司总股本增加至 1,397,218,285 股。
2018 年 11 月 22 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《中
航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》以及
第八届董事会第八次会议审议通过的《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第
一期）激励对象授予限制性股票的议案》相关要求，公司董事会实施并完成新增
3,171,000 股限制性股票的授予登记，公司总股本增加至 1,400,389,285 股。
截至本公告日，除上述股本数量变化外公司总股本数量未发生其他变化，不
存在本次限售股的同比例变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
航空工业集团在本次重组中取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议
转让或其他方式直接或间接转让；本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，航空工业集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期限
基础上自动延长 6 个月。
截至本公告日，航空工业集团严格遵守了上述限售承诺，不存在承诺未履行
影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
（一）是否存在控股股东及其关联方占用资金：否
（二）公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就公司本次重组部分限售
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股份上市流通事项发表核查意见如下：
1.本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的限售承诺；
2.本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间上市流通符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3.中航沈飞对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4.独立财务顾问中信建投证券对中航沈飞本次重组部分限售股解除限售及
上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1.本次限售股上市流通数量为 938,932,666 股；
2.本次限售股上市流通日期为 2020 年 12 月 14 日；
3.本次申请解除限售的股东共计 1 名，本次股份解除限售及上市流通的明细
如下：
序 股东 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通数量
剩余限售股数量
号 名称 量（单位：股） 司总股本比例 （单位：股）
航空工业
1 980,767,133 70.04% 938,932,666 41,834,467
集团
七、股本变动结构表
单位：股 本次限售股上市前 变动数 本次限售股上市后
1.国有法人持有
998,696,190 -938,932,666 59,763,524
股份
有限售条件 2.境内自然人持
2,115,057 0 2,115,057
的流通股份 有股份
有限售条件的流
1,000,811,247 -938,932,666 61,878,581
通股份合计
A股 399,578,038 938,932,666 1,338,510,704
无限售条件
的流通股份 无限售条件的流
399,578,038 938,932,666 1,338,510,704
通股份合计
股份总额 1,400,389,285 - 1,400,389,285
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2020年12月9日
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