中信建投证券股份有限公司
                     关于中航沈飞股份有限公司
 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
         交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为中航沈飞股
份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“上市公司”、“公司”，原“中航黑豹股
份有限公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，就中航沈飞重大资产重组形成的限售股上市流通情况
进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：

    一、本次限售股上市类型

    （一）核准时间

    公司于 2017 年 11 月 17 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业集团公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2078 号），核准公司
向中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）发行 938,932,666
股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行 53,576,997 股股份购买相关资产，
并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 166,800 万元。详见公司于 2017
年 11 月 17 日披露的《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公
告》（2017-071）。

    （二）股份登记时间

    2017 年 12 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证
券变更登记证明》，公司已完成本次为募集配套资金而非公开发行的 59,763,524
股限售流通股的登记，确认公司增发股份预登记数量为 59,763,524 股（有限售条
件的流通股），其中公司向航空工业集团发行 41,834,467 股，向中航机载系统有

                                    1
限公司（以下简称“机载公司”，原中航机电系统有限公司）发行 5,976,352 股，
向中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）发行 11,952,705 股，
增发后公司股份数量为 1,397,218,285 股。

    （三）锁定期安排

    根据公司与航空工业集团、机载公司、中航机电分别于 2016 年 11 月 28 日、
2017 年 4 月 7 日签署的《股份认购协议》及其补充协议，航空工业集团、机载
公司、中航机电基于认购本次重组配套融资取得的公司本次非公开发行的股份，
自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    2018 年 11 月 22 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《中
航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》以及
第八届董事会第八次会议审议通过的《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第
一期）激励对象授予限制性股票的议案》相关要求，公司董事会实施并完成新增
3,171,000 股限制性股票的授予登记，公司总股本增加至 1,400,389,285 股。

    截至本核查意见出具日，除上述股本数量变化外公司总股本数量未发生其他
变化，不存在本次限售股的同比例变化的情况。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    航空工业集团、机载公司、中航机电基于认购本次重组配套融资取得的公司
本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

    截至本核查意见出具日，航空工业集团、机载公司、中航机电严格遵守了上
述限售承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

    （一）是否存在控股股东及其关联方占用资金：否

    （二）公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
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     五、本次限售股上市流通情况

     1.本次限售股上市流通数量为 59,763,524 股；

     2.本次限售股上市流通日期为 2020 年 12 月 21 日；

     3.本次申请解除限售的股东共计 3 名，本次股份解除限售及上市流通的明细
如下：
序       股东    持有限售股数量       持有限售股占公 本次上市流通数量
                                                                      剩余限售股数量
号       名称      （单位：股）         司总股本比例   （单位：股）
     航空工业
 1                   41,834,467           2.99%         41,834,467            0
       集团
 2   机载公司        5,976,352            0.43%          5,976,352            0

 3   中航机电        11,952,705           0.85%         11,952,705            0


     六、股本变动结构表

          单位：股               本次限售股上市前      变动数        本次限售股上市后
           1.国有法人持有
                                         59,763,524    -59,763,524                      0
           股份
有限售条件 2.境内自然人持
                                           2,115,057             0            2,115,057
的流通股份 有股份
           有限售条件的流
                                         61,878,581    -59,763,524            2,115,057
           通股份合计
           A股                         1,338,510,704    59,763,524        1,398,274,228
无限售条件
的流通股份 无限售条件的流
                                       1,338,510,704    59,763,524        1,398,274,228
           通股份合计
          股份总额                     1,400,389,285             -        1,400,389,285


     七、独立财务顾问核查意见

     经核查，本独立财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意
见如下：

     1.本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的限售承诺；

     2.本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间上市流通符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；


                                            3
   3.中航沈飞对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

   4.独立财务顾问中信建投证券对中航沈飞本次重组部分限售股解除限售及
上市流通事项无异议。

   （以下无正文）




                                 4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁并
上市流通的核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：




                             王建                    赵启




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                    年      月     日




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