中航沈飞：中航沈飞股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料2021-03-02
中航沈飞股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
中航沈飞股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2021年3月5日
中航沈飞股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
中航沈飞股份有限公司
2021年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
2021年3月5日9:00
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室
三、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一:《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署<
金融服务框架协议>暨关联交易的议案》
议案二:《关于中航沈飞董事会换届选举第九届董事会非独
立董事的议案》
议案三:《关于中航沈飞董事会换届选举第九届董事会独立
董事的议案》
议案四:《关于中航沈飞监事会换届选举第九届监事会非职
工代表监事的议案》
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题
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中航沈飞股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书
（八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件
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中航沈飞股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股
东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如
期、顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的
有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1.股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合
法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人
（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资
格。股东参会登记时间为2021年3月4日上午9:30至11:30、下午
13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席
会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到
的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的
股东，会务组将会提供网络投票便利。
3.股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的
股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的
议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理
人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、
公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股
东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明
投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用
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钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打
“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃
权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计
表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票
和清点工作。
5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。
本次大会由律师事务所进行法律见证。
6.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股
东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、
照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。
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目 录
议案一：关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务框架
协议》暨关联交易的议案 .........................................7
议案二：关于中航沈飞董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案 14
议案三：关于中航沈飞董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案 ..23
议案四：关于中航沈飞监事会换届选举第九届监事会非职工代表监事的议
案............................................................28
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议案一
关于公司与中航工业集团财务有限责任公司
签署《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）
修订签署《金融服务框架协议》（以下简称“新协议”）。
一、关联交易概述
公司与航空工业财务于 2018 年签署的《金融服务框架协议》将于 2021
年到期，根据经营发展需要，为了规范公司及公司全资和控股子公司（以
下简称“子公司”）与航空工业财务之间在开立账户、存贷款、结算、担保
及其他金融服务方面的关联交易，完善《金融服务框架协议》相关条款，
公司拟与航空工业财务修订签署《金融服务框架协议》，协议有效期为三年。
因公司和航空工业财务同属中国航空工业集团有限公司（以下简称“航
空工业”）控制下的企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，
航空工业财务是公司的关联法人，构成关联关系，上述交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司和航空工业财务的实际控制人均为航空工业。依据《上海证券交
易所股票上市规则》相关规定，航空工业财务是公司的关联法人，构成关
联关系。
（二）关联方介绍
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1.基本情况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
法定代表人：董元
住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
企业性质：有限责任公司
注册资本：250,000 万元人民币
税务登记证号码：91110000710934756T
统一社会信用代码：91110000710934756T
金融许可证机构编码：L0081H111000001
主要股东：航空工业占其注册资本的 47.12%，中航投资控股有限公司
占其注册资本的 44.50%。
2.经营范围
保险兼代理业务（保险兼代理业务许可证有效期至 2023 年 12 月 7 日）；
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协
助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债
券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市
场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
3.经营状况
航空工业财务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至 2019 年 12 月
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31 日，航空工业财务资产总额合计为人民币 11,428,800.40 万元，负债总
额为人民币 10,774,427.57 万元，资产净额为人民币 654,372.83 万元；2019
年度营业收入为人民币 231,501.27 万元，净利润为人民币 79,194.11 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，航空工业财务资产总额合计为人民币
13,437,371.69 万元，负债总额为人民币 12,726,145.28 万元，资产净额为
人民币 711,226.41 万元；2020 年累计营业收入为人民币 111,410.21 万元，
净利润为人民币 56,881.13 万元。（以上数据未经审计）
公司及航空工业财务的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业财
务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的情况
公司及子公司在航空工业财务开立账户；航空工业财务向公司及其子
公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务、经银保监会批准的
其他金融服务。
如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述约定进
行修改。
（二）交易的定价政策及定价依据
新协议项下各项交易的定价，按照以下标准及顺序确定：
1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易
价格。
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以航空工业财
务与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
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5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理
利润。
同时航空工业财务保证：
1.公司及子公司在航空工业财务的存款利率应不低于中国人民银行就
该种类存款规定的同期基准利率下限，亦应不低于任何第三方就同类存款
向公司及/或其子公司提供的利率。外币存款，航空工业财务按相应存款类
别及人民银行的挂牌利率计付利息，航空工业财务根据市场情况，按照不
低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的
大额存款（300 万美元及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内市场利
率的原则，协商确定存款利率。
2.公司及子公司在航空工业财务的贷款利率应不高于中国人民银行授
权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应
不高于同期航空工业财务向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确
定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。
3.航空工业财务向公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应
不高于同期航空工业财务向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费
用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向公司及/或其子公司就同类
服务所收取的费用。
4.航空工业财务向公司及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于
同期航空工业财务向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不
高于航空工业财务在商业银行就同类担保所确定的费用。
5.航空工业财务向公司及其子公司提供其他金融服务收取的费用，应
不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不
高于任何第三方向公司及子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前
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述外，航空工业财务向公司及子公司提供该类服务所收取的费用，也应不
高于航空工业财务向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费
用。
（三）协议双方可在该协议约定的定价原则基础上，就具体交易事宜
另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体结算方式、交易时间等
依双方另行签署的具体合同的约定执行。
（四）协议生效及变更
新协议自以下各项条件均获满足时生效:1.各方法定代表人或授权代
表签署本协议并加盖各方公章；2.公司及其控股股东按其《公司章程》及
上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、
股东大会等有权机构的批准。新协议有效期为三年。
新协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30
天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。新协议的修改或补充
构成新协议不可分割的组成部分，具有与新协议同等的效力。新协议期满
后，经双方协商一致可重新签署金融服务协议。
新协议生效之日起，原双方于 2018 年签署的《金融服务框架协议》失
去法律效力，不再执行。
四、陈述与保证
（一）公司的陈述和保证
1.是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营
业执照。
2.一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的
活动。
3.有完全的权力和法律权利，除尚待其股东大会批准外，已获得适当
授权，签署、履行本协议并完成本协议所述的交易。于本协议约定的生效
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条件均获满足之日起，本协议对公司构成有效和具有法律拘束力，其中条
款对公司具有强制执行力。
4.签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反公司的
组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以公司为一方当事人、对其
有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或
规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反任何适用于公司的
任何适用法律。
（二）航空工业财务的陈述和保证
1.是依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业
集团财务公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照和各项经营资
质。
2.一直依法从事经营活动，主要为公司及子公司提供存贷款等财务管
理服务，并未从事任何超出营业范围的经营活动。
3.有完全的权力和法律权利，并就签署、履行本协议并完成本协议所
述的交易已获得适当授权。于本协议约定的生效条件均获满足之日起，本
协议对航空工业财务有效和具有法律拘束力，其中条款对航空工业财务具
有强制执行力。
4.签署、履行本协议以及完成本协议所述的交易不会导致违反航空工
业财务的组织文件的任何规定；抵触或导致违反、触犯以航空工业财务为
一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或
文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；或导致违反
任何适用于航空工业财务的任何适用法律。
5.承诺其所有业务均遵照相关法律法规的规定，运作情况良好，在后
续运营过程中，航空工业财务将继续按照相关法律、法规的规定进行规范
运作。
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6.承诺将严格按照本协议第 2.2 条、第 2.3 条约定的定价原则，向公
司及子公司提供金融服务。
7.保证公司及子公司在航空工业财务存款的安全及存、取款的自由；
保证公司及子公司存放于航空工业财务的资金的使用完全按照公司及子公
司的委托指令，航空工业财务不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护
公司及子公司作为上市公司的独立性，不损害公司及子公司及全体股东的
利益；保证配合公司及子公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
（一）公司与航空工业财务修订签署《金融服务框架协议》，旨在充分
利用航空工业财务的金融服务资源，为公司提供全方位的金融服务，支持
公司的业务发展。
（二）航空工业财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准成立
并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业系统内单位提供金
融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定。相对商业银行及其他金融
机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率
的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服
务。
（三）该关联交易事项能提高公司资金结算效率、加速资金周转、节
约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益，交易过程遵循公平、合理
的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状
况、经营成果没有不利影响，对公司独立性也不存在不利影响。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请
各位非关联股东审议。
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议案二
关于中航沈飞董事会换届选举
第九届董事会非独立董事的议案
各位股东：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会董事已任期
届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经控股股东中国航空工
业集团有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格审
核，提名钱雪松、邢一新、李长强、李克明、戚侠、李聚文、刘志敏、王
永庆为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议
通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东
大会进行投票选举。
请各位股东审议。
附件：1.钱雪松先生简历
2.邢一新先生简历
3.李长强先生简历
4.李克明先生简历
5.戚侠先生简历
6.李聚文先生简历
7.刘志敏先生简历
8.王永庆先生简历
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附件 1：
钱雪松先生简历
钱雪松，男，1979 年 11 月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，
研究员级高级工程师。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司军机管理部部
长、副总经理、党委常委、董事、党委副书记、总经理，中航沈飞股份有
限公司董事、副总经理、党委副书记、总经理。现任中航沈飞股份有限公
司党委书记、董事长，沈阳飞机工业（集团）有限公司党委书记、董事长、
科学技术委员会主任。
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附件 2：
邢一新先生简历
邢一新，男，1971 年 10 月出生，中共党员，本科学历，硕士学位，高
级工程师。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司人力资源部部长兼党委书
记、副总工程师兼军机项目管理办公室主任、项目管理部部长兼党总支书
记、副总经理，党委常委，中航沈飞股份有限公司副总经理。现任中航沈
飞股份有限公司党委副书记、董事、总经理，沈阳飞机工业（集团）有限
公司党委副书记、董事、总经理。
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附件 3：
李长强先生简历
李长强，男，1968 年 3 月出生，中共党员，本科学历，硕士学位，研
究员级高级工程师。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司非航空产品及投
资管理部部长、零件生产部部长、副总经理、党委常委、总法律顾问，中
航沈飞股份有限公司副总经理。现任中航沈飞股份有限公司党委副书记、
董事，沈阳飞机工业（集团）有限公司党委副书记、董事。
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附件 4：
李克明先生简历
李克明，男，1971 年 5 月出生，中共党员，本科学历，硕士学位，研
究员级高级工程师。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司制造工程部副总
工艺师、34 厂党总支书记兼副厂长、副总工程师、科学技术委员会主任，
现任中航沈飞股份有限公司党委委员、副总经理、总工程师，沈阳飞机工
业（集团）有限公司党委委员、副总经理、总工程师、工程技术中心主任，
第十三届全国政协委员。
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附件 5：
戚侠先生简历
戚侠，男，1978 年 10 月出生，中共党员，本科学历，硕士学位，高级
会计师。历任中航系统科技有限责任公司计划发展与财务部副部长，中航
航空电子系统有限责任公司财务部部长，中航航空电子设备股份有限公司
副总经理、总会计师，中航机载电子股份有限公司财务负责人兼运营管理
部部长，中航航空电子系统股份有限公司财务负责人兼运营管理部/质量安
全部部长、董事会秘书，中航机载系统有限公司计划财务部部长。现任中
航沈飞股份有限公司党委委员、董事、总会计师，沈阳飞机工业（集团）
有限公司党委委员、董事、总会计师、董事会秘书。
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附件 6：
李聚文先生简历
李聚文，男，1963 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，
享受国务院政府特殊津贴。历任 158 厂厂长、党委书记，洛阳航空电器有
限责任公司副总经理、总经理，中航光电科技股份有限公司总经理、党委
书记、董事、董事长，航电公司副总经理、分党组成员、特级专务，中航
电子总经理、董事，航电公司总经理、航电系统分党组副书记，中国航空
工业集团有限公司监事会工作五办副主任。现任中航沈飞股份有限公司董
事，沈阳飞机工业（集团）有限公司董事，中国航空工业集团有限公司监
事会工作四办副主任。
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附件 7：
刘志敏先生简历
刘志敏，男，1965 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，
研究员。历任航空工业沈阳飞机设计研究所总体气动部副部长、部长，航
空工业沈阳飞机设计研究所副总设计师、副所长。现任中航沈飞股份有限
公司董事，沈阳飞机工业（集团）有限公司董事，航空工业沈阳飞机设计
研究所所长、党委副书记。
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附件 8：
王永庆先生简历
王永庆，男，1965 年 2 月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，
研究员。历任航空工业沈阳飞机设计研究所副总设计师、航空工业沈阳飞
机设计研究所总设计师。现任中航沈飞股份有限公司董事，沈阳飞机工业
（集团）有限公司董事，航空工业沈阳飞机设计研究所科技委主任、首席
专家。
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议案三
关于中航沈飞董事会换届选举
第九届董事会独立董事的议案
各位股东：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会董事已任期
届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会推荐，并
经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格审核，提名邢冬梅、朱军、
王延明、朱秀梅为公司第九届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东
大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，现提请股东
大会进行投票选举。
请各位股东审议。
附件：1.邢冬梅女士简历
2.朱军先生简历
3.王延明先生简历
4.朱秀梅女士简历
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附件 1：
邢冬梅女士简历
邢冬梅，女，1971 年 10 月出生，中国政法大学经济法学学士、北京大
学法律硕士，律师，具备上交所独立董事资格。曾任职于中国法律事务中
心、香港廖绮云律师事务所、信利律师事务所、北京天达共和律师事务所。
现任中航沈飞股份有限公司独立董事，北京天达共和律师事务所管理合伙
人，银华基金管理股份有限公司独立董事，长城财富保险资产管理股份有
限公司独立董事。
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附件 2：
朱军先生简历
朱军，男，1963 年 2 月出生，经济学博士，教授级高级工程师，资产
评估师、咨询工程师（投资）、房地产估价师、澳大利亚公共会计师、国际
注册企业价值评估师、皇家特许测量师协会注册评估师，具备上交所独立
董事资格。曾任财政部资产评估准则委员会委员，中国证监会第四、五届
并购重组委员会委员、第二届资本市场会计顾问委员会顾问助理，中储发
展股份有限公司独立董事。现任中航沈飞股份有限公司独立董事，财政部
金融资产评估项目评审专家、中央文化企业国有资产评估项目评审专家，
国务院国资委资产评估项目评审专家，中和资产评估有限公司董事，湖北
台基半导体股份有限公司独立董事。
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附件 3：
王延明先生简历
王延明，男，1972 年 11 月出生，会计学专业副教授、管理学（会计学）
博士，注册会计师,具备上交所独立董事资格。曾任上海财经大学 MPACC 中
心主任，现任上海财经大学会计学院副教授。
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附件 4：
朱秀梅女士简历
朱秀梅，女，1975 年 4 月出生，吉林大学管理学院教授、博士后、博
士生导师，具备上交所独立董事资格。国家自然科学基金项目评审专家，
吉林省科技厅和工信厅项目评审专家，《管理世界》和《南开管理评论》等
权威期刊外审专家。现任吉林大学创新创业研究院专家、管理学院技术经
济系主任。
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议案四
关于中航沈飞监事会换届选举
第九届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会监事已任期
届满，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经控股股东中国航空工
业集团有限公司推荐，提名聂小铭、肖治垣为公司第九届监事会非职工代
表监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第九届监事会任
期届满之日止。
本议案已经公司第八届监事会第二十二次会议审议通过，现提请股东
大会进行投票选举。
请各位股东审议。
附件： 1.聂小铭先生简历
2.肖治垣先生简历
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附件 1：
聂小铭先生简历
聂小铭，男，1966 年 10 月出生，中共党员，本科学历，学士学位，研
究员。历任昌河飞机工业（集团）有限责任公司党委书记、副总经理、总
工程师、科技委主任，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司董事长、党委书
记，中航直升机股份有限公司副总经理，直升机系统分党组成员,中国直升
机设计研究所党委书记、副所长。现任中国航空工业集团有限公司监事会
工作三办、四办主任，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司监事会主席，昌
河飞机工业（集团）有限责任公司监事会主席。
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中航沈飞股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
附件 2：
肖治垣先生简历
肖治垣，男，1966 年 6 月出生，中共党员，研究生学历，博士学位，
编审。历任航空工业发展中心副主任，中航传媒集团总经理，中国航空报
社社长，航空工业经济院副院长、分党组成员。现任中航沈飞股份有限公
司监事，沈阳飞机工业（集团）有限公司监事，中国航空工业集团有限公
司监事会工作四办成员。
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