中航沈飞股份有限公司
2020年年度股东大会
会 议 资 料
2021年4月28日
中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
中航沈飞股份有限公司
2020年年度股东大会议程
一、会议时间
2021年4月28日13:00
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室
三、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一:《关于中航沈飞2020年度董事会工作报告的议案》
议案二:《关于中航沈飞2020年度监事会工作报告的议案》
议案三:《关于中航沈飞2020年度独立董事述职报告的议案》
议案四:《关于中航沈飞2020年度财务决算报告的议案》
议案五:《关于中航沈飞2020年度利润分配及资本公积金转增
股本方案的议案》
议案六:《关于中航沈飞2021年度财务预算报告的议案》
议案七:《关于中航沈飞2020年度日常关联交易执行情况及
2021年度日常关联交易预计情况的议案》
议案八:《关于中航沈飞2020年年度报告全文及摘要的议案》
中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案九:《关于全资子公司2021年度申请综合授信额度的议案》
议案十:《关于中航沈飞变更会计事务所的议案》
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书
（八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件
（九）宣布会议结束
中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股
东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如
期、顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的
有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1.股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合
法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人
（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资
格。股东参会登记时间为2021年4月27日上午9:30至11:30、下午
13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席
会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到
的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的
股东，会务组将会提供网络投票便利。
3.股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的
股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的
议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理
人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、
公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股
东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明
投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用
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钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打
“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃
权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计
表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票
和清点工作。
5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。
本次大会由律师事务所进行法律见证。
6.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股
东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、
照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。
中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
目 录
议案一：关于中航沈飞 2020 年度董事会工作报告的议案............................. 1
议案二：关于中航沈飞 2020 年度监事会工作报告的议案........................... 11
议案三：关于中航沈飞 2020 年度独立董事述职报告的议案....................... 17
议案四：关于中航沈飞 2020 年度财务决算报告的议案............................... 22
议案五：关于中航沈飞 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议
案 ......................................................................................................................... 26
议案六：关于中航沈飞 2021 年度财务预算报告的议案............................... 28
议案七：关于中航沈飞 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常
关联交易预计情况的议案 ................................................... 错误!未定义书签。
议案八：关于中航沈飞 2020 年年度报告全文及摘要的议案....................... 36
议案九：关于全资子公司 2021 年度申请综合授信额度的议案................... 37
议案十：关于中航沈飞变更会计事务所的议案 ............................................. 38
中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案一
关于中航沈飞 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2020年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的
有关规定，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会的
各项决议，持续加强自身建设，充分发挥战略引领、科学决策和风险防控
等方面的作用，稳步推进公司治理水平,保障了各项业务健康稳定发展,切
实维护了公司和股东的利益，提升了公司在资本市场的良好形象。
第一部分 2020年度董事会工作情况
公司董事会2020年度的工作及成效如下：
一、提质航空主业，实现经营管控目标
2020年，受全球新冠疫情和贸易战的双重影响，公司董事会坚定目标、
高效决策，确保公司打赢科研生产经营与疫情防控“双线”战役，实现“十
三五”圆满收官。报告期内，经营业绩持续提升，主要经济指标快速增长：
营业收入实现273.16亿元，同比增长14.96%；净利润实现14.80亿元，同比
增长68.63%。
二、健全决策机制，提升合规管理水平
全面落实普法依法治理规划，健全依法决策机制，充分发挥经理层在
公司治理中的作用，制定了《中航沈飞股份有限公司总经理工作细则》。
持续开展重大决策专项风险评估工作，将风险管理融入公司治理决策体系，
切实履行重大决策事项前置审议评估程序，有效防范经营管理重大风险。
1
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全面推进法治沈飞建设，防范合规风险，提升合规管理水平。
三、强化董事会履职，推进规范高效运作
报告期内，公司董事会充分发挥组织领导作用，严格按照上市公司规
范运作的监管要求，积极落实股东大会各项决议，认真履行信息披露义务，
提高信息披露质量，着力维护投资者关系，切实保障全体股东的合法权益。
（一）董事会成员变动情况
2020年1月14日，孙继忠先生因工作变动原因辞去公司董事及董事会审
计委员会委员职务；2020年7月8日，经公司2020年第二次临时股东大会选
举，戚侠先生任公司董事。
2021年3月5日，经公司2021年第一次临时股东大会换届选举，钱雪松、
邢一新、李长强、李克明、戚侠、李聚文、刘志敏、王永庆、邢冬梅、朱
军、王延明、朱秀梅为第九届董事会董事，其中邢冬梅、朱军、王延明、
朱秀梅为独立董事。同日，经公司第九届董事会第一次会议选举，钱雪松
先生为第九届董事会董事长。
根据《公司章程》的规定，公司董事会由12名董事组成。截至目前，
公司在任董事12名，分别是：董事长钱雪松，董事邢一新、李长强、李克
明、戚侠、李聚文、刘志敏、王永庆，独立董事邢冬梅、朱军、王延明、
朱秀梅。
（二）董事会会议召开情况
全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担的职责，
均能够按时出席会议或按规定履行委托手续，无缺席董事会会议的情况。
报告期内，公司董事会共召开了12次会议，审议议案47项，听取2项汇报事
项。具体会议情况如下表：
2
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表 1：2020 年度董事会召开会议情况统计表
序
召开时间 会议名称 审议事项
号
1.《关于提名中航沈飞第八届董事会非独立董事候选人
的议案》
第八届董事会第 2.《关于聘任中航沈飞总经理的议案》
1 2020 年 1 月 14 日
二十次会议 3.《关于指定总经理代行总会计师职责的议案》
4.《关于提请召开中航沈飞 2020 年第一次临时股东大
会的议案》
第八届董事会第 1.《关于全资子公司对外捐赠支持防控新型冠状病毒肺
2 2020 年 3 月 9 日
二十一次会议 炎疫情的议案》
第八届董事会第
3 2020 年 3 月 30 日 1.《关于全资子公司挂牌出售闲置存货的议案》
二十二次会议
1.《关于中航沈飞 2019 年度董事会工作报告的议案》
2.《关于中航沈飞 2019 年度独立董事述职报告的议案》
3.《关于中航沈飞 2019 年度董事会审计委员会履职报
告的议案》
4.《关于中航沈飞 2019 年度总经理工作报告的议案》
5.《关于中航沈飞 2019 年度社会责任报告的议案》
6.《关于中航沈飞 2019 年度内部控制评价报告的议案》
7.《关于中航沈飞 2019 年度计提减值准备的议案》
8.《关于中航沈飞会计政策变更的议案》
9.《关于中航沈飞 2019 年度财务决算报告的议案》
10.《关于中航沈飞 2019 年重大资产重组业绩承诺实现
情况的议案》
11.《关于中航沈飞重大资产重组业绩承诺期届满资产
减值测试报告的议案》
第八届董事会第 12.《关于中航沈飞 2020 年度财务预算报告的议案》
4 2020 年 4 月 23 日
二十三次会议 13.《关于中航沈飞 2019 年度日常关联交易实际发生情
况及 2020 年度日常关联交易预计情况的议案》
14.《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易
的议案》
15.《关于全资子公司 2020 年度申请综合授信额度的议
案》
16.《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》
17.《关于中航沈飞 2019 年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告的议案》
18.《关于全资子公司 2020 年度担保额度的议案》
19.《关于中航沈飞 2019 年度利润分配方案的议案》
20.《关于中航沈飞 2019 年年度报告全文及摘要的议案》
21.《关于中航沈飞 2020 年第一季度报告全文及正文的
议案》
22.《关于召开中航沈飞 2019 年度股东大会的议案》
第八届董事会第 1.《关于全资子公司接受公司控股股东财务资助的议
5 2020 年 6 月 8 日
二十四次会议 案》
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序
召开时间 会议名称 审议事项
号
1.《关于聘任中航沈飞总会计师的议案》
2.《关于提名中航沈飞第八届董事会非独立董事候选人
的议案》
第八届董事会第
6 2020 年 6 月 22 日 3.《关于全资子公司吸收合并上海沈飞国际贸易有限公
二十五次会议
司的议案》
4.《关于提请召开中航沈飞 2020 年第二次临时股东大
会的议案》
1.《关于调整中航沈飞董事会战略委员会及审计委员会
委员的议案》
2．《关于中航沈飞 2020 年半年度报告全文及摘要的议
第八届董事会第 案》
7 2020 年 8 月 27 日
二十六次会议 3．《关于中航沈飞 2020 年半年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告的议案》
4．《关于中航沈飞
第一次解锁条件完成情况的汇报》
1.《关于聘任中航沈飞总法律顾问的议案》
第八届董事会第
8 2020 年 9 月 9 日 2．《关于制定《中航沈飞股份有限公司总经理工作细则》
二十七次会议
的议案》
1.《关于中航沈飞 2020 年前三季度计提减值准备的议
案》
2．《关于全资子公司继续使用部分闲置募集资金临时补
第八届董事会第 充流动资金的议案》
9 2020 年 10 月 29 日
二十八次会议 3．《关于中航沈飞 2020 年第三季度报告全文及正文的
议案》
4．《关于中航沈飞
第一次解锁条件完成情况的报告》
1.《关于中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一期）
第一个解锁期解锁条件成就的议案》
2．《关于中航沈飞与航空工业集团签署<商品供应框架
第八届董事会第 协议>的议案》
10 2020 年 11 月 3 日
二十九次会议 3．《关于中航沈飞与航空工业集团签署<综合服务框架
协议>的议案》
4．《关于提请召开中航沈飞 2020 年第三次临时股东大
会的议案》
第八届董事会第 1.《关于转让中航沈飞民用飞机有限责任公司 32.01%
11 2020 年 12 月 21 日
三十次会议 股权暨关联交易的议案》
第八届董事会第 1.《关于全资子公司开展应收账款无追索权保理业务的
12 2020 年 12 月 28 日
三十一次会议 议案》
报告期内，董事会决策事项涉及经营计划、财务预决算、利润分配、
对外担保、募集资金使用、高管任免、瘦身健体等多个重大事项，通过董
事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。
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（三）董事会各专门委员会履职情况
2020年8月27日，经第八届董事会第二十六次会议审议，选举邢一新、
李聚文先生为公司第八届董事会战略委员会委员；选举戚侠先生为公司第
八届董事会审计委员会委员。
2021年3月5日，经公司第九届董事会第一次会议选举，钱雪松、邢一
新、李聚文、刘志敏、李长强为第九届董事会战略委员会委员，由钱雪松
先生担任召集人；王延明、朱军、戚侠为公司第九届董事会审计委员会委
员，并由王延明先生担任召集人；朱军、王延明、朱秀梅为公司第九届董
事会薪酬与考核委员会委员，并由朱军先生担任召集人；邢冬梅、钱雪松、
朱秀梅为公司第九届董事会提名委员会委员，并由邢冬梅女士担任召集人。
截至目前，公司董事会战略委员会成员为：董事钱雪松、邢一新、李
聚文、刘志敏、李长强；审计委员会成员为：董事王延明、朱军、戚侠；
薪酬与考核委员会成员为：董事朱军、王延明、朱秀梅；提名委员会成员
为：董事邢冬梅、钱雪松、朱秀梅。
报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》和各专门
委员会工作细则，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会
决策提供了良好支持。
战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》的相关规定认真履行
职责，2020 年 8 月下旬，公司召开战略委员会系列主题会议，委员会成员
与专家对公司改革发展规划进行了专题研讨，为公司“十四五”规划的编
制找准定位，拓展思路。
审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》和《审计委员会年报
工作制度》的有关规定，认真履行职责，及时审核公司的财务信息和关联
交易事项，全面开展了公司2020年度报告的沟通、审核和督导等工作。
提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》的要求，以勤勉尽责
5
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的态度履行职责，对公司董事、高级管理人员的提名、聘任提出了建设性
的意见，并对相关人员的任职资格进行了认真核查。
薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关
规定，认真履行职责，对公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期的
业绩承诺和激励对象考核情况进行严格审查并出具专业意见，积极推进公
司股票激励计划的顺利实施。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关法律
法规的要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会
的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立
董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分
发挥了独立董事的“独立”和“专业”作用，为董事会的科学决策提供了
有效保障，维护了公司和中小股东利益。
（五）股东大会召开及决议执行情况
2020年公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会3次，审议议案15
项，具体情况如下：
表 2：2020 年度股东大会召开会议情况统计表
序
召开时间 会议名称 审议事项
号
2020年第一
1 2020年2月11日 次临时股东 1.《关于选举中航沈飞第八届董事会非独立董事的议案》
大会
1.《关于中航沈飞 2019 年度董事会工作报告的议案》
2.《关于中航沈飞 2019 年度监事会工作报告的议案》
3.《关于中航沈飞 2019 年度独立董事述职报告的议案》
4.《关于中航沈飞 2019 年度财务决算报告的议案》
2019 年年度
2 2020 年 5 月 27 日 5.《关于中航沈飞 2020 年度财务预算报告的议案》
股东大会
6.《关于中航沈飞 2019 年度日常关联交易实际发生情况及
2020 年度日常关联交易预计情况的议案》
7.《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交易的议
案》
6
中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
序
召开时间 会议名称 审议事项
号
8.《关于全资子公司 2020 年度申请综合授信额度的议案》
9.《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》
10.《关于中航沈飞 2019 年度利润分配方案的议案》
11.《关于中航沈飞 2019 年年度报告全文及摘要的议案》
2020 年第二
3 2020 年 7 月 8 日 次临时股东 1.《关于选举中航沈飞第八届董事会非独立董事的议案》
大会
1.《关于中航沈飞与航空工业集团签署<商品供应框架协
2020 年第三
议>的议案》
4 2020 年 11 月 19 日 次临时股东
2.《关于中航沈飞与航空工业集团签署<综合服务框架协
大会
议>的议案》
通过履行上述事项的股东大会审议程序，公司确保了投资者的知情权、
参与权、决策权。董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了
股东大会授权董事会开展的各项工作。
四、提高信息披露透明度，提升投资者关系管理水平
2020年，公司按照各级监管部门要求，持续推进信息披露工作的标准
化管理，保障了公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，让投资者
更好的获悉公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，
保障投资者的知情权。同时，不断深化投资者关系管理，通过加强理论研
究学习，探索优化流程，保障沟通渠道顺畅，加强与股东、分析师、媒体、
监管等主动性沟通管理，多措并举密切与投资者间互动交流，增进了投资
者对公司的了解和认同，传递了公司核心价值，提振了资本市场信心，公
司市值突破了千亿大关，居航空装备上市公司前列。
（一）定期报告和临时公告情况
董事会严格遵守信息披露的有关规定，忠实履行信息披露义务，保障
广大投资者特别是中小投资者享有的公平知情权，最大程度地保护投资者
利益。公司按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信
息披露的规定及时完成了相关信息的披露。报告期内，公司共计编发定期
报告4项，临时公告64项。同时，在披露公告时，严格控制内幕信息传递范
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围，加强内幕信息保密工作。全年未发生由于信息披露被监管机构采取监
管措施、纪律处罚的情况。
公司2019-2020年度信息披露工作评价中获得A级评级，已连续两年获
得A级评级，并获得金牛最具投资价值奖。公司信息披露的合规性、有效性
以及公司治理、投资者关系等工作成绩获得了监管机构的认可和肯定。
（二）投资者关系管理情况
报告期内，公司广泛开展与中小投资者的沟通，安排专人接听投资者
热线电话，答复上证E互动问题128条，专项接待现场参加股东大会的中小
投资者。首次举办了线上2019年报业绩说明会，公司董事长、总经理、部
分高管、董事会秘书与投资者进行了线上互动交流，同时深入开展与机构
投资者的交流，参加了多家券商的投资者策略会，有效提升了资本市场的
投资信心与企业形象。公司荣获2020年“中国上市公司金牛奖”之“金牛
最具投资价值奖”。
五、积极组织内、外部培训，不断加强董事及高管履职能力
2020年，公司按照国家证券监管部门的有关要求，组织董事、高管等
人员积极完成年度培训任务，全年参加上交所、山东局等组织的培训共计
28人次，同时，结合董事会定期会议契机，聘请外部专家对公司董事、高
管以及管理骨干就公司治理、市值管理、规范运作等方面进行了专项培训，
切实增强了公司资本市场的规范运作意识，提升公司规范运作管理水平。
第二部分 2021年度董事会工作安排
2021年，公司董事会将勤勉尽责，积极发挥董事会在公司治理中的核
心作用，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等制度开展董事会
工作，持续提升决策效率，坚决维护全体股东利益，认真贯彻落实股东大
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会决议，稳步推进各项经营管理工作，为公司“十四五”良好开局提供保
障。
一、聚焦航空主业，满足公司发展新要求
2021年，是“十四五”规划的开局之年，公司将聚焦又好又快产品实
现，推进产业链转型升级，完善供应链管理机制，提升管理效能，实现产
品升级换代，增强核心竞争力和价值创造力，推动公司实现管控变革、质
量变革、效益变革，满足上市公司发展要求，保持业绩稳定增长，持续回
报股东，达到军工总装上市公司优良水平。
二、推进法治建设，形成健康发展软实力
公司将围绕“1+4+N”即公司章程1个牵引，质量、安全、保密、环保4
条红线，供应链管理等多个重点领域，推进法治合规管理体系与法治合规
文化建设，继续强化依法治理能力，持续完善公司治理、经营管理机制，
切实将法治要求贯穿于公司决策、执行、监督各环节，进一步促进“三会”
规范运作，健全市值管理体系，提升信息披露质量，提高投资者关系管理
能力，实现由“守法严实”向“合规创优”转变，夯实公司高质量发展基
础，形成支撑公司持续健康发展软实力。
三、强化董事会履职，推进规范高效运作
董事会依法依规履职，结合董事会工作计划，持续完善董事会工作机
制，协同监事会开展专项调研、检查，深入了解已发生和可能发生的重大
风险事项情况，全面掌握企业运作情况，适时给予专业而可行的指导和建
议，充分发挥外部董事、监事对规范运作的指导和监督职能。充分发挥董
事会专门委员会在公司治理和科学决策中的重要作用，根据《公司章程》
等相关法律法规的要求，从经费预算、资料查阅、调研考察等多方面有效
保障全体董事及各专门委员会的专业履职，提升董事会对公司发展尤其是
涉及股东重大利益事项决策的科学性。
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中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
按照外部监管机构及国资管理部门要求，通过开展董事、董事会秘书
培训、财务总监专题培训等董事、高管履职培训，持续提高董事和高管人
员的履职能力。同时，邀请中介机构的专家，就公司治理、合规管理、市
值管理等内容进行专题培训，强化相关人员的合规意识与实操管理，保障
公司规范健康发展。
四、提高信披投关管理水平，维护良好市场形象
2021年，公司董事会将继续按照相关监管要求做好信息披露工作，进
一步推动上市公司信息披露工作规范化管理，完善以关联交易、社会责任、
财务报告等为重点的信息报告管理，保障公司信息披露工作及时、真实、
准确、完整、公平，让投资者更好的获悉公司经营成果、财务状况、重大
事项及风险因素等重要信息，切实保障投资者的知情权。
推动投资者关系管理，通过加强理论研究学习，探索优化流程，完善
制度体系文件，保障沟通渠道顺畅，指导公司加强与股东、分析师、媒体、
监管等主动性沟通管理，多措并举密切与投资者间互动交流，增进投资者
对公司的了解和认同，传递公司核心价值，维护公司良好的市场形象。
五、提升风险防范能力，保障“十四五”良好开局
推动公司风控体系持续优化和创新升级，将风控工作融入经营管理全
过程，有效增强内部控制的约束作用，持续提升公司防范化解重大风险的
能力，为公司“十四五”良好开局提供保障。
2021年，董事会将持续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发
展出发，深入贯彻落实公司的发展战略，推进战略落地，不断提升决策效
率和水平，不断提高核心竞争力，以求真务实精神推动公司再上新台阶，
成为值得信赖的军工龙头上市公司。
请各位股东审议。
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议案二
关于中航沈飞 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2020 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》的有关规定，切实履行职责，维护股东权益和公司利益。
监事会全体成员在 2020 年积极开展相关工作，通过列席董事会，对董
事会决议事项提出质询或建议，对公司董事及高级管理人员的履职行为进
行监督；通过股东大会，了解和监督公司经营决策和投资方案；通过审核
公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项对财务状况和生
产经营情况进行监督；通过对公司股东大会、董事会的召开程序和决策程
序的监督，了解和掌握公司规范运作和执行管理制度的情况，保障了公司
依法运作和各项内控制度的有效运行，维护了公司、股东及员工的利益。
一、监事会会议情况
（一）监事会会议召开情况
2020 年，公司监事会认真开展工作，狠抓落实，共召开监事会会议 5
次，共计审议议案 26 项，会议的召集、召开与表决程序完全符合《公司法》、
《公司章程》及《监事会议事规则》等法律和规范性文件的规定。具体情
况如下表：
表：2020 年度监事会召开会议情况统计表
序
召开时间 会议名称 审议事项
号
1.《关于中航沈飞 2019 年度监事会工作报告的议案》
2.《关于中航沈飞 2019 年度内部控制评价报告的议
案》
第八届监事会
1 2020 年 4 月 23 日 3.《关于中航沈飞 2019 年度计提减值准备的议案》
第十七次会议
4.《关于中航沈飞会计政策变更的议案》
5.《关于中航沈飞 2019 年度财务决算报告的议案》
6.《关于中航沈飞 2019 年度重大资产重组业绩承诺
11
中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
序
召开时间 会议名称 审议事项
号
实现情况的议案》
7.《关于中航沈飞重大资产重组业绩承诺期届满资
产减值测试报告的议案》
8.《关于中航沈飞 2020 年度财务预算报告的议案》
9.《关于中航沈飞 2019 年度日常关联交易实际发生
情况及 2020 年度日常关联交易预计情况的议案》
10.《关于中航沈飞向子公司提供委托贷款暨关联交
易的议案》
11.《关于中航沈飞续聘会计师事务所的议案》
12.《关于中航沈飞 2019 年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告的议案》
13.《关于全资子公司 2020 年度担保额度的议案》
14.《关于中航沈飞 2019 年度利润分配方案的议案》
15.《关于中航沈飞 2019 年年度报告全文及摘要的
议案》
16．《关于中航沈飞 2020 年第一季度报告全文及正
文的议案》
17．《关于中航沈飞 2019 年度社会责任报告的议案》
1.《关于中航沈飞 2020 年半年度报告全文及摘要的
第八届监事会 议案》
2 2020 年 8 月 27 日
第十八次会议 2.《关于中航沈飞 2020 年半年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告的议案》
1.《关于中航沈飞 2020 年前三季度计提减值准备的
议案》
第八届监事会 2.《关于全资子公司继续使用部分闲置募集资金临
3 2020 年 10 月 29 日
第十九次会议 时补充流动资金的议案》
3.《关于中航沈飞 2020 年第三季度报告全文及正文
的议案》
1.《关于中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一
期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》
第八届监事会 2.《关于中航沈飞与航空工业集团签署<商品供应框
4 2020 年 11 月 3 日
第二十次会议 架协议>的议案》
3.《关于中航沈飞与航空工业集团签署<综合服务框
架协议>的议案》
第八届监事会
1.关于转让中航沈飞民用飞机有限责任公司 32.01%
5 2020 年 12 月 21 日 第二十一次会
股权暨关联交易的议案
议
（二）监事出席、列席相关会议的情况
2020 年，监事会全体成员勤勉尽责，积极参加监事会会议，列席了公
司董事会会议 12 次。监事会对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务、
12
中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
对公司生产经营活动进行了监督，认为中航沈飞领导班子勤勉尽责，认真
执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
二、监事会对公司 2020 年度有关事项的核查意见
（一）依法运作情况
2020 年，通过对中航沈飞董事及高级管理人员的监督，监事会认为：
公司董事会能够严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经
营决策合理，其程序合法有效。公司董事、高级管理人员在执行公司职务
时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事
会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人
员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利
益的行为。
（二）财务报告事项
报告期内，监事会以听取汇报、审阅会计报告及财务资料的方式对公
司财务状况、财务管理等方面进行了监督、检查和审核。监事会认为，公
司财务制度健全，总体财务运行状况良好，内部控制制度健全完善，风险
可控，不存在重大经营异常的情况，公司 2020 年度财务报告真实、客观地
反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）对外担保情况
报告期内，未发现公司违规对外担保情况，以及其它损害公司股东利
益或造成公司资产流失的情况。
（四）关联交易事项
公司监事会对报告期内发生的签署关联交易框架协议、沈飞民机 32.01%
股权转让及日常性关联交易等事项进行了监督和核查，公司监事会认为：
13
中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，均
签署了书面合同；关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大
会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按
照市场公平交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益，对公司全体股东是公
平的。
（五）募集资金的管理和使用情况
监事会对报告期内募集资金的管理和使用情况进行了检查。监事会认
为：公司募集资金的存放与使用符合相关规定。2020 年公司严格按照《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》
的要求存放、管理和使用募集资金，对募集资金投资项目全资子公司使用
闲置募集资金临时补充流动资金等重要事项履行了相应的审议程序，并进
行了完整的信息披露。
（六）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了核查。监事会认为，公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕
信息知情人登记备案制度》，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，
严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高管人员和其他相关知情人严
格遵守了《内幕信息知情人登记备案制度》，未发现有内幕信息知情人利
用内幕信息买卖本公司股票的情况。
（七）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认
为：董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发现有损股东
利益的行为。
（八）对公司《关于中航沈飞 2019 年度内部控制评价报告》的审核意
14
中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
见
公司监事会对公司《关于中航沈飞 2019 年度内部控制评价报告》进行
了审核，监事会认为：公司已结合自身的经营特点，建立了一套健全的内
部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达
到公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控机制符合公司的业务特点
和管理要求，能够提高公司经营管理的效率，保障财务报告及相关信息真
实完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供保障。公司《关于中
航沈飞 2019 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司
内部控制的实际情况。
（九）对公司《关于中航沈飞 2019 年年度报告全文及摘要的议案》的
审核意见
公司监事会对董事会编制的《关于中航沈飞 2019 年年度报告全文及摘
要的议案》进行了认真审核，并发表如下审核意见：董事会编制和审核公
司《关于中航沈飞 2019 年年度报告全文及摘要的议案》的程序符合法律、
法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
2019 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
三、2021 年监事会工作重点
2021 年，监事会严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门要
求，持续完善公司治理法人结构，做好服务保障，积极发挥主观能动性，
进一步提升监事会监督质量，为维护股东和公司利益及促进公司的可持续
发展而努力工作。
（一）加强监事会内部建设和基础管理工作
监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，继续规范监
事会内部建设，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会和经理层
15
中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
的沟通协调，依法对董事会、高级管理人员进行监督，使其决策和经营活
动更加规范。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作
会议，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和决
策程序的合法性，维护股东的权益。
（二）强化监事会检查监督机制
监事会将加强监督检查，防范经营风险，不断强化监事会的检查监督
机制。坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。加
强与董事会审计委员会和公司委托的会计师事务所的沟通合作，形成监督
合力，充分利用内、外部审计信息，及时了解和掌握公司的经营情况。充
分促进监事会工作与审计监督、纪检监察、合规管理等工作有效融合，重
点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重
要方面实施检查。
（三）强化监事会自身建设
监事会成员将不断提高履职能力，积极参加监管机构及公司组织的相
关培训，加强对会计、审计和法律金融知识等内容的学习，不断提升监督
检查的技能、提高业务水平，并充分发挥监事的工作主动性，针对公司重
点项目积极开展调查研究，进一步提出合理合规的建议措施，有效发挥监
事会的监督职能，切实维护公司及全体股东的合法权益，为公司持续、健
康、稳定发展提供有力的监督保障。
请各位股东审议。
16
中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案三
关于中航沈飞 2020 年度独立董事
述职报告的议案
各位股东：
我们作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第八届独立董
事，在2020年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，恪
尽职守，勤勉尽责，谨慎、认真的行使法律赋予的职权，积极出席相关会
议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了事前认可意见及独
立意见，有效发挥了独立董事和董事会专门委员会的作用，维护了全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度第八届独立董事的履职情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第八届董事会独立董事四名，分别是：宋文山先生、邢冬梅女士、
张云龙先生、朱军先生，占董事会人数三分之一，均未在公司担任除独立
董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司
以及公司主要股东之间均不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，
均不存在影响独立董事独立性的情况。独立董事设置符合相关法律法规的
规定。
二、独立董事年度履职情况
（一）独立董事参加董事会、股东大会会议情况
2020年，公司共召开了12次董事会会议、4次股东大会。公司独立董事
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中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
参加会议情况如下：
表 1 出席董事会会议情况
亲自出席次数 以通讯方式参
姓名 应参会次数 委托出席次数 缺席次数
（现场+通讯） 加次数
宋文山 12 12 9 0 0
邢冬梅 12 11 9 1 0
张云龙 12 10 9 2 0
朱军 12 12 9 0 0
表 2 出席股东大会情况
姓名 召开股东大会次数 亲自出席次数
宋文山 4 2
邢冬梅 4 1
张云龙 4 1
朱军 4 2
在召开董事会之前，公司按照相关规定履行了会议通知程序，独立董
事能够积极了解公司生产经营和规范运作情况，为正确决策做了充分的调
研准备。独立董事本着勤勉务实和诚信负责的态度，对提交董事会的议案
进行认真审核，并以严谨的态度行使表决权。会上积极与公司董事、监事
及管理层进行充分沟通，充分利用自身的专业知识发表独立意见，为公司
董事会的科学决策发挥了积极作用。2020年度独立董事对公司董事会各项
议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）对公司进行现场考察的情况
作为公司独立董事，我们利用参加公司董事会会议及股东大会等机会，
多次对公司进行现场考察，深入了解公司的内部控制和财务情况，重点对
公司的经营管理情况、内控制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
18
中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
等事项进行了检查，及时获取公司重大事项的进展情况；积极与公司其他
董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出意见和建议。公司也能
够积极地配合独立董事履职，认真组织准备董事会、股东大会会议资料，
并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为独立董事做好履职
工作提供了全力支持。
三、发表独立意见情况
报告期内，公司独立董事根据《公司章程》、《独立董事工作制度》
的相关规定，就公司有关事项发表独立意见情况如下：
序号 日期 事项 意见
1．《中航沈飞独立董事关于提名公司第八届董事候选人的独立
1 2020 年 1 月 14 日 意见》 同意
2.《中航沈飞独立董事关于聘任公司总经理的独立意见》
1.《中航沈飞独立董事关于 2019 年度日常关联交易执行情况及
2020 年度日常关联交易预计情况事项的事前认可意见》
2.《中航沈飞独立董事关于子公司提供委托贷款暨关联交易事
2 2020 年 4 月 13 日 同意
项的事前认可意见》
3.《中航沈飞独立董事关于续聘会计师事务所事项的事前认可
意见》
1.《中航沈飞独立董事关于计提减值准备事项的独立意见》
2．《中航沈飞独立董事关于会计政策变更事项的独立意见》
3.《中航沈飞独立董事关于 2019 年度日常关联交易执行情况及
2020 年度日常关联交易预计情况事项的独立意见》
4.《中航沈飞独立董事关于子公司提供委托贷款暨关联交易事
项的独立意见》
3 2020 年 4 月 23 日 5.《中航沈飞独立董事关于续聘会计师事务所事项的独立意见》 同意
6.《中航沈飞独立董事关于全资子公司 2020 年度担保额度事项
的独立意见》
7.《中航沈飞独立董事关于 2019 年度利润分配事项的独立意见》
8.《中航沈飞独立董事关于公司 2019 年度控股股东及其他关联
方资金占用及公司 2019 年度对外担保情况的专项说明及独立
意》
1.《中航沈飞独立董事关于聘任公司总会计师事项的独立意见》
4 2020 年 6 月 22 日 2.《中航沈飞独立董事关于提名公司第八届董事会非独立候选 同意
人事项的独立意见》
1.《中航沈飞独立董事关于计提减值准备事项的独立意见》
5 2020 年 10 月 29 日 2.《中航沈飞独立董事关于全资子公司使用闲置募集资金临时 同意
补充流动资金事项的独立意见》
1.《中航沈飞独立董事关于签署<商品供应框架协议>的事前认
可意见》
6 2020 年 10 月 29 日 同意
2.《中航沈飞独立董事关于签署<综合服务框架协议>的事前认
可意见》
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中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
序号 日期 事项 意见
1.《中航沈飞独立董事关于公司 A 股限制性股票激励计划（第
一期）第一个解锁条件成就事项的独立意见》
2.《中航沈飞独立董事关于签署<商品供应框架协议>的独立意
7 2020 年 11 月 3 日 同意
见》
3.《中航沈飞独立董事关于签署<综合服务框架协议>的独立意
见》
1.《中航沈飞独立董事关于转让中航沈飞民用飞机有限责任公
8 2020 年 12 月 10 日 司 32.01%股权暨关联交易的事前认可意见》 同意
1.《中航沈飞独立董事关于转让中航沈飞民用飞机有限责任公
9 2020 年 12 月 21 日 司 32.01%股权暨关联交易的独立意见》 同意
四、独立董事在董事会各专门委员会的履职情况
公司第八届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的主任
委员均由独立董事担任，且独立董事均占多数。
邢冬梅女士、朱军先生分别作为提名委员会召集人及委员，均能够按
照公司《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制度
的规定，随时关注公司董事、高级管理人员的履职、任职资格情况，就专
业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考，积极推动了公
司持续稳健发展和核心团队建设。
张云龙先生、宋文山先生分别作为审计委员会召集人及委员，均能够
按照公司《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制
度的规定，对公司内部审计的工作进行了监督，并就公司的定期报告、内
部控制情况等事项进行了审阅，切实履行了审计委员会成员的责任和义务。
朱军先生、张云龙先生、宋文山先生分别作为薪酬与考核委员会召集
人及委员，均能够按照公司《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》等相关制度的规定，结合公司实际情况，对公司董事及高
级管理人员的履职情况进行审查，并对公司薪酬制度的执行情况进行了监
督，切实履行了薪酬与考核委员会成员的责任和义务。
五、在保护投资者合法权益方面的工作
20
中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
（一）持续关注并督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《信息披露事务管理制度》等规定，加强信息披露工作，通过了解公司信
息披露网站和报纸相关内容，及时掌握公司信息披露情况。保证了公司信
息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
（二）深入了解公司的经营管理和内部控制制度的建立与完善情况、
董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、定期报告和业务发展等相关
事项，查阅有关资料，认真审核相关议案，利用自身的专业知识和行业经
验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护股东特别是中小股东的合法
权益。
（三）独立董事积极学习相关监管法规，不断加强自身学习。2020 年
不断加强学习新《证券法》等法律法规和《国务院关于进一步提高上市公
司质量的意见》等监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，
完善相关规章制度。加深了对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知及
规范性文件的认识和理解，持续增强保护股东利益的意识，不断促进公司
的规范运作。同时，独立董事积极与公司各个层级进行沟通，并主动对公
司相关人员针对上市公司规范管理知识进行培训，极大的提高了公司相关
人员的业务能力和专业素质。
六、其他事项
（一）没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（二）没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（三）没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
请各位股东审议。
21
中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案四
关于中航沈飞 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年财务决算纳入合并
报表范围的企业户数 6 户，为中航沈飞股份有限公司本部、沈阳飞机工业
（集团）有限公司、沈阳沈飞民品工业有限公司、沈阳飞机工业集团物流
装备有限公司、沈阳沈飞会议服务有限责任公司、沈阳沈飞线束科技有限
公司。本年纳入合并报表范围户数比上年减少 1 户，为上海沈飞国际贸易
有限公司。
一、经营成果情况
2020 年公司经济业务稳定增长，合并报表实现营业收入 2,731,590.50
万元，同比增长 14.96%；净利润 148,366.69 万元，同比增长 68.49%；归
属于母公司所有者的净利润 148,019.90 万元，同比增长 68.63%。
（一）营业收入、营业成本及营业利润
本年实现营业收入 2,731,590.50 万元，比上年同期增加 355,504.41
万元，同比增长 14.96%。本年实现营业成本 2,479,357.89 万元，比上年同
期增加 314,700.76 万元，同比增长 14.54%。本年实现营业利润 174,152.83
万元，比上年同期增加 72,628.38 万元，同比增长 71.54%。
（二）期间费用
本年期间费用发生 99,337.12 万元，比上年同期增加 5,156.00 万元，
同比增长 5.47%。
1.管理费用
本年管理费用发生 71,261.32 万元，比上年同期减少 6,515.06 万元，
22
中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
同比降低 8.38%，主要是本年因疫情影响相关费用减少所致。
2.研发费用
本年研发费用发生 28,761.65 万元，比上年同期增加 6,926.54 万元，
同比增长 31.72％，主要是研发投入同比增加所致。
3.财务费用
本年财务费用发生-1,832.60 万元，比上年同期增加 4,637.35 万元，
主要是利息费用同比增加所致。
4.销售费用
本年销售费用发生 1,146.75 万元，比上年同期增加 107.17 万元，同
比增长 10.31%，主要是销售人员薪酬增加所致。
（三）其他影响利润因素
1.其他收益
2020 年其他收益 42,260.70 万元，比上年同期增加 37,880.50 万元，
同比增长 864.81%，主要是收到的政府补助增加所致。
2.信用减值损失
2020 年信用减值损失发生 20,236.71 万元，比上年同期增加 13,960.83
万元，同比增长 222.45%，主要是本年计提的坏账准备增加所致。
3.资产减值损失
2020 年资产减值损失发生 3,207.91 万元，比上年同期减少 3,225.52
万元，同比降低 50.14%，主要是本年计提的存货跌价准备减少所致。
二、资产、负债及权益情况
（一）资产总额状况
公司 2020 年末资产总额 3,285,308.08 万元，比年初增加 573,081.63
万元，同比增长 21.13%，其中：流动资产增加 585,932.59 万元，同比增长
28.37%；非流动资产减少 12,850.96 万元，同比降低 1.99% 。
23
中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
资产变化的主要因素是：本年末货币资金 1,263,221.50 万元，比年初
增加 506,391.50 万元，同比增长 66.91%，主要是销售收款增加所致。
本年末应收账款 488,381.06 万元，比年初增加 95,293.89 万元，同比
增长 24.24%；本年末应收票据 37,823.18 万元，比年初增加 22,927.94 万
元，同比增长 153.93%，主要是销售产品增加所致。
（二）负债状况
公司 2020 年末负债总额 2,201,772.01 万元，比年初增加 441,899.13
万元，同比增长 25.11%，其中：流动负债比年初增加 469,133.41 万元，同
比增长 28.00%；非流动负债比年初减少 27,234.29 万元，同比降低 32.18% 。
负债变化的主要因素是：应付票据和应付账款比年初共增加
262,835.95 万元，同比增长 24.13%，主要是采购增加所致；预收款项和合
同负债比年初减少 11,979.41 万元，同比降低 2.47%，主要是前期预收货款
随产品交付在当期确认收入所致；其他应付款比年初增加 214,427.21 万元，
同比增长 826.05%，主要是办理了应收账款保理；长期借款比年初减少
45,000 万元，同比降低 100%，主要是偿还了长期借款。
（三）所有者权益
公司 2020 年末所有者权益 1,083,536.07 万元，比年初增加 131,182.50
万元，同比增长 13.77%，主要是本年经营积累增加所致。
三、现金流量情况
公司 2020 年末现金及现金等价物 1,263,180.80 万元，比上年同期增
加 506,376.66 万元，同比增长 66.91% 。
经营活动产生的现金流量净额 631,989.44 万元，比上年同期增加
746,778.20 万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。其中：
经营活动现金流入 2,914,516.48 万元，比上年同期增加 901,080.79 万元，
同比增长 44.75%；经营活动现金流出 2,282,527.04 万元，比上年同期增加
24
中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
154,302.60 万元，同比增长 7.25% 。
投资活动产生的现金流量净额 -61,762.33 万元，比上年同期减少
8,326.26 万元，主要是购建固定资产支出同比增加所致。其中：投资活动
现金流入 12,442.99 万元，比上年同期增加 9,756.83 万元，同比增长
363.23%；投资活动现金流出 74,205.33 万元，比上年同期增加 18,083.09
万元，同比增长 32.22% 。
筹资活动产生的现金流量净额 -63,748.22 万元，比上年同期减少
57,594.65 万元，主要是偿还了长期借款所致。其中：筹资活动现金流入
208,840.00 万元，比上年同期增加 189,690.00 万元，同比增长 990.55%；
筹资活动现金流出 272,588.22 万元，比上年同期增加 247,284.65 万元，
同比增长 977.27% 。
请各位股东审议。
25
中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案五
关于中航沈飞 2020 年度利润分配及资本公积金
转增股本方案的议案
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航沈飞股份有限公司
（ 以 下 简 称 “ 公 司 ” ） 2020 年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
1,480,199,037.07 元，母公司实现净利润 371,996,350.30 元，母公司年初
未分配利润 218,731,923.08 元，提取法定公积金并扣除已分配 2019 年现
金 股 利 后 ， 截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 母 公 司 期 末 可 供 分 配 利 润
343,474,554.20 元，资本公积金余额 5,791,051,596.33 元。
为积极履行上市公司分红责任、增加公司股票的流动性，在保证公司
正常经营和长远发展的前提下，按照《中航沈飞股份有限公司章程》关于
“原则上每年以现金方式分配利润，且原则上年度内以现金形式分配的利
润（包括中期已分配的现金红利）不低于年度归属于公司股东净利润的 30%”
的规定，公司拟以 2020 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
分配利润并实施资本公积金转增股本，具体方案如下：
1.公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.4 元（含税）；
2.公司拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本 1,400,389,285 股。以此计算,
合计拟派发现金红利 336,093,428.40 元（含税），占母公司期末可供分配
利润的 97.85%，占本年度归属于上市公司股东净利润的 22.71%；本次转股
后，公司总股本增加 560,155,714 股，转增后的总股本为 1,960,544,999
股。
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中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
如实施权益分派股权登记日前因可转债转股、回购股份、股权激励授
予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动
的，公司将维持分配总额不变与每股转增比例不变，相应调整每股分配比
例与转增总额。
请各位股东审议。
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中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案六
关于中航沈飞 2021 年度财务预算报告的议案
各位股东：
为了贯彻落实公司规划发展战略目标，坚持可持续发展，结合年度生
产经营计划情况，编制了 2021 年度财务预算。
一、预算编制基础
（一）预算编制政策
1.会计政策、会计估计和会计核算方法
执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号
发布、财政部令第 76 号修订）及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
2.记账基础和计量基础
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计量基础。
（二）预算编制依据和方法
销售预算依据合同、订单及市场预测编制；营业总成本预算依据销售
预算及历史成本情况编制；现金流量预算依据上述预算中资金收支情况编
制。
预算编制采用零基预算法和增量预算法相结合的方法。
（三）预算报表的合并范围
纳入合并报表范围的企业户数为 6 户。包括：中航沈飞股份有限公司、
沈阳飞机工业（集团）有限公司、沈阳沈飞民品工业有限公司、沈阳沈飞
线束科技有限公司、沈阳沈飞会议服务有限责任公司、沈阳飞机工业集团
物流装备有限公司。
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中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
二、年度预算情况
（一）营业收入预算
2021 年预计实现营业收入 321.14 亿元，比上年同期增加 47.98 亿元，
同比增长 17.56%。
（二）营业总成本预算
2021 年预计发生营业总成本 301.27 亿元，比上年同期增加 43.03 亿元，
同比增长 16.66%。其中：预计发生营业成本 290.12 亿元，比上年同期增加
42.18 亿元，同比增长 17.01%；预计发生管理费用 7.87 亿元，比上年同期
增加 0.75 亿元，同比增长 10.46%；预计发生研发费用 3.85 亿元，比上年
同期增加 0.97 亿元，同比增长 33.84%。
（三）净利润预算
2021 年预计实现净利润 16.39 亿元，比上年同期增加 1.55 亿元，同比
增长 10.45%。
（四）资产、负债和所有者权益预算
2021 年末预计资产总额 603.55 亿元，比上年同期增加 275.02 亿元，
同比增长 83.71%；预计负债总额 482.16 亿元，比上年同期增加 261.98 亿
元，同比增长 118.99%。其中：预计流动资产总额为 543.84 亿元，比上年
同期增加 278.71 亿元，同比增长 105.12%；预计流动负债总额为 475.88 亿
元，比上年同期增加 261.44 亿元，同比增长 121.92%。预计所有者权益总
额 121.39 亿元，比上年同期增加 13.04 亿元，同比增长 12.03%。
（五）现金流量情况预算
依据预计资金收支情况，2021 年预计现金总流入 651.50 亿元，比上年
同期增加 337.92 亿元；预计现金总支出 635.31 亿元，比上年同期增加
372.38 亿元。其中：预计经营活动现金流入 626.20 亿元，预计经营活动现
金流出 599.16 亿元，经营活动产生的现金流量净额为 27.04 亿元，比上年
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中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
同期减少 36.16 亿元；预计投资活动现金流入 2.08 亿元，预计投资活动现
金流出 9.11 亿元，投资活动产生的现金流量净额-7.03 亿元，比上年同期
减少 0.86 亿元；预计筹资活动现金流入 23.22 亿元，预计筹资活动现金流
出 27.04 亿元，筹资活动产生的现金流量净额-3.82 亿元，比上年同期增加
2.55 亿元。
本预算报告仅为公司 2021 年度内部管理控制指标，不代表公司盈利承
诺。
请各位股东审议。
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中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案七
关于中航沈飞 2020 年度日常关联交易执行情况
及 2021 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》及信息
披露的有关规定，对 2020 年日常关联交易实际执行情况进行报告，同时按
照公司 2021 年生产经营安排，结合公司 2020 年度关联交易情况，对 2021
年度全年日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2020 年日常关联交易的预计和执行情况
上年（前次）预计金额 上年（前次）实际发生 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
（单位：元） 金额（单位：元） 金额差异较大的原因
向 关 联 方 购 买 原 材 中国航空工业集团有限
13,528,166,500.00 12,477,786,402.25 采购量低于预计
料、燃料、动力等 公司及其下属公司
向关联方销售产品、 中国航空工业集团有限
3,104,253,080.70 2,744,027,869.43 销售量低于预计
商品 公司及其下属公司
中国航空工业集团有限
向关联方提供劳务 30,639,300.00 23,227,052.17 提供劳务量低于预计
公司及其下属公司
接受关联方提供的劳 中国航空工业集团有限
1,146,406,100.00 1,064,871,038.41 需求低于预计
务 公司及其下属公司
在关联方的财务公司 中航工业集团财务有限
11,000,000,000.00 10,954,424,240.14
存款 责任公司
在关联方的财务公司 中航工业集团财务有限
8,500,000.00 8,500,000.00
贷款 责任公司
合计 28,817,964,980.70 27,272,836,602.40
（二）2021 年日常关联交易预计金额和类别
2021 年预计 占同类 2020 年实际 占同类 本次预计金额与上
关联交易类别 关联方 金额（单位： 业务比 发生金额 业务比 年实际发生金额差
万元） 例（％） （单位：万元） 例（％） 异较大的原因
向关联方购买原材 中国航空工业集团有
1,916,278.91 71.47% 1,247,778.64 58.00% 采购量增加
料、燃料、动力等 限公司及其下属公司
向关联方销售产品、中国航空工业集团有
11.75% 274,402.79 10.06% 销售量增加
商品 限公司及其下属公司 376,665.98
向关联方提供劳务 中国航空工业集团有 86.58% 2,322.71 76.24% 提供劳务量增加
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中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
2021 年预计 占同类 2020 年实际 占同类 本次预计金额与上
关联交易类别 关联方 金额（单位： 业务比 发生金额 业务比 年实际发生金额差
万元） 例（％） （单位：万元） 例（％） 异较大的原因
限公司及其下属公司 3,723.82
接受关联方提供的 中国航空工业集团有
39.17% 106,487.10 50.22% 需求增加
劳务 限公司及其下属公司 177,632.04
在关联方的财务公 中航工业集团财务有
5,000,000.00 94.70% 1,095,442.42 86.72% 存款增加
司存款 限责任公司
在关联方的财务公 中航工业集团财务有
100,000.00 45.05% 850.00 0.42% 贷款增加
司贷款 限责任公司
合计 7,574,300.75 — 2,727,283.66 —
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业集团”）
1.航空工业集团的基本情况
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：谭瑞松
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
注册资本：人民币 6,400,000 万元
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、
制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、
试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服
务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产
业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽
车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能
源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；
工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的
技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技
术开发；新能源产品的技术开发。
2.关联关系
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中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
截至 2020 年 12 月 31 日，航空工业集团直接持有公司 70.04%的股权，
通过下属公司间接持有公司 3.07%的股权，合计持有公司 73.11%的股权，
为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业集团及
其下属公司为公司关联法人。
3.履约能力分析
航空工业集团及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良
好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）
1.中航财务公司基本情况
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：董元
住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
注册资本：人民币 250,000 万元
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2023
年 12 月 07 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准
发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；
除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买
方信贷。
2.关联关系
中航财务公司与公司同受航空工业集团控制，根据《上海证券交易所
股票上市规则》，中航财务公司为公司关联法人。
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中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
3.履约能力分析
中航财务公司依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交
易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易协议
1. 2020 年 11 月，公司与航空工业集团续签《商品供应框架协议》，主
要交易内容为：航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业销售机器
设备，以及原材料、零部件、成品及半成品等航空相关产品；同时，公司
及其下属企业向航空工业集团及其下属单位销售军用航空产品、民用航空
产品、机械电子设备、工装模具及材料等相关产品。
2. 2020 年 11 月，公司与航空工业集团续签《综合服务框架协议》，主
要交易内容为：航空工业集团及其下属企业向公司及其下属企业提供金融
服务（包括存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务）；加工服
务、设备维修、租赁服务、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服
务；保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤
保障服务；同时，公司及其下属企业向航空工业集团及其下属单位提供航
空产品试制、加工、维修服务；技术服务、租赁服务、仓储服务及其他生
产保障服务。
3. 2021 年 3 月，公司与中航财务公司修订签署《金融服务框架协议》，
主要交易内容为：公司及子公司在中航财务公司开立账户；中航财务公司
向公司及子公司提供存款、贷款、结算、担保、经中国银行保险监督管理
委员会批准的其他金融服务。
（二）定价政策和定价依据
根据上述协议及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要
求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：
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中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易
价格。
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独
立的第三方发生非关联交易价格确定。
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理
利润。
四、交易目的和对公司的影响
（一）交易的目的
公司与关联方的关联交易符合公司生产经营的实际情况，有利于发挥
公司及相关关联方的优势，优化生产资源配置，降低公司营运成本，提高
公司的经济效益。
（二）交易对公司的影响
关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有
利于公司正常业务持续。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，
严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，
也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
以上议案涉及公司与关联方的关联交易，请关联股东回避表决，请各
位非关联股东审议。
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中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案八
关于中航沈飞 2020 年年度报告全文
及摘要的议案
各位股东：
公司 2020 年年度报告全文及摘要已经公司第九届董事会第二次会议审
议通过，并于 2021 年 3 月 30 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）进行了公告。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站
查阅。
现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。
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中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案九
关于全资子公司 2021 年度申请
综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈
飞公司”）生产经营的资金需求，2021年，沈飞公司及其子公司拟向金融
机构申请总额度不超过126亿元的综合授信额度（含贷款额度及已生效未到
期的额度）。拟申请的综合授信额度用途包括但不限于借款、承兑汇票、
信用证等。
上述综合授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次申请额
度不等同实际融资金额，具体融资金额将视生产经营的实际资金需求来确
定，在综合授信额度内以各金融机构与沈飞公司及其子公司实际发生的融
资金额为准。
请各位股东审议。
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中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
议案十
关于中航沈飞变更会计事务所的议案
各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）
是公司聘任的 2019 年度、2020 年度财务审计机构。鉴于公司经营发展和审
计需要，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会对
会计师事务所承担中央企业财务决算审计相关规定，结合中国航空工业集
团有限公司审计机构选聘情况，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司 2021 年度财务报告审计及
内部控制审计机构，审计费用总额人民币 120 万元。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制
为特殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人：梁春
截至 2020 年 12 月 31 日合伙人数量：232 人
截至 2020 年 12 月 31 日注册会计师人数：1647 人，其中：签署过证
券服务业务审计报告的注册会计师人数：821 人
2019 年度业务总收入： 199,035.34 万元
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中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
2019 年度审计业务收入：173,240.61 万元
2019 年度证券业务收入：73,425.81 万元
2019 年度上市公司审计客户家数：319
主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售
业、房地产业、建筑业。
2019 年度上市公司年报审计收费总额：2.97 亿元。
2.投资者保护能力
截至 2019 年末，大华会计师事务所已提取职业风险基金 266.73 万元，
购买职业责任保险累计赔偿限额：70,000 万元。相关职业保险能够覆盖因
审计失败导致的民事赔偿责任。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼
中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2
次、监督管理措施 21 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 0 次。42 名从业人
员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施 21
次和自律监管措施 3 次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：王凯利，注册会计师，合伙人，2006 年取得注册会计师
证书，2006 年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市
公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作。2020
年 10 月在大华事务所执业负责上市公司审计工作，有证券服务业务从业经
验，无兼职，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：李彦伟，注册会计师，1999 年取得注册会计师证
书，2005 年起从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公
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中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
司年度审计、清产核资等工作。2020 年 11 月在大华事务所执业负责上市公
司审计工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应的专业胜任能
力。
质量控制复核人：唐卫强，注册会计师，合伙人，1996 年开始从事审
计业务，2003 年开始负责质量复核工作，2004 年 5 月取得注册会计师证书，
专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、
央企及其他公司年度审计质量复核工作。2012 年转入大华事务所负责专业
技术标准工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，从事证券业务的年限
15 年，具备相应的专业胜任能力。
2.诚信记录
拟项目合伙人王凯利、拟签字注册会计师李彦伟、拟项目质量控制复
核人唐卫强近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出
机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性
要求的情形。
4.审计收费
2021 年度，以审计机构工作量及业务复杂程度为计算基础，公司审计
费用总额为人民币 120 万元，其中：内部控制审计（含子公司）费用为人
民币 30 万元，财务报告审计（含子公司）费用为人民币 90 万元（含年审、
关联方资金占用等）。较 2020 年度审计费用无变化。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
40
中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
1.原聘会计师事务所基本信息：
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：致同会计师事务所前身是成立于 1981 年的北京会计师事务
所，1998 年 6 月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011 年经北京市财
政局批准转制为特殊普通合伙，2012 年更名为“致同会计师事务所（特殊
普通合伙）”。
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具
验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；
基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、
会计培训；法律、法规规定的其他业务。
2.连续服务年限：2 年。
3.签字会计师连续服务年限：2 年。
致同会计师事务所已为公司提供 2 年审计服务，上年度为公司出具了
标准无保留意见的审计报告。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会
计师事务所的情况。
（二）变更会计师事务所具体原因
鉴于公司经营发展和审计需要，根据中华人民共和国财政部、国务院
国有资产监督管理委员会对会计师事务所承担中央企业财务决算审计相关
规定，结合中国航空工业集团有限公司审计机构选聘情况，公司拟聘任大
华事务所为公司 2021 年度财务和内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
41
中航沈飞股份有限公司 2020 年年度股东大会
公司已就变更会计师事务所事宜与致同事务所进行了充分沟通，致同
事务所已知悉该事项，双方对本次变更事项无异议。前后任会计师事务所
将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册
会计师的沟通》和其他有关要求，做好相关沟通及配合工作。请各位股东
审议。
42
