中航沈飞股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2021年9月17日
中航沈飞股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
中航沈飞股份有限公司
2021年第二次临时股东大会议程
一、会议时间
2021年9月17日14:00
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号公司办公楼会议室
三、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一:《关于修订中航沈飞公司章程的议案》
议案二:《关于中航沈飞2021年半年度利润分配方案的议案》
议案三:《关于选举中航沈飞第九届监事会非职工代表监事
的议案》
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书
（八）现场与会董事、监事、高管签署会议文件
（九）宣布会议结束
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股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股
东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如
期、顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的
有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1.股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合
法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人
（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资
格。股东参会登记时间为2021年9月16日上午9:30至11:30、下午
13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席
会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到
的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的
股东，会务组将会提供网络投票便利。
3.股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的
股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的
议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理
人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、
公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股
东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明
投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用
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钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打
“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃
权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计
表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票
和清点工作。
5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。
本次大会由律师事务所进行法律见证。
6.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股
东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、
照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。
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目 录
议案一：关于修订中航沈飞公司章程的议案........ 错误!未定义书签。
议案二：关于中航沈飞 2021 年半年度利润分配方案的议案错误!未定义书
签。
议案三：关于选举中航沈飞第九届监事会非职工代表监事的议案错 误 ! 未
定义书签。
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中航沈飞股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案一
关于修订中航沈飞公司章程的议案
各位股东：
针对国资管理机构和证券监督管理机构对相关制度进行的修订和调
整，为适应外部监管规则变化、规范公司的组织和行为，促进科学、高效
决策，拟对公司章程进行修改，具体如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为确立中航沈飞股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）的法律地位，规
范公司的组织与行为，坚持和加强党的全面领
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
效制衡的公司法人治理机制，完善公司法人治
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
1 理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
他有关规定，制订本章程。
《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简
称《企业国有资产法》）等有关法律、行政法
规、规章及规范性文件，制定本章程。
第十条 根据国家有关国有资产监督管理的规 第十条 公司根据国家关于国有资产监督管理
定，公司接受中国航空工业集团有限公司（以 有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管
2 下简称航空工业集团）对公司占有、使用的国 理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参
有资产进行监督、管理，遵守国家和航空工业 与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市
集团关于国有资产监督管理的相关规定。 场主体地位。
第十三条 根据《党章》规定，公司设立党委； 第十三条 根据《中国共产党章程》规定，设
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作 立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党
人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设 的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
3 立纪委。董事会、经理层决定公司重大问题， 保障党组织的工作经费。
应事先听取公司党委的意见。重大经营管理事
项必须经党委研究讨论后，再由董事会、经理
层做出决定。
增加一条 第十五条 公司建立和实施以劳动合同管理为
4 关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，
实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等
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序号 修订前 修订后
调整和不胜任退出。公司建立和实施具有市场
竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活
开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激
励力度。
第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十七条 本章程所称其他高级管理人员是指
5 公司的副总经理、总工程师、总会计师、董事 公司的副总经理、总工程师、总会计师、总法
会秘书。 律顾问、董事会秘书。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择 第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公
下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十九条第（三）项、第
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（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五） 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决 （七）对公司增加或者减少注册资本做出决
议； 议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对公司发行公司债券及债券类债务融资
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 工具做出决议
更公司形式做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（十）修改本章程； 更公司形式做出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出 （十）制定或批准公司章程和章程修改方案
决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事 决议；
项； （十二）审议批准第四十七条规定的担保事
（十三）审议批准公司非主业境内股权投资项 项；
目，以及境外股权投资或固定资产投资项目； （十三）批准公司重大投资、重大资产处置、
（十四）审议批准所属企业股权的协议转让、 重大担保事项、重大对外捐赠或者赞助;
无偿划转事项；审议批准所属企业之间的实物 （十四）审议批准公司重大财务事项和重大会
资产和无形资产（不含土地使用权）协议转让、 计政策、会计估计变更方案；
无偿划转事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划；
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（十六）审议股权激励计划； (十七) 审议批准公司业绩考核和重大收入
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 分配事项;
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换， 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任（独立 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
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董事另有规定的除外）。董事在任期届满以前， 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
股东大会不得无故解除其职务。
第一百一十条公司设董事会，对股东大会负 第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负
9 责。 责，应建立董事会年度工作报告和重大事项向
股东报告的工作制度。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会发挥“定战略、作决
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 策、防风险”的作用行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 展战略的重大举措
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
案； （三）执行股东大会的决议；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）决定公司中长期发展规划
案； （五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方
债券或者其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购或者合并、分立、解 （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
散及变更公司形式的方案； 案；
（八）决定公司因本章程第二十八条第（三） （八）制订公司增加或减少注册资本、发行债
项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公 券及债券类债务融资工具方案，批准3亿元以
司股份的情形; 上的其他债务融资方案，并按规定权限履行审
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 批程序
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投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 （九）拟订公司重大收购或者合并、分立、解
委托理财、关联交易等事项： 散及变更公司形式的方案；
（1）决定公司同一项目单独或合计投资总额 （十）决定公司因本章程第二十九条第（三）
1000 万元以上，不足 3 亿元的主业内境内股 项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公
权投资和固定资产投资项目； 司股份的情形;
（2）决定公司同一项目单独或合计投资总额 （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对
500 万元以上，不足 1000 万元的非主业境内 外投资、资产处置以及对外捐赠或者赞助等事
固定资产投资项目； 项：
（3）决定公司以进场挂牌方式对外转让主业 （1）决定公司本部同一项目单独或合计投资
企业股权且失去控制权，其标的帐面净资产 总额 1000 万元以上，不足 2 亿元的主业内境
1000 万元以上，不足 1 亿元的股权转让项目； 内股权投资项目；
决定公司以进场挂牌方式对外转让主业企业 （2）决定公司本部同一项目单独或合计投资
股权且不失去控制权，或以进场挂牌方式对外 总额 1000 万元以上，不足 5 亿元的主业境内
转让主业参股企业，其标的帐面净资产 1000 固定资产投资项目；
万元以上，不足 3 亿元的股权转让项目；决定 （3）决定公司本部账面净值 100 万以上，且
以进场挂牌方式对外转让非主业企业股权，其 评估值 1000 万以上的实物资产和无形资产进
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拟 转让股 权对应 的评 估基准 日帐面 净资产 场转让。
1000 万元以上，不足 3 亿元的股权转让项目； （4）决定公司本部单笔 50 万元以上，不足
（4）决定公司 50 万元以上，不足 300 万元的 200 万元的对外捐赠或者赞助事项。
对外捐赠或者赞助事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置；
（5）决定公司账面净值 100 万以上，且评估 (十三)根据授权，决定公司内部有关重大改
值 1000 万以上的实物资产和无形资产（不含 革重组事项，或者对有关事项做出决议;
土地使用权）进场转让； （十四）根据经理层成员任期制和契约化管理
（6）决定所属企业合并、分立、资产置换等 等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘
事项。 任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业
（十）决定公司内部管理机构的设置； 绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解
总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其 聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩
报酬事项和奖惩事项； 考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调
（十二）制订公司的基本管理制度； 整等具体建议；
（十三）制订本章程的修改方案； （十五）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十六）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘任或更换为公司审 （十七）决定董事会向经理层授权的管理制
计的会计师事务所； 度、董事会授权方案；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 (十八) 制订公司国有资产转让、部分子企业
经理的工作； 国有产权变动方案。批准公司以进场挂牌方式
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 对外转让所持股权，且不引起控股权变化的事
授予的其他职权。 项
（十九）决定公司考核分配方案、员工收入分
配方案；
（二十）决定公司管理、职工分流安置等涉及
职工权益方面的重大事项；
（二十一）决定公司环保、维护稳定、社会责
任方面的重大事项；
（二十二）决定公司重大风险管理策略和解决
方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十三）决定公司行使所投资企业的股东权
利所涉及的事项;
（二十四）管理公司信息披露事项；
（二十五）负责内部控制的建立健全和有效实
施，审议批准年度内部控制体系工作报告。建
立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年
度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制
订公司重大会计政策和会计估计变更方案，提
请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业
务的会计师事务所及其报酬;
（二十六）听取总经理工作报告，检查总经理
和其他高级管理人员对董事会决议的执行情
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况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的
问责制;
（二十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
增加一条 第一百一十四条 公司董事会设立战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
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其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
新增一条 第一百一十七条董事会应当建立与监事会联
12 系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改
进的事项进行督导和落实。
新增一条 第一百一十八条董事会可以将部分职权授予
相关专门委员会、董事长或总经理行使，但是
法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项
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除外。公司应建立董事会向有关主体授权的工
作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、
事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。
第一百一十五条第一款 第一百一十九条第一款
（一）公司发生的交易（关联交易、提供担保、 （一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金
对外捐赠或赞助、受赠现金资产、单纯减免公 资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下
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司义务的债务、对外投资、资产处置等除外） 列标准之一的，经董事会审议通过后，应提交
达到下列标准之一的，经董事会审议通过后， 股东大会审议：
应提交股东大会审议：
第一百一十五条第二款 第一百一十九条第二款
（二）公司发生的不属于前款需提交股东大会 （二）公司发生的不属于前款需提交股东大会
审议通过的以下交易（关联交易、提供担保、 审议通过的以下交易（提供担保、受赠现金资
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对外捐赠或赞助、受赠现金资产、单纯减免公 产、单纯减免公司义务的债务除外），由董事
司义务的债务、对外投资、资产处置等除外）， 会审议批准：
由董事会审议批准：
第一百一十七条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）及时向董事会传达党中央、国务院及航
（二）督促、检查董事会决议的执行； 空工业集团关于企业改革发展的部署和有关
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存
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券； 在的问题;
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 （二）根据公司章程的规定确定全年定期董事
定代表人签署的文件； 会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具
（五）行使法定代表人的职权； 体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董
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序号 修订前 修订后
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 事会会议;
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 （三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交
股东大会报告； 董事会讨论;
（七）董事会授予的其他职权。 （四）召集并主持董事会会议，执行董事会议
事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人
意见，在充分讨论的基础上进行表决;
（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、
董事会各专门委员会工作规则等董事会运作
的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交
董事会讨论通过;
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，
并对决议执行情况进行督促、检查;对发现的
问题，应当及时提出整改要求;对检查的结果
及发现的重大问题应当在下次董事会会议上
报告;
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公
司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，
以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董
事会表决;
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘任、
解聘高级管理人员的文件;签署法律、行政法
规规定和经董事会授权应当由董事长签署的
其他文件;代表公司对外签署有法律约束力的
重要文件;
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建
议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事
项;提出各专门委员会的设置方案或调整建议
及人选建议，提交董事会讨论表决;
（十）负责组织起草董事会年度工作报告，召
集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报
告，代表董事会向股东报告年度工作;
（十一）按照股东要求，负责组织董事会向股
东、监事会（监事）及时提供信息，并组织董
事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信
息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题
及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完
整;
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听
取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调
研和业务培训;
（十三）在发生不可抗力或重大危机情形，无
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序号 修订前 修订后
法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特
别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告;
（十四）法律、行政法规和董事会授予的其他
职权。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董 第一百二十七条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全 事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全
体董事的过半数通过。董事会根据本公司《公 体董事的过半数通过。董事会根据本公司《公
司章程》的规定，就本章程第二十八条第（三） 司章程》的规定，就本章程第一百一十三条第
17 项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公 （八）项、第（九）项、第（十）项、第（十
司股份的情形以及在董事会权限范围内对担 六）项，以及在董事会权限范围内对担保事项
保事项做出决议的，必须经全体董事的三分之 做出决议的，必须经全体董事的三分之二以上
二以上同意，方可做出有效决议。 同意，方可做出有效决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
增加一条 第一百三十一条 公司纪委书记可列席董事会
和董事会专门委员会的会议，董事会审议事项
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涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出
法律意见。
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。总经理对董事会负责，制定年
度工作报告和重大事项向董事会报告的工作
制度，向董事会报告工作，董事会闭会期间向
董事长报告工作。
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
会聘任或解聘。
解聘，经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，
19 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签
解聘，公司总经理、副总经理、总工程师、总
订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪
会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。
酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘
任或解聘。制定和完善要关配套制度。
公司总经理、副总经理、总工程师、总会
计师、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除
20 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董
施董事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织提出公司中长期发展规划、年度经
案； 营计划，并在批准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司投资计划和投资方案，在批准
（四）拟订公司的基本管理制度； 后组织实施;
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序号 修订前 修订后
（五）制定公司的具体规章； （四）根据董事会授权决定 1000 万元以下的
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 投资项目;
理、总会计师等高级管理人员； （五）根据公司投资计划和投资方案，批准经
（七）本章程或董事会授予的其他职权。 常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出;
总经理列席董事会会议。 （六）拟订公司发行债券及债券类债务融资工
具的方案及 3 亿元以上的其他债务融资方案，
批准 3 亿元以下的其他债务融资方案；
（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对
外担保方案;
（八）拟订公司账面净值达到或超过 100 万，
且评估值达到或超过 1000 万的资产处置方
案，批准公司 100 万元以下，或评估值 1000
万元以下的资产处置方案；拟定公司单笔 50
万元以上对外捐赠或者赞助方案，批准单笔
50 万元以下的对外捐赠或者赞助方案；
（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，
利润分配方案和弥补亏损方案;
（十）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（十一）拟订公司内部管理机构设置方案、公
司分支机构的设立或者撤销方案;
（十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司
的具体规章;
（十三）拟订公司的改革、重组方案;
（十四）按照有关规定，提请董事会聘任或者
解聘公司其他高级管理人员;
（十五）按照有关规定，聘任或解聘除应当由
董事会决定聘任或者解聘以外的人员;
（十六）拟订公司的收入分配方案;
（十七）组织领导企业内部控制、法律合规的
日常有效运行;
（十八）召集和主持公司总经理会议;
（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、
各子企业的生产经营和改革、管理工作;
（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所
涉及事项的建议;
（二十一）列席董事会会议；
（二十二）法律、行政法规、本章程规定和董
事会授权行使的其他职权。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作
22 细则，报董事会批准后实施。总经理应当通过
细则，报董事会批准后实施。
总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
第一百五十四条 公司党委设书记 1 名，党委 第一百五十九条 根据《中国共产党章程》、 中
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委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人 国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》
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中航沈飞股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
序号 修订前 修订后
担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序 规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事 航沈飞股份有限公司委员会。同时，根据有关
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有 规定，设立党的纪律检查委员会。
关规定和程序进入党委。 第一百六十条 公司党委由党员代表大会选举
第一百五十五条 公司党委根据《党章》等党 产生，每届任期为 5 年。任期届满应当按期进
内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管 行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和
大局、保落实。 党委相同。
（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的 第一百六十一条 公司党委由 11 人组成，其中
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策 党委书记 1 人、党委副书记 2 人。
以及上级党组织有关重要工作部署。 第一百六十二条 公司党委发挥领导作用， 把
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经 方向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相 定公司重大事项。主要职责是:
结合。 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中
（三）研究讨论拟提交董事会、经理层决策的 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建 方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
议。 为核心的党中央保持高度一致；
（四）履行全面从严治党主体责任，加强党组 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
织的自身建设，领导公司思想政治工作、统战 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
化建设和工会、共青团等群团工作，支持纪委 策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
履行党风廉政建设监督责任。 （三）研究讨论企业中长期发展规划等重大经
（另外增加两条） 营管理事项，支持股东、董事会、监事会和经
理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓
好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严
明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女
组织等群团组织。
增加一条 第一百六十三条 公司党委总揽全局、协调各
方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越
位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。
24 重大经营管理事项须经党委前置研究讨
论后，再按照相关规定由董事会或经理层做出
决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经
营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行
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中航沈飞股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
序号 修订前 修订后
细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量
化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的
权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚
持决策质量和效率相统一。党委可以根据集体
决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，
做到科学规范、简便高效。
增加一条 第一百六十四条 坚持和完善“双向进入、交
叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理
25 层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员
总经理担任党委副书记（职业经理人除外）。
增加一条 第一百六十五条按照“四同步、四对接”要求，
坚持党的建设与企业改革同步谋划，党组织及
26 工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、
制度对接和工作对接，确保党的领导在企业改
革中得到体现和加强。
第一百六十七 公司实行内部审计制度，配备 第一百七十七 公司实行内部审计制度，内部
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进 审计机构在党组织、董事会领导下开展工作，
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行内部审计监督。 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司指定《上海证券报》和 第一百九十一条 公司在符合国务院证券监督
28 上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他 管理机构规定条件的媒体和上海证券交易所
需要披露信息的媒体。 网站上刊登公司公告和披露相关信息。
除上述修订外，原《中航沈飞股份有限公司章程》中其他内容保持不
变，修订后的《中航沈飞股份有限公司章程）》详见附件。
请各位股东审议。
附件：《中航沈飞股份有限公司章程》（修订稿）
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中航沈飞股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案二
关于中航沈飞 2021 年
半年度利润分配方案的议案
各位股东：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年半年度实现归属于
上 市 公 司 股东 的 净利 润 949,333,898.38 元 ， 母公 司 年初 未 分 配利 润
343,474,554.20 元，本期实现净利润 589,282,472.14 元，减去提取法定盈
余公积 58,928,247.21 元，减去分配上年利润 336,093,428.40 元，截至 2021
年 6 月 30 日，母公司期末可供分配利润 537,735,350.73 元。
为积极履行上市公司分红责任，在保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司拟以 2021 年半年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数分配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税）。截至 2021
年 6 月 30 日，公司总股本 1,960,544,999 股，以此计算,合计拟派发现金
红利 117,632,699.94 元（含税）。
如实施权益分派股权登记日前因可转债转股、回购股份、股权激励授
予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动
的，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
请各位股东审议。
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中航沈飞股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案三
关于选举中航沈飞第九届监事会
非职工代表监事的议案
各位股东：
鉴于中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席聂小铭先
生因工作变动原因申请辞去公司监事会主席、监事职务，为保证监事会正
常运作，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公
司监事会同意提名宋水云先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人
（非职工代表监事候选人简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第
九届监事会任期届满之日止。
本议案已经公司第九届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会
进行投票选举。
请各位股东审议。
附件：宋水云先生简历
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中航沈飞股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
附件：
宋水云先生简历
宋水云，男，1964 年 12 月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，
研究员级高级工程师。历任西安飞机工业（集团）有限责任公司团委书记、
科技处处长、飞机制造总厂副厂长、副总经理、总法律顾问、党委书记、
总经理、董事长，中国航空工业集团有限公司党校副校长、常务副校长，
中国航空工业集团有限公司培训中心主任、党总支书记，中航大学教务长、
党总支书记。现任中国航空工业集团有限公司监事会工作四办主任。
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