中航沈飞：中航沈飞股份有限公司信息披露管理制度（2021年12月）2021-12-25
中航沈飞股份有限公司
信息披露管理制度
（经第九届董事会第十次会议审议通过）
二〇二一年十二月
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第一章 总 则
第一条 为了规范中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
行为，加强信息披露事务管理，树立并维护公司在资本市场的良好形象，切实
保护公司和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下
简称《信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》（以
下简称《信息披露事务管理制度指引》）等法律、法规、规范性文件的规定，
结合《中航沈飞股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求和
实际情况，制定本管理制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种价格可能
产生重大影响而投资者尚未得知的重大事项以及法律法规规定的或证券监管部
门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体
上，以规定的方式向社会公众公布，并按规定报送证券监管部门。
第三条 本制度适用对象范围包括但不限于如下机构和人员：
（一）公司董事会和董事；
（二）公司监事会和监事；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司本级各部门及其负责人；
（五）公司直接或间接控股 50%以上的公司及其他纳入公司合并会计报表的
公司及其负责人（以下简称“公司控股子公司”）；
（六）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人；
（七）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员；
（八）法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
规定的其他承担信息披露义务的主体。
以上人员和机构统称“信息披露义务人”。
第二章 信息披露的原则
第四条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准
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确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露，
但法律、行政法规另有规定的除外。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披
露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
第六条 在履行信息披露义务时，公司应按照国家保密行政管理部门、国
防科技工业行业主管部门、中国航空工业集团有限公司关于涉军企事业单位的
各项保密管理规定，严格执行保密制度、严格保守国家秘密。
第七条 公司应当披露的信息存在《股票上市规则》及上海证券交易所（以
下简称“上交所”）其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，可以根据
上交所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定，按《中航沈飞股份
有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理办法》办理，并接受上交所对有关信息
披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第三章 信息披露的内容
第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等，应当在上交所网站和符合中国证监会规定条
件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊
依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上
交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于上交所网站和符
合中国证监会规定条件的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义
务。
第一节 定期报告
第九条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者
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作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务
会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第十一条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交
易所制定。
第十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事
应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然
免除。
公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定
期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法
形成董事会决议的原因和存在的风险。
第十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。独立董事应当单独对该审计意见
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涉及事项发表意见。监事会应当对董事会的专项说明发表意见和做出相应决议。
第二节 临时报告
第十六条 临时报告是指公司依照《证券法》、《信息披露管理办法》、《股
票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发布的除定期报
告以外的公告。
第十七条 临时报告的披露事项：
（一）董事会决议、监事会决议、股东大会通知和决议 （股东大会资料）；
（二）根据相关法律法规及上交所规则应当披露的交易；
（三）根据相关法律法规及上交所规则达到应披露标准的关联交易；
（四）可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等；
（三）公司发生大额赔偿责任；
（四）公司计提大额资产减值准备；
（五）公司出现股东权益为负值；
（六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十二）主要或者全部业务陷入停顿；
（十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
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（十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十五）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十九）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十八条 临时报告的披露时点：
公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十九条 公司在披露临时报告或重大事件时，还应注意以下事项：
（一）公司控股子公司发生本制度第十七条规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公
司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司也应履行信息披露义务；
（二）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或
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者变化情况、可能产生的影响；
（三）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况；
（四）公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公
司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公
司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真
实情况，必要时应当以书面方式问询；
（五）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第四章 信息披露的职责
第二十条 董事和董事会职责：
（一）公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事和董事会应
勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（二）董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书
负责具体组织实施；
（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（四）董事和董事会有责任保证董事会秘书和证券事务部门及时知悉公司
组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响
的信息以及其他应当披露的信息。
第二十一条 监事和监事会职责：
（一）信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督；
（二）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督；
（三）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题
的，应当进行调查并提出处理建议，对发现的重大缺陷及时督促董事会进行改
正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以
向上交所报告。经上交所形式审核后，发布监事会公告。
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第二十二条 高级管理人员职责：
（一）高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及
时性、公平性负责；
（二）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十三条 董事会秘书职责：
（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（二）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管
理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的
所有文件；
（三）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，总会计师应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二十四条 证券事务部门职责：
（一）公司证券事务部门是信息披露管理工作的日常职能部门和执行对外
信息披露的唯一机构；
（二）负责重大事件的收集、准备和起草证券监管机构和上交所规定的信
息披露文件，组织完成董事会秘书布置的信息披露任务；
（三）负责内幕信息登记工作，促使董事、监事和高级管理人员以及相关
知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；
（四）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章和上交所各类规则的有关规定；
（五）负责组织对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、子公司
的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员开展信息披露制度方面的相关
培训；
（六）负责协同公司相关部门处理与主要股东协同披露事宜。
第二十五条 公司各部门与子公司职责：
（一）各部门以及各分公司、子公司的负责人是所在部门或单位信息报告
第一责任人，应当督促本部门或单位严格执行信息披露事务管理和报告制度；
（二）应当指定专人作为指定联络人，负责向证券事务部门或董事会秘书
报告信息，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责；
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（三）应当实时监控本单位内的各类事件及交易，一旦发现符合信息披露
标准和范围的信息，及时履行报告义务和职责。无法判断是否属于应报告事项
的，应及时咨询证券事务部门或董事会秘书的意见；
（四）负有信息披露配合义务，及时答复证券事务部门或董事会秘书关于
涉及信息披露情况的询问、提供有关资料，并对所提供信息的真实、准确和完
整性负责；
（五）负责所提供信息披露原始资料的档案管理。
第二十六条 控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东职责：
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知
公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做
好信息披露工作；
（二）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事
会，并配合公司履行信息披露义务：
1.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
3.拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4.中国证监会及上交所规定的其他情形。
（三）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证
券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地
向公司提供书面报告，并配合公司及时、准确地公告；
（四）公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务；
（五）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要
求公司向其提供内幕信息。
第二十七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第二十八条 持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人及公司
董事、监事、高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
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关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表
决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联
交易审议程序和信息披露义务。
第二十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披
露义务。
第五章 信息披露的程序
第三十条 证券事务部门作为信息披露文件编制、披露的具体牵头部门，
相关信息披露义务人有责任配合证券事务部门完成信息披露工作，按要求在规
定时间内提供相关材料的纸质和电子文档，并对所提供或传递的信息的真实、
准确、完整性负责。
第三十一条 定期报告的编制、审议和披露程序：
（一）董事会秘书、总会计师负责定期报告的编制组织工作。
（二）证券事务部门会同财务管理部门根据实际情况，拟订定期报告的披
露时间，报董事会秘书、总会计师同意后预约披露时间；
（三）证券事务部门负责按照上交所发布的关于编制定期报告的最新规定，
部署报告编制工作、确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关
要求，并汇总、整理形成定期报告；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核
董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。证券事务部门完成《中
航沈飞股份有限公司信息披露审批表》（附件）的审批程序后，方可向上交所
提交相关文件，按规定程序进行披露。
第三十二条 临时报告的编制、审议和披露程序：
（一）信息披露义务人在将要触发或已触发重大信息报告时点的第一时间
向证券事务部门或董事会秘书报告或通报信息；
（二）涉及董事会、监事会、股东大会决议的事项及其他重大事件的临时
公告，证券事务部门应根据相关法律法规及信息披露内容与格式要求，立即组
织临时报告的披露工作。
（三）证券事务部门完成《中航沈飞股份有限公司信息披露审批表》（附
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件）的审批程序后，方可向上交所提交相关文件，按规定程序进行披露。
第三十三条 除监事会公告、定期报告、招股说明书、募集说明书及上市公
告书外，披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人
员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第三十四条 公司信息披露相关文件、资料的档案，以及董事、监事、高级
管理人员履行信息披露职责的记录和有关流程文件由证券事务部门负责保管，
保存期限为十年。
第六章 信息披露的保密与追责
第三十五条 在信息正式公开披露之前，公司董事、监事、高级管理人员、
相关信息披露义务人及因工作关系接触到应披露信息的人员，对公司未公开披
露的信息负有保密责任，应采取措施将信息知情者控制在信息披露流程范围内，
不得泄露公司未公开披露的信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第三十六条 公司建立内幕信息知情人登记管理制度，明确内幕信息知情人
的范围和保密责任：
（一）任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司内幕信息，不得利
用所获取内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资
价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕的信息；
（二）在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人
不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第三十七条 公司建立外部信息使用人管理制度，明确未公开信息的保密措
施：
（一）按国家有关法律法规或行业管理的要求，在信息公开披露前须向有
关外部信息使用人报送信息的，报送单位应将报送的外部机构相关人员作为内
幕知情人进行登记备案管理，并报送公司证券事务部门；
（二）如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密时，应同时报告公司
证券事务部门，由证券事务部门根据有关信息披露的规定决定是否提请董事会
秘书批准，进行公开披露。
第三十八条 公司建立投资者关系管理制度，明确与投资者、证券服务机构、
媒体等信息沟通制度：
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（一）公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得
提供未公开披露的信息；
（二）公司在媒体上登载宣传文稿以及公司相关部门和人员接受媒体采访
时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他属于信息披露范畴的内容，应
由证券事务部门审核并报董事会秘书同意；
（三）媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，如提供、传播虚假或
者误导投资者的公司信息，给公司或投资者造成损失的，公司保留追究其责任
的权利。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽
责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、总会计师应当对公司财务会计报告的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十条 如发生以下失职或违反本制度行为，给公司造成不良影响或损
失的，公司将根据有关规定对相关的责任人给予相应处分，相关行为包括不限
于：
（一）发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时的；
（二）泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的；
（三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏
漏的；
（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交
易价格的；
（五）未履行保密审查程序或未认真进行保密审查，泄露国家秘密或产生
泄密隐患；
第四十一条 公司聘请的顾问、证券服务机构、其他中介机构及其工作人员
和关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的
权利。
第七章 附则
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第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。
第四十三条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并及时修订本制度。
第四十四条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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附件：
中航沈飞股份有限公司信息披露审批表
编号：
公告名称
公告编号：
文件清单
公告附件：见后附
信息前置 口部门意见 口部门会签 口领导签批 口党委会
审议情况 口董事会 口监事会 口股东大会 口股东方 口其他
信息保密 口已履行审查的内网信息
审查情况 口外部的公开信息
证券事务代表 年 月 日
董事会秘书 年 月 日
董事长 年 月 日
上传经办人 年 月 日
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中航沈飞股份有限公司信息披露文件清单
公告 文件
编号 序号 文件名称
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