证券代码：600760            证券简称：中航沈飞        公告编号：2022-011

                     中航沈飞股份有限公司
           关于回购注销部分限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
        限制性股票回购数量：18,704 股
        限制性股票回购价格：15.40 元/股


    2022 年 3 月 25 日，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董
事会第十二次会议审议通过了《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，
现将有关事项说明如下：

    一、公司A股限制性股票激励计划（第一期）批准及实施情况
    2018年5月15日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议
审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划(第一
期)（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》，独立董事就本激励计划发表了事前认可意见
和独立意见，律师和财务顾问发表了相应意见。
    2018年10月16日，公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司转发的国务
院国资委《关于中航沈飞股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》 国
资考分[2018]701号），公司限制性股权激励计划（第一期）获得国资委审核通过。
    2018年10月17日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议
审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划
(第一期)（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司A股
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事就本激励
计划发表了事前认可意见和独立意见，律师和财务顾问发表了相应意见。
    2018年11月2日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于<中航沈飞
股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划(第一期)（草案修订稿）
及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限
制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
    2018年11月2日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议
分别审议通过《关于向公司A股限制性激励计划（第一期）激励对象授予限制性
股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会
对本次授予的激励对象名单进行了核实，律师和财务顾问发表了相应意见。
    2018年11月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成A
股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，实际授予人数80人，
授予股份317.7万股，授予日为2018年11月2日。
    2020年11月3日，公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十
次会议分别审议通过《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期）第一个
解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司A股限制性股票激励计
划(第一期)第一次解锁条件已经成就，独立董事发表了独立意见，监事会发表了
核查意见，律师和财务顾问发表了相应意见。
    2021年11月15日，公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次会议
分别审议通过《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期
解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司A股限制性股票激励计划(第
一期)第二次解锁条件已经成就，独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查
意见，律师和财务顾问发表了相应意见。
    2022年3月25日，公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会
议审议通过了《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对1
名激励对象已获授尚未解锁部分的限制性股票实施回购，独立董事发表了独立意
见，监事会发表了核查意见，律师和财务顾问发表了相应意见。
    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    1.回购注销原因
    由于公司股权激励计划（第一期）的激励对象邵会波身故，根据《中航沈飞
股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，其持有的限制性股票激励计划中尚未
解锁的限制性股票，将由公司进行回购注销。
    2.回购注销数量
    公司2018年11月22日根据《激励计划（草案修订稿）》向该名激励对象授予
限制性股票40,000股。截至目前，该名激励对象持有剩余18,704股限制性股票尚
处于限售期。基于上述回购注销原因，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票
进行回购注销。
    3. 回购注销价格
    公司 2018 年 11 月向激励对象授予限制性股票的授予价格为 22.53 元/股，
鉴于公司 2019 年度派发现金红利（0.15 元/股）、2020 年度派发现金红利（0.24
元/股）并实施每 10 股转增 4 股、2021 年半年度派发现金红利（0.06 元/股）、
2021 年年度拟派发现金红利（0.35 元/股）,根据《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定，若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将根据本激励计划做
相应调整，调整方法为：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价
格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。因此，调整后
的限制性股票回购价格 P＝（22.53-0.15-0.24）/1.4-0.06-0.35=15.40 元/股，
故本次回购本金数额为 288,041.60 元。
    根据《激励计划（草案修订稿）》规定，对身故激励对象尚未解锁的限制性
股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行
回购注销。根据中国人民银行公布的三年期存款年利率 2.75%计算，以该名激励
对象认购汇款日为起始日，公司回购回款日为终止日，应支付回购本金的存款利
息为 28,384.10 元。故本次回购共计支付本金及利息 316,425.70 元。
    4.回购资金总额及来源
    公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 316,425.70 元，全部
为公司自有资金。本次回购注销完成后，第一期限制性股票激励计划的激励对象
变更为 79 人。
    三、本次回购注销后股本结构变动情况
    本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 1,960,544,999 股 变 更 为
1,960,526,295 股，公司股本结构变动如下：

                     本次变动前                                  本次变动后
股份类型                                  本次变动
           股份数量（股）      比例                    股份数量（股）      比例
有限售条
  件股份        1,482,762        0.08%      -18,704         1,464,058       0.07%
无限售条
  件股份   1,959,062,237        99.92%             0   1,959,062,237       99.93%

股份总数   1,960,544,999          100%      -18,704    1,960,526,295          100%
    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
     公司本次回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
    五、独立董事意见
     公司此次回购注销的部分限制性股票符合《公司A股限制性股票激励计划
（第一期）（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格
合法合规。此次回购注销事项不影响限制性股票激励计划（第一期）的继续实施，
不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购
注销激励对象尚未解锁部分的限制性股票。
    六、监事会意见
     公司针对1名激励对象回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规及《公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修
订稿）》相关规定。监事会对数量及价格进行核实，同意回购注销其已获授但尚
未解锁的18,704股限制性股票。
    七、法律意见书的结论性意见
    北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：“截至本法
律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。本
次回购注销的原因、数量及价格，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激
励计划（第一期）》的相关规定，本次回购注销合法、有效。”
    八、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：“公司回购注销部分限制性
股票的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》《中航沈飞股份有限公司A股限制性股
票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定，已经公司董事会审议批准，独
立董事和监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合相关
规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。”
     特此公告。




                                           中航沈飞股份有限公司董事会
                                                     2022 年 3 月 29 日