中航沈飞股份有限公司
                 2021年度独立董事述职报告


    我们作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届独
立董事，在 2021 年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、

《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，恪尽职
守，勤勉尽责，谨慎、认真的行使法律赋予的职权，积极出席相关会

议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了事前认可意见
及独立意见，有效发挥了独立董事和董事会专门委员会的作用，维护
了全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将 2021 年度履职情况
报告如下：
    一、独立董事基本情况
    公司第八届董事会独立董事宋文山先生、邢冬梅女士、张云龙先
生、朱军先生于 2021 年 3 月任期届满。第八届董事会全体独立董事
在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，全面关注公司发展状况，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，
为公司改革发展、规范运作等做出了重要贡献，切实维护了公司和股
东的合法权益。
    2021 年 3 月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议
选举邢冬梅女士、朱军先生、王延明先生、朱秀梅女士为公司第九届
董事会独立董事，占董事会人数三分之一，独立董事设置符合相关法
律法规的规定。公司第九届董事会独立董事个人工作履历、专业背景、
兼职情况说明如下：
    邢冬梅女士，1971 年 10 月出生，中国政法大学经济法学学士、
北京大学法律硕士，律师，具备上交所独立董事资格。曾任职于中国

法律事务中心、香港廖绮云律师事务所、信利律师事务所、北京天达
共和律师事务所。现任本公司独立董事，北京天达共和律师事务所管
理合伙人，银华基金管理股份有限公司独立董事，长城财富保险资产

管理股份有限公司独立董事，卫龙美味全球控股有限公司独立董事。
    朱军先生，1963年2月出生，经济学博士，教授级高级工程师，
具有资产评估师等国内国外专业资格，具备上交所独立董事资格。曾

任财政部资产评估准则委员会委员，中国证监会第四、五届并购重组
委员会委员、第二届资本市场会计顾问委员会顾问助理，中储发展股
份有限公司独立董事，湖北台基半导体股份有限公司独立董事。现任
本公司独立董事，财政部金融资产评估项目评审专家，中央文化企业
国有资产评估项目评审专家，国务院国资委资产评估项目评审专家，
国际标准化组织ISO/TC289 WG1/WG3专家，国家标准化管理委员会
SAC/TC 532委员，中和资产评估有限公司董事。
    王延明先生，1972 年 11 月出生，会计学专业副教授、管理学（会
计学）博士，注册会计师,具备上交所独立董事资格。曾任职于上海
财经大学 MPACC 中心主任，现任本公司独立董事，上海财经大学会计
学院副教授，上海君威钢绳索具股份有限公司独立董事。
    朱秀梅女士，1975 年 4 月出生，吉林大学商学与管理学院教授、
博士后、博士生导师，具备上交所独立董事资格。国家自然科学基金
项目评审专家，吉林省科技厅和工信厅项目评审专家，《管理世界》
和《南开管理评论》等权威期刊外审专家。现任本公司独立董事，吉
林大学创新创业研究院专家、商学与管理学院技术经济系主任。
    报告期内，公司独立董事均未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主

要股东之间均不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，均不存
在影响独立董事独立性的情况。独立董事设置符合相关法律法规的规
定。

    二、独立董事年度履职情况
    （一）独立董事参加董事会、股东大会会议情况
    2021 年，公司共召开了 12 次董事会会议、4 次股东大会。公司

独立董事参加会议情况如下：
                     表 1 2021 年度独立董事出席董事会会议情况
                            亲自出席次数     以通讯方式
  姓名         应参会次数                                委托出席次数      缺席次数
                            （现场+通讯）      参加次数
  宋文山            2               2              2              0              0

  张云龙            2               2              2              0              0

  邢冬梅            12              11             7              1              0

   朱军             12              12             7              0              0

  王延明            10              10             5              0              0

  朱秀梅            10              10             5              0              0

                         表 2 2021 年度独立董事出席股东大会情况
           姓名                    召开股东大会次数               亲自出席次数

           宋文山                          0                           0

           张云龙                          0                           0

           邢冬梅                          4                           3

           朱军                            4                           4

           王延明                          4                           2

           朱秀梅                          4                           3

    独立董事能够会前积极了解公司生产经营和规范运作情况，本着
勤勉务实和诚信负责的态度，对提交董事会的议案进行认真审核；会
上积极与董事、监事及管理层充分沟通，利用自身专业知识发表独立
意见，并以严谨的态度行使表决权。2021 年度公司董事会、股东大

会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履
行了合法有效的审批程序，均未损害公司及全体股东，特别是中小股
东的利益，因此我们对 2021 年度审议的所有议案均投出赞成票，无

反对票及弃权票。
     （二）对公司进行现场考察的情况
     作为公司独立董事，我们利用参加公司董事会会议及股东大会等

机会，多次对公司进行现场考察，深入了解公司的内部控制和财务情
况，重点对公司的经营管理情况、内控制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等事项进行了检查，及时获取公司重大事项的进展情
况；积极与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联
系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管
理提出意见和建议。公司也能够积极地配合独立董事履职，认真组织
准备、及时准确传递董事会、股东大会会议资料，主动为独立董事工
作提供便利条件，全力支持独立董事履职。
     三、发表独立意见情况
     报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的
相关规定，就公司有关事项发表独立意见情况如下：
                         表 3 2021 年度独立董事发表独立意见情况
序                                                                               意
            日期                                    事项
号                                                                               见
                            1.《中航沈飞独立董事关于聘任公司副总经理、总法律顾   同
1    2021 年 1 月 5 日
                            问的独立意见》                                       意
                            1.《中航沈飞独立董事关于提名公司第九届董事会非独立
                                                                                 同
2    2021 年 2 月 4 日      董事候选人事项的独立意见》
                                                                                 意
                            2.《中航沈飞独立董事关于提名公司第九届董事会独立董
序                                                                                意
            日期                                  事项
号                                                                                见
                           事候选人事项的独立意见》
                           3.《中航沈飞独立董事关于公司与中航工业集团财务有限
                           责任公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易事项的独
                           立意见》
                           1.《中航沈飞独立董事关于聘任公司总经理事项的独立意
                           见》
                           2.《中航沈飞独立董事关于聘任中航沈飞副总经理、总工
                                                                                  同
3    2021 年 3 月 5 日     程师、总会计师、总法律顾问等高级管理人员事项的独立
                                                                                  意
                           意见》
                           3.《中航沈飞独立董事关于聘任公司董事会秘书事项的独
                           立意见》
                           1.《中航沈飞独立董事关于 2020 年度日常关联交易实际发
                           生情况及 2021 年度日常关联交易预计情况事项的事前认可
                                                                                  同
4    2021 年 3 月 17 日    意见》
                                                                                  意
                           2.《中航沈飞独立董事关于变更会计师事务所事项的事前
                           认可意见》
                           1.《中航沈飞独立董事关于公司 2020 年度内部控制评价报
                           告的独立意见》
                           2.《中航沈飞独立董事关于关于计提减值准备事项的独立
                           意见》
                           3.《中航沈飞独立董事关于关于 2020 年年度利润分配及资
                           本公积金转增股本事项的独立意见》
                           4.《中航沈飞独立董事关于 2020 年度日常关联交易实际发   同
5    2021 年 3 月 28 日
                           生情况及 2021 年度日常关联交易预计情况事项的独立意     意
                           见》
                           5.《中航沈飞独立董事关于变更会计师事务所事项的独立
                           意见》
                           6.《中航沈飞独立董事关于公司 2020 年度控股股东及其他
                           关联方资金占用及公司 2020 年度对外担保情况的专项说明
                           及独立意见》
                                                                                  同
6    2021 年 4 月 28 日    《中航沈飞独立董事关于会计政策变更的独立意见》
                                                                                  意
                           《中航沈飞独立董事关于聘任公司副总经理事项的独立意     同
7    2021 年 6 月 15 日
                           见》                                                   意
                           《中航沈飞独立董事关于 2021 年半年度利润分配事项的独   同
8    2021 年 8 月 27 日
                           立意见》                                               意
                           《中航沈飞独立董事关于全资子公司转让中航（沈阳）投     同
9    2021 年 10 月 18 日
                           资管理有限公司 45.9%股权暨关联交易的事前认可意见》     意
                           1.《中航沈飞独立董事关于计提减值准备事项的独立意见》
                           2.《中航沈飞独立董事关于全资子公司继续使用部分闲置   同
10   2021 年 10 月 28 日
                           募集资金临时补充流动资金事项的独立意见》             意
                           3.《中航沈飞独立董事关于全资子公司转让中航（沈阳）
序                                                                                 意
            日期                                   事项
号                                                                                 见
                           投资管理有限公司 45.9%股权暨关联交易事项的独立意见》

                           《中航沈飞独立董事关于公司 A 股限制性股票激励计划（第   同
11   2021 年 11 月 15 日
                           一期）第二个解锁期解锁条件成就事项的独立意见》          意
                           《中航沈飞独立董事关于提名公司第九届董事会非独立董      同
12   2021 年 11 月 22 日
                           事候选人事项的独立意见》                                意

     四、独立董事在董事会各专门委员会的履职情况
     公司第九届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委
员会的召集人均由独立董事担任，且独立董事均占多数。
     邢冬梅女士、朱秀梅女士分别作为提名委员会召集人及委员，均
能够按照《上市公司独立董事规则》、《董事会专门委员会工作细则》
等相关规定，及时关注公司董事、高级管理人员的任职资格情况，就
专业性事项进行研究并提出意见与建议，积极推动公司持续稳健发展
和核心团队建设。
     王延明先生、朱军先生分别作为审计委员会召集人及委员，均能
够按照《上市公司独立董事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、

《董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》等相关规定，
对公司内部审计工作进行监督，并就公司定期报告、内部控制情况等
事项进行审阅，切实履行了审计委员会成员的责任和义务。

     朱军先生、王延明先生、朱秀梅女士分别作为薪酬与考核委员会
召集人及委员，均能够按照《上市公司独立董事规则》、《独立董事
工作制度》等相关规定，结合公司实际情况，对公司董事及高级管理

人员的履职情况进行审查，并对公司薪酬制度的执行情况进行监督，
切实履行了薪酬与考核委员会成员的责任和义务。
    五、在保护投资者合法权益方面的工作
    （一）及时掌握公司信息披露情况，持续关注并督促公司严格按

照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等监管
新规开展工作，确保了公司信息披露的真实、准确、完整，简明清晰、
通俗易懂。

    （二）深入了解公司经营管理和内部控制制度的建立与完善情
况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、定期报告和业务发
展等相关事项；及时查阅有关资料，认真审核相关议案，充分利用自

身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权；结合定期
会议契机，对公司董事、高管以及管理骨干就公司治理、规范运作等
方面开展专题培训，切实维护股东，特别是中小股东的合法权益。
    （三）独立董事积极学习相关监管法规，不断加强自身学习。2021
年全体独立董事集中参加了上交所举办的第四期上市公司独立董事
后续培训；不断加强学习新《证券法》等法律法规和监管部门下发的
有关文件，督促公司切实改善治理结构、完善相关规章制度；加深了
对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知及规范性文件的认识和
理解，持续增强保护股东利益的意识，不断促进公司的规范运作。
    六、其他事项
    （一）没有独立董事提议召开董事会情况发生；
    （二）没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
    （三）没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
                                             2022 年 3 月 25 日
  （此页无正文，系《中航沈飞股份有限公司 2021 年度独立董事述

职报告》签署页）




第九届独立董事签字：



                       邢冬梅



                       朱 军



                       王延明



                       朱秀梅