中航沈飞股份有限公司                          第九届董事会第十二次会议




                         中航沈飞股份有限公司
          独立董事关于第九届董事会第十二次会议相关事项的
                               独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》

等法律、法规和规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第十二次会议相关议案涉及的

事项，发表如下独立意见：
    一、关于 2021 年度内部控制评价报告
    公司《2021 年度内部控制评价报告》较为客观、全面地反映了公司内

部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定。我们同意公司《2021
年度内部控制评价报告》。
    二、关于 2021 年年度利润分配事项
    公司 2021 年年度利润分配方案是基于公司当前的财务状况、充分考虑
公司现阶段经营与长期发展的前提情况下做出的，符合相关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的相关规定，能够保障股东的合理回报并兼
顾公司的可持续发展，符合股东的整体利益和长远利益。我们同意公司本
次年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于 2021 年度日常关联交易实际发生情况及 2022 年度日常关联
交易预计情况事项
    公司 2021 年度日常关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，依据公平、合理的市场价格和条件进行交易；公司 2022
 中航沈飞股份有限公司                          第九届董事会第十二次会议

年度日常关联交易预计是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易的
实施有利于公司持续、良性发展，关联交易依据公平、合理的定价政策，
参照市场价格确定关联交易价格，没有损害公司及中小股东利益的情形。

关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。我们同意公司 2022 年度日常
关联交易预计的金额，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、关于向全资子公司提供委托贷款暨关联交易事项

    公司通过中航工业集团财务有限责任公司向子公司提供委托贷款，有
利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司和全体股东
的利益，交易遵循了自愿、公开、诚信的市场原则，不存在损害公司及其

他股东特别是中小股东利益的情形。关联董事回避了表决，表决程序合法、
有效。我们同意公司本次向子公司提供委托贷款，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。

    五、关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险评估报告
    公司编制的《关于对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风
险评估报告》能够客观、公正地反映中航工业集团财务有限责任公司经营
资质、业务和风险状况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，
未发现中航工业集团财务有限责任公司的风险管理存在重大缺陷，未发现

公司与中航工业集团财务有限责任公司之间发生的关联存款等金融服务业
务存在风险问题。中航工业集团财务有限责任公司作为非银行金融机构，
其业务范围、内容、流程及内部风险控制制度等都受到中国银保监会的严

格监管。中航工业集团财务有限责任公司对公司开展的金融服务业务为正
常的商业服务，公司与中航工业集团财务有限责任公司之间发生的关联存
款业务公平、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的
情形。关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。我们一致同意该风险
 中航沈飞股份有限公司                          第九届董事会第十二次会议

评估报告。
    六、关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案
    公司制定的《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置

预案》建立了风险报告制度，明确了风险预防处置的组织机构及职责，并
针对各种可能存在的风险制订相应的应急处置预案，能够有效降低风险发
生的可能性和影响程度，及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维

护公司资金安全。关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。我们一致
同意该风险处置预案。
    七、关于 2022 年度申请借款额度事项

    公司本次向金融机构（含中航工业集团财务有限责任公司）申请借款
额度涉及与中航工业集团财务有限责任公司的关联交易。公司向中航工业
集团财务有限责任公司申请借款额度，有利于降低融资成本、优化债务结

构，交易遵循了自愿、公开、诚信的市场原则，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。关联董事回避了表决，表决程序合法、有
效。我们同意公司本次申请借款额度事项，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。
    八、关于回购注销部分限制性股票事项
    公司此次回购注销的部分限制性股票符合《公司 A 股限制性股票激励

计划（第一期）（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、
数量及价格合法合规。此次回购注销事项不影响限制性股票激励计划（第
一期）的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东

的利益。我们同意公司回购注销激励对象尚未解锁部分的限制性股票。
    （以下无正文）
 中航沈飞股份有限公司                         第九届董事会第十二次会议

   （此页无正文，系《中航沈飞股份有限公司独立董事关于第九届董事会
第十二次会议相关事项的独立意见》签署页）




独立董事签字：



                        邢冬梅



                        朱 军



                        王延明



                        朱秀梅




                                              2022 年 3 月 25 日
中航沈飞股份有限公司   第九届董事会第十二次会议
中航沈飞股份有限公司   第九届董事会第十二次会议
中航沈飞股份有限公司   第九届董事会第十二次会议