中航沈飞：中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司回购注销部分限制性股票的核查意见2022-03-29
证券简称：中航沈飞 证券代码：600760
中信建投证券股份有限公司
关于
中航沈飞股份有限公司
回购注销部分限制性股票的核查意见
2022 年 3 月
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目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 5
三、基本假设................................................................................................................ 6
四、已履行的相关审批程序和信息披露情况............................................................ 7
五、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源............................ 8
六、本次回购注销后股本结构变动情况.................................................................... 9
七、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响.................................................. 10
八、独立董事意见...................................................................................................... 10
九、监事会意见.......................................................................................................... 10
十、独立财务顾问核查意见...................................................................................... 10
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一、释义
本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公
指 中航沈飞股份有限公司
司、中航沈飞
独立财务顾问、
本独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问、中信建投、
中信建投证券
中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司回购注销部分
本核查意见 指
限制性股票的核查意见
本长期激励计
划、长期激励计 指 中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划
划
本激励计划（第
一期）、激励计 指 中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
划（第一期）
本激励计划、本 中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划及中航沈飞股份
指
计划 有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只
限制性股票 指 有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自
由流通的中航沈飞股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司
授予日 指
董事会在股东大会通过本激励计划后确定
长期激励计划
指 长期激励计划的有效期为 10 年
有效期
激励计划（第一
指 激励计划（第一期）的有效期为 5 年
期）有效期
激励对象所获授权的限制性股票在解锁期内可以在二级市场上出售或
解锁/解除限售 指
以其他方式转让的行为
解 锁 期 /解除 限
指 禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间
售期
禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后
解锁日 指
的首个交易日）
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公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中航沈飞
授予价格 指
股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
航空工业、集团
指 中国航空工业集团有限公司
公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件、材料由中航沈飞提供，本计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合
法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对中航沈飞股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中航沈飞的任何投资建议，
对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括但不限于上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行
了有效的沟通，在此基础上出具了本核查意见，并对核查意见的真实性、准确性
和完整性承担责任。
本核查意见系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的核查意见，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履
行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、已履行的相关审批程序和信息披露情况
2018 年 5 月 15 日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会
议审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第
一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》，独立董事就本激励计划发表了事前认可
意见和独立意见，律师和财务顾问发表了相应意见。
2018 年 10 月 16 日，公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司转发的
国务院国资委《关于中航沈飞股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》
（国资考分[2018]701 号），公司限制性股权激励计划（第一期）获得国资委审核
通过。
2018 年 10 月 17 日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次
会议审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草
案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划(第一期)（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司
A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董事就本
激励计划发表了事前认可意见和独立意见，律师和财务顾问发表了相应意见。
2018 年 11 月 2 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于<中航
沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 A 股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
2018 年 11 月 2 日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会
议分别审议通过《关于向公司 A 股限制性激励计划（第一期）激励对象授予限制
性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事
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会对本次授予的激励对象名单进行了核实，律师和财务顾问发表了相应意见。
2018 年 11 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成 A 股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，实际授予人数
80 人，授予股份 317.7 万股，授予日为 2018 年 11 月 2 日。
2020 年 11 月 3 日，公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二
十次会议分别审议通过《关于中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一期）第一
个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司 A 股限制性股票激
励计划（第一期）第一次解锁条件已经成就，独立董事发表了独立意见，监事会
发表了核查意见，律师和财务顾问发表了相应意见。
2021 年 11 月 15 日，公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次
会议分别审议通过《关于中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解
锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司 A 股限制性股票激励计
划（第一期）第二次解锁条件已经成就，独立董事发表了独立意见，监事会发表
了核查意见，律师和财务顾问发表了相应意见。
2022 年 3 月 25 日，公司召开九届十二次董事会及九届九次监事会，审议通
过了《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发
表了独立意见，监事会发表了核查意见，同意公司对一名激励对象已获授尚未解
锁部分的限制性股票实施回购。
五、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销的原因及数量
由于公司股权激励计划（第一期）的激励对象邵会波身故，根据第一期激励
计划（草案修订稿）的相关规定，其持有的限制性股票激励计划股票，将由公司
进行回购注销。根据限制性股票激励计划（第一期），2018 年 11 月 22 日公司向
该名激励对象授予限制性股票 40,000 股。2020 年 11 月 23 日，该名激励对象持
有的 13,320 股限制性股票解除限售，上市流通。2021 年 6 月，公司实施了每 10
股转增 4 股的利润分配方案后，其所持限制性股票变为 37,352 股。2021 年 11 月
22 日，该名激励对象持有的 18,648 股限制性股票解除限售，上市流通。截至目
8
前，该名激励对象持有剩余 18,704 股限制性股票尚处于限售期，基于上述回购
注销原因，公司拟对其持有的限制性股票进行回购注销。
2、价格
公司 2018 年 11 月向激励对象授予价格为 22.53 元/股，鉴于公司发生 2019
年度派发现金红利（0.15 元/股）、2020 年度实施每 10 股转增 4 股并派发现金红
利（0.24 元/股）、2021 年半年度派发现金红利（0.06 元/股）、2021 年年度拟派发
现金红利（0.35 元/股）事宜,故根据第一期激励计划（草案修订稿）的相关规定，
若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将根据本激励计划做相应调整，
调整方法为：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每
股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。因此，调整后的限制性股
票回购价格 P＝（22.53-0.15-0.24）/1.4-0.06-0.35=15.40 元/股。故本次回购本金数
额为 288,041.60 元。
根据第一期激励计划（草案修订稿）规定，对身故的激励对象的尚未解锁的
限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利
息进行回购注销。根据中国人民银行公布的三年期存款年利率为 2.75%计算，以
该名激励对象认购汇款日为起始日，公司回购回款日为终止日，应支付回购本金
的存款利息为 28,384.10 元。故本次回购共计支付本金及利息 316,425.70 元。
3、资金总额及来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 316,425.70 元，全部为
公司自有资金。本次回购注销完成后，公司第一期股权激励对象变更为 79 人。
六、本次回购注销后股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 1,960,544,999 股 变 更 为
1,960,526,295 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
本次变
股份类型 股份数量 股份数量
比例 动 比例
（股） （股）
有限售条件股份 1,482,762 0.08% -18,704 1,464,058 0.07%
无限售条件股份 1,959,062,237 99.92% 0 1,959,062,237 99.93%
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本次变动前 本次变动后
本次变
股份类型 股份数量 股份数量
比例 动 比例
（股） （股）
股份总数 1,960,544,999 100% -18,704 1,960,526,295 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
七、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对
公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、独立董事意见
公司独立董事对公司九届十二次董事会审议的有关议案进行了认真审阅，发
表如下意见：公司此次回购注销股票激励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股
票符合《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订
稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法合规。此次回购
注销事项不影响限制性股票激励计划（第一期）的继续实施，不影响公司的持续
经营，也不会损害公司及全体股东的利益。
九、监事会意见
监事会认为：公司针对该名激励对象回购注销部分限制性股票的行为符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航沈飞股份有限公司 A 股限
制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》相关规定。监事会对回购数量及价
格进行了核实，同意本次回购注销事项。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：公司回购注销部分限制性股票的事项符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案
修订稿）》的规定，已经公司董事会审议批准，独立董事和监事会发表明确同意
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意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体
股东的利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司上述事项无异议。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司回
购注销部分限制性股票的核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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