中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作
为中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”、“上市公司”、“公司”，曾用
名“中航黑豹股份有限公司”，曾简称“中航黑豹”）重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重
组管理办法（2020 年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》等相关规定，通过日常了解、核对银行对账单等方式对中航沈飞重大资产
出售及发行股份购买资产并募集配套资金 2021 年度存放和使用情况进行了核
查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞2078 号《关于核准中航黑豹
股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》核准，公司向特定投资者非公开发行 59,763,524 股股份，发行价格为每股
27.91 元，共募集资金人民币 1,667,999,954.84 元，扣除独立财务顾问费及承销费
用 24,000,000.00 元，募集资金净额为 1,643,999,954.84 元。2017 年 11 月 27 日，
上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《验资报告》（瑞华验字﹝2017﹞第 01540006 号）。
2018 年 3 月 30 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募
集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以募集资金及产生的利息对募
投项目实施主体全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公
司”）进行增资，用于实施募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”，其
中 本 金 人 民 币 1,643,999,954.84 元 计 入 注 册 资 本 ， 剩 余 利 息 部 分 人 民 币
1
1,561,161.63 元计入资本公积。2018 年 4 月 16 日，上述款项已划转至沈飞公司
指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞
华验字﹝2018﹞第 01540002 号）。
（二）募集资金使用金额及期末余额
2020 年末公司尚未使用募集资金余额为人民币 1,130,276,153.83 元，2021
年公司及沈飞公司募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计人
民币 2,047,907.35 元，使用募集资金共计人民币 97,077,278.25 元。截至 2021 年
12 月 31 日，公司累计使用募集资金共计人民币 628,592,830.33 元，尚未使用募
集资金余额为人民币 1,035,246,782.93 元（含募集资金存放银行产生的利息并扣
除银行手续费支出）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金管理，保护投资者利益，公司于 2016 年 11 月制定了《募
集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具
体明确的规定。
根据上海证券交易所的相关规定及《募集资金管理制度》的要求，上述募集
资金到位后公司在中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行开设了募集资金专
项账户，对募集资金进行专户管理。2017 年 12 月 25 日公司与中信建投证券股
份有限公司及中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》。
同时，由于本次募集资金需要通过全资子公司沈飞公司实施运用，沈飞公司
已在招商银行股份有限公司沈阳分行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行
专户管理。2018 年 4 月沈飞公司与公司、中信建投证券股份有限公司、招商银
行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管
协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大
差异。
（二）募集资金专户存储情况
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截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金专户存储余额情况如下：
单位：元 币种：人民币
其中：本年
户名 开户行 账号 余额
利息总收入
中国工商银行
中航沈飞股
股份有限公司 3301040729000051815 359,175.28 1,090.42
份有限公司
沈阳于洪支行
沈阳飞机工 招商银行股份
业（集团） 有限公司沈阳 024900035110603 434,887,607.65 2,049,681.47
有限公司 分行
合计 435,246,782.93 2,050,771.89
注：公司募集资金 2018 年 4 月 16 日增资沈飞公司后，于 2018 年 6 月 21 日收到中国工
商银行股份有限公司沈阳于洪支行支付的募集资金在 2018 年 3 月 21 日至 2018 年 4 月 16
日期间产生的剩余利息 356,538.29 元，截至 2021 年 12 月 31 日，上述募集资金剩余利息及
孳息共计 359,175.28 元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至 2021 年 12 月 31
日，募集资金实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2018 年 4 月 26 日，经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次
会议审议，同意公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民
币 188,442,984.93 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航沈飞股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项情况报告的鉴证报告》（瑞华核
字﹝2018﹞01540052 号），公司独立董事、监事会及独立财务顾问均对该事项发
表了同意的意见。公司于 2018 年 4 月 28 日发布了《中航沈飞股份有限公司关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（编号：2018-025），对该
项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。上述募集资金置换工作已于
2018 年 5 月实施完毕。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
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2019 年 10 月 28 日，经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第
十六次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币 100,000.00 万元
的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不
超过 12 个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。截
至 2020 年 10 月 23 日，沈飞公司已将 100,000.00 万元临时补充流动资金的募集
资金全部归还至募集资金专用账户，详见公司分别于 2019 年 10 月 30 日、2020
年 10 月 24 日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金
临时补充流动资金的公告》（编号：2019-040）、《中航沈飞股份有限公司关于全
资子公司归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（编号：2020-045）。
2020 年 10 月 29 日，经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会
第十九次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币 100,000.00
万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。
截至 2021 年 10 月 25 日，沈飞公司已将 100,000.00 万元临时补充流动资金的募
集资金全部归还至募集资金专用账户，详见公司分别于 2020 年 10 月 30 日、2021
年 10 月 26 日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金
临时补充流动资金的公告》（编号：2020-049）、《中航沈飞股份有限公司关于全
资子公司归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（编号：2021-048）。
2021 年 10 月 28 日，经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六
次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币 60,000.00 万元的闲
置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过
12 个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见，详见公
司于 2021 年 10 月 30 日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲
置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2021-052）。截至 2021 年 12 月 31
日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金人民币 60,000.00 万元，使用
期限未超过 12 个月。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目的情况。
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募
集资金管理制度》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了
相关信息，不存在募集资金管理的违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航沈飞股份有限公司募集资
金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2022]003759 号）认为：“中航沈飞募集
资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》）、上海证
券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中航沈飞 2021 年度募集资金
存放与使用情况。”
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：中航沈飞重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金 2021 年度存放和使用情况不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定的情况，中航沈飞对本次重大资产重组募集配套资金进行专户存储及专项
使用，已披露的相关信息反映了其本次配套募集资金的使用情况，不存在损害股
东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的情形。中信建投对中航沈飞重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 2021 年度存放与使用情况无异
议。
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附表
募集资金使用情况对照表
2021 年度
编制单位：中航沈飞股份有限公司 金额单位：人民币（万元）
募集资金总额 164,400.00 本年度投入募集资金总额 9,707.73
变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集资金总额 62,859.28
变更用途的募集资金总额比例 —
项目
截至期末累计 可行
是否已
截至期末承 截至期末累 投入金额与承 截至期末投 项目达到预 本年度 是否达 性是
变更项 募集资金承 调整后投资 本年度投入
承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 诺投入金额的 入进度(%) 定可使用状 实现的 到预计 否发
目(含部 诺投资总额 总额 金额
(1) (2) 差额 (4)＝(2)/(1) 态日期 效益 效益 生重
分变更)
(3)＝(2)-(1) 大变
化
新机研制生产能 2022-9-30
否 164,400.00 164,400.00 164,400.00 9,707.73 62,859.28 -101,540.72 38.24 不适用 不适用 否
力建设项目 （注 1）
合计 — 164,400.00 164,400.00 164,400.00 9,707.73 62,859.28 -101,540.72 — — — — —
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 因航空产业规划原因，募投项目实施受到一定影响，后续公司将采取相关措施，有效推进募投项目，合理使用募集资金。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2018 年 4 月 26 日，经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议，同意使用募集资金置换沈飞公司预
募集资金投资项目先期投入及置换情况 先投入募投项目的自筹资金 18,844.30 万元。2018 年 5 月，上述 18,844.30 万元已完成置换工作。
2019 年 10 月 28 日，经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总
额不超过人民币 100,000.00 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截至 2020 年 10 月 23 日，沈飞公司已将 100,000.00 万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2020 年 10 月 29 日，经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十九次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 总额不超过人民币 100,000.00 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截至 2021 年 10 月 25 日，沈飞公司已将 100,000.00 万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2021 年 10 月 28 日，经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不
超过人民币 60,000.00 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至
2021 年 12 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金人民币 60,000.00 万元，使用期限未超过 12 个月。
用闲置募集资金投资产品情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金余额为 103,524.68 万元，结余原因系募投项目尚在实施中。
募集资金其他使用情况 无
注 1：受科研生产能力建设项目规划和航空产业规划及企业局部搬迁因素影响，为保证合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低募集资金使用风险，结合项目进度和募集资金
使用情况，经公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都未发生变更的情况下，已将“新机研制生产能力建设项目”的完成时间调整
至 2022 年 9 月 30 日。
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2021 年度募集
资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王建 赵启
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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