中航沈飞股份有限公司
2021年年度股东大会
会 议 资 料
2022年4月29日
中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
中航沈飞股份有限公司
2021年年度股东大会议程
一、会议时间
2022年4月29日13:00
二、会议地点
辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号公司办公楼会议室
三、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案一:《关于中航沈飞2021年度董事会工作报告的议案》
议案二:《关于中航沈飞2021年度监事会工作报告的议案》
议案三:《关于中航沈飞2021年度独立董事述职报告的议案》
议案四:《关于中航沈飞2021年度财务决算报告的议案》
议案五:《关于中航沈飞2021年度利润分配方案的议案》
议案六:《关于中航沈飞2022年度财务预算报告的议案》
议案七:《关于中航沈飞2021年度日常关联交易实际发生情况
及2022年度日常关联交易预计情况的议案》
议案八:《关于中航沈飞2021年年度报告全文及摘要的议案》
议案九:《关于中航沈飞向全资子公司提供委托贷款暨关联交
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易的议案》
议案十:《关于中航沈飞2022年度申请借款额度的议案》
议案十一:《关于全资子公司2022年度申请综合授信额度的议
案》
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题
（四）提名并选举监票人
（五）现场与会股东对议案进行投票表决
（六）宣读现场投票表决结果
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书
（八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件
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股东大会须知
为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股
东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如
期、顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的
有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
1.股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合
法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人
（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资
格。股东参会登记时间为2022年4月28日上午9:30至11:30、下午
13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席
会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到
的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的
股东，会务组将会提供网络投票便利。
3.股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的
股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的
议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理
人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、
公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股
东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明
投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用
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钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打
“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃
权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计
表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票
和清点工作。
5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。
本次大会由律师事务所进行法律见证。
6.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股
东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、
照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。
中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
目 录
议案一：关于中航沈飞 2021 年度董事会工作报告的议案............................. 1
议案二：关于中航沈飞 2021 年度监事会工作报告的议案........................... 19
议案三：关于中航沈飞 2021 年度独立董事述职报告的议案....................... 26
议案四：关于中航沈飞 2021 年度财务决算报告的议案............................... 33
议案五：关于中航沈飞 2021 年度利润分配方案的议案............................... 37
议案六：关于中航沈飞 2022 年度财务预算报告的议案............................... 39
议案七：关于中航沈飞 2021 年度日常关联交易实际发生情况及 2022 年度
日常关联交易预计情况的议案 ......................................................................... 42
议案八：关于中航沈飞 2021 年年度报告全文及摘要的议案....................... 48
议案九：关于中航沈飞向全资子公司提供委托贷款暨关联交易的议案 .... 49
议案十：关于中航沈飞 2022 年度申请借款额度的议案............................... 53
议案十一：关于全资子公司 2022 年度申请综合授信额度的议案............... 54
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议案一
关于中航沈飞 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2021 年，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵
守《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，认真履行《公司章程》
赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，持续督导董事会决议执行
落实，积极有效开展董事会各项工作，充分发挥董事会在公司治理中“定
战略、作决策、防风险”的核心作用，法人治理结构不断规范，规范运作
水平持续提升，公司市值站稳千亿、持续再创历史新高，夺取了“十四五”
开局首胜，切实维护了公司和股东的合法权益。
第一部分 2021 年度董事会工作情况
一、董事会制度建设情况
2021 年，公司以依法治企为目标，以提升上市公司质量为导向，以党
建工作进章程为基础，以国企改革三年行动为契机，将加强党的领导和落
实董事会职权等内容纳入公司治理体系，固化改革成果，规范治理机制，
完善治理体系，提高经营决策效率，增强企业发展活力。
（一）党的领导融入公司治理
公司按照国企改革三年行动方案要求，将加强党的领导和落实董事会
职权等内容纳入公司章程，规范了党委会前置研究讨论的要求和程序，明
晰了党委“把方向、管大局、促落实”、董事会“定战略、作决策、防风
险”、经理层“谋经营、抓落实、强管理”的职责定位，在顶层制度中实
1
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现了党的政治核心作用与企业法人治理机制的有机融合，发挥了党委总揽
全局、协调各方的作用。
（二）落实董事会职权
将董事会对长期发展决策权、经理层成员选聘权、业绩考核权、薪酬
管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等 6 项职权纳入公司
章程，推进经理层成员任期制和契约化管理，完善市场化薪酬分配机制，
为保障董事会依法行权履职、继续深化改革、支撑公司高质量发展提供制
度保障。
二、董事会运转的基本情况
公司董事会遵循“定战略、作决策、防风险”的职责定位，严格按照
上市公司规范运作的监管要求，积极落实股东大会各项决议，认真履行信
息披露义务，持续提升信息披露质量，着力维护投资者关系、不断加强市
值管理水平，切实保障全体股东的合法权益。
（一）董事会成员变动情况
报告期内，公司坚持和完善“双向进入，交叉任职”的领导体制，积
极拓宽外部董事来源渠道，充分发挥外部董事在治理决策中的独立性和专
业性作用，保证董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。
2021 年 3 月 5 日，经公司 2021 年第一次临时股东大会换届选举，钱雪
松、李聚文、刘志敏、邢一新、王永庆、李长强、李克明、戚侠、邢冬梅、
朱军、王延明、朱秀梅为第九届董事会董事，其中邢冬梅、朱军、王延明、
朱秀梅为独立董事。同日，经公司第九届董事会第一次会议选举，钱雪松
为第九届董事会董事长。
2021 年 12 月 10 日，经公司 2021 年第三次临时股东大会选举，陈顺洪、
张虹秋为第九届董事会非独立董事，李克明、王永庆不再担任董事职务。
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 12 名董事组成。截至目前，
2
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公司在任董事 12 名，分别是：董事长钱雪松，董事李聚文、刘志敏、邢一
新、陈顺洪、张虹秋、李长强、戚侠，独立董事邢冬梅、朱军、王延明、
朱秀梅。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 12 次会议，审议议案 45 项，听取报
告 1 项。公司严格履行董事会提案工作程序，对涉及重大经营管理的事项
经党委前置研究讨论后，按照相关规定提交董事会审议。董事会对公司财
务预决算、利润分配、募集资金使用、高管任免、股权转让等重大事项进
行了充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展，董事会
会议情况见下表：
表 1：2021 年度董事会会议召开情况统计表
序号 召开时间 会议名称 审议事项
第八届董事会第
1 2021 年 1 月 5 日 1.《关于聘任公司副总经理、总法律顾问的议案》
三十二次会议
1.《关于中航沈飞董事会换届选举暨提名第九届董事
会非独立董事候选人的议案》
2.《关于中航沈飞董事会换届选举暨提名第九届董事
第八届董事会第 会独立董事候选人的议案》
2 2021 年 2 月 4 日
三十三次会议 3.《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署
<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》
4.《关于提请召开中航沈飞 2021 年第一次临时股东
大会的议案》
1.《关于选举中航沈飞第九届董事会董事长的议案》
2.《关于选举中航沈飞第九届董事会各专门委员会委
员的议案》
第九届董事会第 3.《关于聘任中航沈飞总经理的议案》
3 2021 年 3 月 5 日
一次会议 4.《关于聘任中航沈飞副总经理、总工程师、总会计
师、总法律顾问等高级管理人员的议案》
5.《关于聘任中航沈飞董事会秘书的议案》
6.《关于聘任中航沈飞证券事务代表的议案》
1.《关于中航沈飞 2020 年度董事会工作报告的议案》
2.《关于中航沈飞 2020 年度董事会审计委员会履职
报告的议案》
3.《关于中航沈飞 2020 年度独立董事述职报告的议
第九届董事会第
4 2021 年 3 月 28 日 案》
二次会议
4.《关于中航沈飞 2020 年度总经理工作报告的议案》
5.《关于中航沈飞 2020 年度社会责任报告的议案》
6.《关于中航沈飞 2020 年度内部控制评价报告的议
案》
3
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序号 召开时间 会议名称 审议事项
7.《关于中航沈飞 2020 年度计提减值准备的议案》
8.《关于中航沈飞 2020 年度财务决算报告的议案》
9.《关于中航沈飞 2020 年度利润分配及资本公积金
转增股本方案的议案》
10.《关于中航沈飞 2021 年度财务预算报告的议案》
11.《关于中航沈飞 2020 年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告的议案》
12.《关于中航沈飞 2020 年度日常关联交易实际发生
情况及 2021 年度日常关联交易预计情况的议案》
13.《关于中航沈飞 2020 年年度报告全文及摘要的议
案》
14.《关于全资子公司 2021 年度申请综合授信额度的
议案》
15.《关于中航沈飞变更会计事务所的议案》
16.《关于召开中航沈飞 2020 年年度股东大会的议案》
1.《关于中航沈飞会计政策变更的议案》
第九届董事会第 2.《关于中航沈飞 2021 年第一季度报告全文及正文
5 2021 年 4 月 28 日
三次会议 的议案》
3.《关于中航沈飞公司治理专项自查清单的报告》
第九届董事会第
6 2021 年 6 月 15 日 1.《关于聘任中航沈飞副总经理的议案》
四次会议
第九届董事会第
7 2021 年 8 月 13 日 1.《关于修订中航沈飞公司章程的议案》
五次会议
1.《关于中航沈飞 2021 年半年度利润分配方案的议
案》
2.《关于中航沈飞 2021 年半年度报告全文及摘要的
第九届董事会第 议案》
8 2021 年 8 月 27 日
六次会议 3.《关于中航沈飞 2021 年半年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告的议案》
4.《关于提请召开中航沈飞 2021 年第二次临时股东
大会的议案》
1.《关于中航沈飞 2021 年三季度计提减值准备的议
案》
2.《关于中航沈飞 2021 年第三季度报告的议案》
第九届董事会第
9 2021 年 10 月 28 日 3.《关于全资子公司继续使用部分闲置募集资金临时
七次会议
补充流动资金的议案》
4.《关于全资子公司转让中航（沈阳）投资管理有限
公司 45.9%股权暨关联交易的议案》
第九届董事会第 1.《关于中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一期）
10 2021 年 11 月 15 日
八次会议 第二个解锁期解锁条件成就的议案》
1.《关于提名中航沈飞第九届董事会非独立董事候选
第九届董事会第 人的议案》
11 2021 年 11 月 22 日
九次会议 2.《关于提请召开中航沈飞 2021 年第三次临时股东
大会的议案》
1.《关于修订<中航沈飞信息披露管理制度>的议案》
2.《关于修订<中航沈飞投资者关系管理制度>的议
第九届董事会第
12 2021 年 12 月 24 日 案》
十次会议
3.《关于制定中航沈飞经理层成员任期制和契约化管
理工作方案及制度的议案》
4
中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
（三）董事会成员出席会议情况
报告期内，董事会成员没有出现连续两次未亲自出席董事会会议的情
况，出席会议具体情况见下表：
表 2：2021 年度董事会成员出席情况统计表
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
钱雪松 否 12 12 7 0 0 否 4
邢一新 否 12 12 7 0 0 否 1
李长强 否 12 12 7 0 0 否 3
李克明 否 9 8 4 1 0 否 1
戚侠 否 12 12 7 0 0 否 4
李聚文 否 12 12 7 0 0 否 4
陈顺洪 否 1 1 1 0 0 否 0
张虹秋 否 1 1 1 0 0 否 0
刘志敏 否 12 11 7 1 0 否 2
王永庆 否 11 10 6 1 0 否 1
邢冬梅 是 12 11 7 1 0 否 3
朱军 是 12 12 7 0 0 否 4
王延明 是 10 10 5 0 0 否 2
朱秀梅 是 10 10 5 0 0 否 3
宋文山 是 2 2 2 0 0 否 0
张云龙 是 2 2 2 0 0 否 0
（四）董事会各专门委员会履职情况
1.董事会各专门委员会构成
2021 年 3 月 5 日，公司召开第九届董事会第一次会议，选举第九届董
事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员及召
集人，具体情况见下表：
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
表 3：董事会各专门委员会成员构成情况表
序号 专门委员会名称 召集人 其他成员
1 战略委员会 钱雪松 李聚文、刘志敏、邢一新、李长强
2 审计委员会 王延明 朱军、戚侠
3 薪酬与考核委员会 朱军 王延明、朱秀梅
4 提名委员会 邢冬梅 钱雪松、朱秀梅
2.董事会各专门委员会议召开情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了 8 次会议，审议议案 16 项，
具体情况见下表：
表 4：2021 年度董事会审计委员会会议召开情况统计表
序号 召开时间 会议名称 审议事项
第八届董事会审计委员会 1.《关于公司 2020 年度财务决算与内控审
1 2021 年 1 月 13 日
2021 年第一次会议 计工作计划》
1.《关于公司与中航工业集团财务有限责任
第八届董事会审计委员会
2 2021 年 2 月 4 日 公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易
2021 年第二次会议
的议案》
第九届董事会审计委员会 1.注册会计师《关于公司 2020 年度财务、
3 2021 年 3 月 5 日
2021 年第一次会议 内控报告审计进展情况》
第九届董事会审计委员会 1.注册会计师《关于公司 2020 年审计情况
4 2021 年 3 月 15 日
2021 年第二次会议 初步意见的汇报》
1.《关于中航沈飞董事会审计委员会 2020
年度履职报告的议案》
2.《关于中航沈飞 2020 年度内部控制报告
的议案》
3.《关于中航沈飞 2020 年度计提减值准备
的议案》
第九届董事会审计委员会 4.《关于中航沈飞 2020 年度日常关联交易
5 2021 年 3 月 28 日
2021 年第三次会议 实际发生情况及 2021 年度日常关联交易预
计情况的议案》
5.《关于年审注册会计师 2020 年度审计工
作总结的议案》
6.《关于中航沈飞 2020 年度报告全文及摘
要的议案》
7.《关于中航沈飞变更会计事务所的议案》
第九届董事会审计委员会 1.《关于中航沈飞 2021 年第一季度报告全
6 2021 年 4 月 28 日
2021 年第四次会议 文及正文的议案》
第九届董事会审计委员会 1.《关于中航沈飞 2021 年半年度报告全文
7 2021 年 8 月 26 日
2021 年第五次会议 及正文的议案》
6
中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
序号 召开时间 会议名称 审议事项
1.《关于中航沈飞 2021 年度三季度计提减
值准备的议案》
2.《关于中航沈飞 2021 年第三季度报告的
第九届董事会审计委员会
8 2021 年 10 月 28 日 议案》
2021 年第六次会议
3.《关于全资子公司转让中航（沈阳）投资
管理有限公司 45.9%股权暨关联交易的议
案》
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了 2 次会议，审议议
案 2 项，具体情况见下表：
表 5：2021 年度董事会薪酬与考核委员会会议召开情况统计表
序号 召开时间 会议名称 审议事项
1.《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第
第九届董事会薪酬与考核
1 2021 年 11 月 15 日 一期）第二个解锁期激励对象个人考核结
委员会 2021 年第一次会议
果的议案》
第九届董事会薪酬与考核 1.《关于制定中航沈飞经理层成员任期制
2 2021 年 12 月 24 日
委员会 2021 年第二次会议 和契约化管理工作方案及制度的议案》
报告期内，公司董事会提名委员会共召开了 5 次会议，审议议案 8 项，
具体情况见下表：
表 6：2021 年度董事会提名委员会会议召开情况统计表
序号 召开时间 会议名称 审议事项
第八届董事会提名委员会 1.《关于聘任公司副总经理、总法律顾问
1 2021 年 1 月 5 日
2021 年第一次会议 的议案》
1.《关于中航沈飞董事会换届选举暨提名
第八届董事会提名委员会 第九届董事会非独立董事候选人的议案》
2 2021 年 2 月 4 日
2021 年第二次会议 2.《关于中航沈飞董事会换届选举暨提名
第九届董事会独立董事候选人的议案》
1.《关于聘任中航沈飞总经理的议案》
2.《关于聘任中航沈飞董事会秘书的议案》
第九届董事会提名委员会
3 2021 年 3 月 5 日 3.《关于聘任中航沈飞副总经理、总工程
2021 年第一次会议
师、总会计师、总法律顾问等高级管理人
员的议案》
第九届董事会提名委员会
4 2021 年 6 月 15 日 1.《关于聘任中航沈飞副总经理的议案》
2021 年第二次会议
第九届董事会提名委员会 1.《关于提名中航沈飞第九届董事会非独
5 2021 年 11 月 22 日
2021 年第三次会议 立董事候选人的议案》
（五）独立董事履职情况
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《独
立董事工作制度》等相关法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，
主动了解公司日常经营情况，充分发挥自身的专业优势和独立性，对公司
发展提出合理的建议和意见；积极参加董事会、专门委员会及股东大会，
认真审阅相关议案，对公司的关联交易、内控报告、利润分配、变更会计
师事务所等重大事项发表了客观、公正的独立意见；对公司关联交易等事
项进行了事前审查，发表事前认可意见，切实维护了公司整体利益和中小
股东的合法权益。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项
均未提出异议。
（六）董事、高管人员培训情况
公司按照国家证券监管部门的有关要求，组织董事、高管等人员积极
完成年度培训任务，全年参加上交所、山东局等组织的培训共计 18 人次；
结合定期会议契机，聘请独立董事对公司董事、高管以及管理骨干就公司
治理、市值管理、规范运作培训 2 次；实施董事、高管买卖本公司股份专
题培训 1 次，切实提升董事、高管的履职能力和业务水平，促进上市公司
规范运作。
（七）合规自查情况
按照中国证监会提升上市公司质量专项行动部署，董事会统筹部署完
成证监会上市公司 2018-2020 年专项自查报告，进一步强化了公司治理内
生动力，促进构建公司治理良好生态。
（八）股东大会召开及决议执行情况
2021 年公司共召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次，审议议案
18 项，具体情况如下：
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
表 7：2021 年度股东大会召开情况统计表
序号 召开时间 会议名称 审议事项
1.《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签署<
金融服务框架协议>暨关联交易的议案》
2.《关于中航沈飞董事会换届选举第九届董事会非独
2021年第一次 立董事的议案》
1 2021年3月5日
临时股东大会 3.《关于中航沈飞董事会换届选举第九届董事会独立
董事的议案》
4.《关于中航沈飞监事会换届选举第九届监事会非职
工代表监事的议案》
1.《关于中航沈飞 2020 年度董事会工作报告的议案》
2.《关于中航沈飞 2020 年度监事会工作报告的议案》
3.《关于中航沈飞 2020 年度独立董事述职报告的议
案》
4.《关于中航沈飞 2020 年度财务决算报告的议案》
5.《关于中航沈飞 2020 年度利润分配及资本公积金转
增股本方案的议案》
2020 年年度股
2 2021 年 4 月 28 日 6.《关于中航沈飞 2021 年度财务预算报告的议案》
东大会
7.《关于中航沈飞 2020 年度日常关联交易执行情况及
2021 年度日常关联交易预计情况的议案》
8.《关于中航沈飞 2020 年年度报告全文及摘要的议
案》
9.《关于全资子公司 2021 年度申请综合授信额度的议
案》
10.《关于中航沈飞变更会计事务所的议案》
1.《关于修订中航沈飞公司章程的议案》
2.《关于中航沈飞 2021 年半年度利润分配方案的议
2021 年第二次
3 2021 年 9 月 17 日 案》
临时股东大会
3.《关于选举中航沈飞第九届监事会非职工代表监事
的议案》
2021 年第三次 1.《关于选举中航沈飞第九届董事会非独立董事的议
4 2021 年 12 月 10 日
临时股东大会 案》
上述事项经股东大会审议，确保了投资者的知情权、参与权、决策权。
董事会及时、全面贯彻落实股东大会的各项决议，完成了股东大会授权董
事会开展的各项工作。
三、公司发展和重要事项情况
（一）“十四五”规划制定情况
2021 年，公司以战略为导向稳步推进规划体系建设，完成 1 个总体规
划，4 个业务规划以及 9 个专项规划的制定，明确了“十四五”高质量发展
9
中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
目标及实施路径，构建了“十四五”总体规划全维度指标体系和全业务域
任务体系，依托“三层三类”计划体系强化重点任务管控，确保“十四五”
规划能够全面落地，推动公司实现跨越式发展。
（二）权益分派情况
为积极履行上市公司分红责任、增加公司股票的流动性，按照《公司
章程》的有关规定，公司 2021 年度内实施了两次权益分派。
2021 年 4 月 28 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于中
航沈飞 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，派发现金
红利 33,609.34 万元（含税），资本公积金转增股本 56,015.57 万股，并
于 2021 年 6 月 25 日实施完成；
2021 年 9 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于中航沈飞 2021 年半年度利润分配方案的议案》，派发现金红利
11,763.27 万元（含税），并于 2021 年 10 月 14 日实施完成。
（三）募集资金使用情况
2021 年，公司及全资子公司募集资金专户银行存款利息扣除银行手续
费等的净额共计 204.79 万元，新机研制生产能力建设项目使用募集资金共
计 9,707.73 万元。截止 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金共计
62,859.28 万元，尚未使用募集资金余额为 103,524.68 万元（含募集资金
存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出）。同时，公司使用闲置募集
资金为全资子公司临时补充流动资金 60,000.00 万元，降低了财务费用，
提升了公司的资金使用效率。
四、公司预算执行及其他生产经营指标完成情况
报告期内，公司全力打赢科研生产经营与疫情防控“双线”战役，聚
焦“三四五”发展目标，圆满完成了各项计划任务，夺取了“十四五”开
局首胜，开创了公司高质量发展新局面。
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
公司主要经济指标大幅增长，营业收入实现 340.88 亿元，完成计划的
106.15%，同比增长 24.79%；净利润实现 16.96 亿元，完成计划的 103.48%，
同比增长 14.34%，具体经济数据见下表：
表 8：2021 年度主要经济数据汇总表
单位：亿元 币种：人民币
本期比上年同
项目 本报告期 上年同期
期增减(%)
营业收入 340.88 273.16 24.79%
利润总额 18.64 17.38 7.25%
净利润 16.96 14.84 14.34%
增长 0.04 个
加权平均净资产收益率 15.42% 15.38%
百分点
所有者权益 123.00 108.35 13.52%
经营活动产生的现金流量净额 100.95 63.20 59.73%
营业总成本 320.42 258.24 24.08%
增长 13.39 个
资产负债率 80.41% 67.02%
百分点
五、经理层成员任期制及契约化推进情况
（一）建立任期考核机制
为贯彻落实关于实施国企改革三年行动的重大决策部署，将经理层成
员选聘权、业绩考核权、薪酬管理权等内容纳入《公司章程》，并出台了
《经理层成员任期制和契约化管理办法（试行）》、《经理层成员经营业
绩考核管理办法（试行）》等制度文件，全面推行了经理层成员任期制和
契约化管理，公司经理层成员 100%完成了契约签订，建立了经理层成员职
务能上能下、收入能增能减的约束与激励机制，扎实树立了“干好干坏不
一样”的激励导向，充分激发了经理层成员的活力和创造力，有效提升了
公司治理和市场化经营水平。
（二）经理人员的选聘情况
报告期内，鉴于公司第八届董事会所聘任的高级管理人员任期已届满，
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公司于 2021 年 3 月 5 日召开第九届董事会第一次会议，决定聘邢一新任公
司总经理，李克明任公司副总经理、总工程师，邓吉宏任公司副总经理、
总法律顾问，詹强、张绍卓任公司副总经理，戚侠任公司总会计师、董事
会秘书。
2021 年 6 月 15 日，根据控股股东推荐、总经理提名，公司召开第九届
董事会第四次会议，决定聘关勇、薛洪宇任公司副总经理。
截至目前，公司在任高级管理人员 8 名，具体情况如下：
表 9：高级管理人员任职情况统计表
任期起始 任期终止
序号 姓名 职务(注) 性别 年龄
日期 日期
1 邢一新 总经理 男 50 2020-1-14 2024-3-4
副总经理
2 李克明 男 50 2017-12-28 2024-3-4
总工程师
总会计师 2020-6-22 2024-3-4
3 戚侠 男 43
董事会秘书 2021-3-5 2024-3-4
副总经理
4 邓吉宏 男 52 2021-1-5 2024-3-4
总法律顾问
5 詹强 副总经理 男 48 2019-12-10 2024-3-4
6 张绍卓 副总经理 男 48 2018-8-29 2024-3-4
7 关勇 副总经理 男 46 2021-06-15 2024-3-4
8 薛洪宇 副总经理 男 40 2021-06-15 2024-3-4
姓名 主要工作经历
曾任沈飞公司人力资源部部长兼党委书记、副总工程师兼军机项目管理办公室主任、项
邢一新 目管理部部长兼党总支书记、副总经理，党委常委，本公司副总经理。现任本公司党委
副书记、董事、总经理，沈飞公司党委副书记、董事、总经理。
曾任沈飞公司制造工程部副总工艺师、34 厂党总支书记兼副厂长、副总工程师、科学技
术委员会主任、董事，本公司董事。现任本公司党委委员、副总经理、总工程师，沈飞
李克明
公司党委委员、副总经理、总工程师、工程技术中心主任，第十三届全国政协委员。
曾任中航系统科技有限责任公司计划发展与财务部副部长，中航航空电子系统有限责任
公司财务部部长，中航航空电子设备股份有限公司副总经理、总会计师，中航机载电子
戚侠 股份有限公司财务负责人兼运营管理部部长，中航航空电子系统股份有限公司财务负责
人兼运营管理部/质量安全部部长、董事会秘书，机载公司计划财务部部长。现任本公司
党委委员、董事、总会计师、董事会秘书，沈飞公司党委委员、总会计师、董事会秘书。
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曾任沈阳飞机设计研究所所(党)办公室副主任、主任，副所长兼总法律顾问，党委副书
邓吉宏 记兼副所长兼总法律顾问。现任本公司党委委员、副总经理、总法律顾问，沈飞公司党
委委员、副总经理、总法律顾问。
曾任沈阳飞机设计研究所综合航电部副部长、综合航电部部长兼党总支副书记、副所长。
詹强
现任本公司党委委员、副总经理，沈飞公司党委委员、副总经理。
曾任沈飞公司军品销售部部长、零件生产部部长、零部件采购部部长、零部件供应链管
张绍卓 理部部长、副总工程师。现任本公司党委委员、副总经理，沈飞公司党委委员、副总经
理。
曾任沈飞公司人力资源部员工管理处处长、37 厂党总支书记兼质量副厂长、主任业务经
关勇 理、14 厂厂长兼党支部书记、37 厂厂长、客户服务部部长兼党总支书记。现任本公司副
总经理，沈飞公司副总经理。
曾任沈飞公司 14 厂厂长兼党支部书记、军机管理部副部长、器材采购部副部长、数控加
工厂党委书记兼副厂长、党委办公室副主任/综合管理部副部长、党委办公室主任/综合
薛洪宇
管理部部长兼党委书记、经营管理部部长兼党总支书记，本公司经营管理部部长兼党总
支书记。现任本公司副总经理，沈飞公司副总经理。
上述人员均具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存
在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证
监会确定不得担任上市公司高级管理人员的情形。
六、企业改革与重组情况
（一）统筹推进内部业务结构调整
推动全资子公司启动锻铸和部分非金属业务退出工作，积极探索机械
设备维修业务资源整合。
（二）持续推动所属企业分类改革
全资子公司将所持有中航沈阳投资 45.9%股权协议转让给沈飞企管，并
开展了沈飞线束公司的改革论证工作，提高资源配置和专业化发展能力。
（三）积极开展航空产业战略合作
全资子公司和沈阳航空产业集团签署战略合作框架协议，与辽沈地方
政府共同推进沈飞公司国企改革、新区建设及航空产业园建设，全力促进
沈阳地区航空配套产业发展。
七、企业职工收入分配等涉及职工切身利益事项
（一）收入分配
公司全面实施“增人不增资、减人不减资”的工资总额预算管理工程，
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以总量核定为基础，进一步加强工资总额核定与价值创造和劳动效率的有
效挂钩。根据任务量及编制定员进行绩效工资的总量分配，持续加大绩效
工资预算的增量投入，提前实现三项制度浮动工资占比管控要求。
（二）限制性股票激励计划实施情况
2021 年 11 月 15 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关
于中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成
就的议案》，解除限售的股份为 1,478,318 股，占已获授予限制性股票比
例 33.3%。第二个解锁期顺利解锁，进一步激发了专家骨干人才的活力和创
造力，增进了员工干事创业的热情与动力，有力地促进了公司科研生产任
务的全面完成。
八、内部控制体系建设情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定
和其他内部控制监管要求，以“防范重大风险，促进合规管理，护航公司
高质量发展”为目标，结合实际情况，一体化推进内控体系建设、体系运
行、监督评价、改进提升，实现良性循环，提升三道防线协同管控能力，
促进风控体系与外部环境变化和内部管理需求相适应。
2021 年，公司聘请致同会计师事务所对公司及所属公司进行了内部控
制审计，出具了内部控制审计报告；组织内部审计力量，在公司及所属公
司范围内开展自我评价工作；按照内控指引以及内控手册查找缺陷，重点
选取供应链管理、资金管理等领域开展穿行测试；评价内部控制的健全性
和有效性，确保内部控制运行情况能够满足公司全面风险管理和生产经营
活动需要；推动公司及所属公司风控体系持续优化和创新升级，助力公司
开创高质量发展新局面。
九、信息披露及投资者关系管理情况
（一）修订基本管理制度，筑牢合规管理基石
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根据新《证券法》及有关新修订的专项规章制度要求，结合公司实际
情况,整体修订《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，全面适
配证监会、国资委以及集团公司的最新监管要求，通过完善制度规避合规
风险。
（二）提升信息披露质量，连续三年获评 A 级
继续巩固提升信息披露质量。严格遵守信息披露的有关规定，忠实履
行信息披露义务，保障广大投资者特别是中小投资者享有的公平知情权，
最大程度地保护投资者利益。报告期内，编发定期报告 4 项，临时公告 69
项，保障了公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，让投资者更好
的获悉公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。在上
交所提高评级标准的情况下，公司连续第三年获上交所信息评价 A 级，占
沪市总参评企业的 19.5%，体现监管机构对公司工作的高度认可。“三连 A”
使得公司在日常分类监管、再融资、重组并购等资本运作中享受监管“绿
色通道”。
（三）加强投资者关系管理，促进军工龙头共识
在疫情常态化管控的背景下，线上与线下相结合，积极灵活开展投资
者关系工作。2021 年公司在上交所平台举办了 2020 年度、2021 年半年度
网上业绩说明会，参加了 2021 年度山东证监局辖区投资者网上集体接待日
活动，主办了 2021 年半年度机构电话会，先后接待头部军工分析师团队 6
场次，与 60 余家机构现场交流，组织答复上证 E 互动问题 99 条，专项接
待现场参加股东大会的中小投资者。通过公司董事长、总经理、部分高管、
董事会秘书与投资者的持续互动交流，进一步促进市场达成军工龙头共识，
并荣获“中国上市公司投资者关系天马奖”之“最佳董事会奖”。
第二部分 2022 年度董事会工作安排
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
2022 年，董事会围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，坚决
贯彻航空工业新时代发展战略，落实航空工业集团 2022 年工作会精神，聚
焦又好又快产品实现，从维护公司和股东的合法权益出发，认真贯彻落实
股东大会各项决议，科学高效决策重大事项，持续完善董事会配套制度，
积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断提高公司规范治理水平，
以实际行动扛起兴装强军神圣职责和航空强国光荣使命。
一、确保全面实现年度目标
2022 年，公司计划实现营业收入 406.68 亿元，同比增加 65.80 亿元，
同比增长 19.30%；实现净利润 21.24 亿元，同比增加 4.28 亿元，同比增长
25.23%。
要牢牢把握航空武器装备建设“国之大者”，持续打造领先创新力，
加速推动航空主业跨越发展；严格落实党委前置研究讨论重大经营管理事
项前置审议程序，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，为推动高质
量发展、建设世界一流航空企业贡献智慧和力量；全面贯彻新发展理念，
服务构建新发展格局，推进公司“十四五”及中长期发展规划落实；聚焦
又好又快产品实现，扎实抓好提质增效，确保国防装备保质保量准时交付；
结合国企改革发展、生产经营重大事项，统筹协调当期经营和中长期发展
的关系，为全面实现全年经营目标提供有力的决策支持和保障；以突出“创
新年”主题要求为导向，持续开展公司治理、信息披露、投关管理、市值
管理等专题合规培训，不断提高公司董事和高管人员的决策能力与决策效
率；统筹推进年度“四符合”目标同步实现、“三个沈飞”同步建设、“四
个大幅提升”同步增长、“五个一代迭代升级”同步推进，全力提升经营
质效，确保全面实现年度目标。
二、推进“十四五”规划有序落地
2022 年，将强化规划落地管控，梳理形成“1+4+9”规划重点关注任务
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
清单，加强规划任务常态化监督管控，切实将规划任务融入经理层任期制
和契约化管理工作，稳步推进各项规划任务落地；进一步完善规划管理体
系，推动规划管理体系与 AOS 管理体系深度融合，有效支撑公司高质量发
展。
三、加强治理体系建设
2022 年，将以国企改革三年行动为契机，持续修订完善《公司章程》
及相关配套基本管理制度，全面适配证监会、上交所最新修订出台的规章
制度，不断完善以《公司章程》为基础的治理体系，全面提升规范运作水
平。
四、夯实合规管理基础
2022 年，继续巩固提升信息披露管理成果，以合规为抓手提升上市公
司质量。在疫情常态化趋势下，继续探索线上直播、视频等方式开展董事、
高级管理人员的专项培训；优化合规操作，针对内幕信息知情人、董监高
持股变动等监管关注事项，持续优化改进合规管理流程。
五、积极维护股东权益
持续促进股东权益的保值增值，充分适应国资监管从“管资产”向“管
资本”的转变。动态开展对国内外资本市场宏观政策、行情走势、交易风
险的趋势跟踪，持续提升市值监测和分析能力；探索创新上市公司业绩说
明会召开的形式与内容，加强与中小投资者的互动交流；及时、真实、准
确、完整地开展信息披露，继续巩固提升信息披露质量。
六、推进经理层任期制契约化
2022 年，在针对经理层成员制订科学的、合理的业绩考核指标的基础
上，建立完善指标调整校正的动态机制，增加经理层成员任期意识、岗位
意识、责权意识，保障经理层成员依法行权履职，确保任期管理常态化、
规范化。
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
七、提升风险防范能力
2022年，将继续强化风控运行执行情况的监督检查力度，在
夯实风险管控工作的基础上，不断健全和完善风控制度体系，建
立有效的信息共享和传递机制，提升风控工作协同管理能力及效
率，加强防范化解重大风险的能力，确保内部控制各项要素良好
规范运行，使其能够不断适应公司中长期发展规划和年度经营目
标的需要，全力助推公司健康稳定、高质量发展。
请各位股东审议。
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案二
关于中航沈飞 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2021 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及
《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，认真切实履行职权、积
极有效开展工作，依法监督公司董事及高级管理人员的履职行为，及时对
董事会审议的有关事项提出质询或建议，保障了公司合规运作和内控制度
的有效运行，维护了公司、股东及员工的合法权益。
一、监事会建设及运行情况
（一）监事会人员变动情况
2021 年 3 月 5 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
中航沈飞监事会换届选举第九届监事会非职工代表监事的议案》，选举聂
小铭、肖治垣为公司第九届监事会监事，与经公司职工代表大会选举的职
工代表监事曹庚共同组成公司第九届监事会。同日，经第九届监事会第一
次会议选举，聂小铭担任监事会主席。
2021 年 9 月 17 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于选举中航沈飞第九届监事会非职工代表监事的议案》，选举宋水云为公
司第九届监事会监事，聂小铭不再担任公司监事会主席、监事职务。同日，
经第九届监事会第五次会议选举，宋水云担任监事会主席。
截至目前，公司在任监事 3 名，分别是：监事会主席宋水云，监事肖
治垣、曹庚。
（二）监事会会议召开情况
2021 年，公司监事会坚持实事求是、公平公正的工作原则，依法依规
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
行使职权，年度内共召开监事会会议 7 次，共计审议议案 24 项，会议的召
集、召开、表决及会议决议的信息披露程序符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规及规范性文件的规定，具
体情况如下表：
表 1：2021 年度监事会会议召开情况统计表
序
召开时间 会议名称 审议事项
号
第九届监事会
1 2021 年 3 月 5 日 1.《关于选举中航沈飞第九届监事会主席的议案》
第一次会议
1.《关于中航沈飞 2020 年度监事会工作报告的议案》
2.《关于中航沈飞 2020 年度社会责任报告的议案》
3.《关于中航沈飞 2020 年度内部控制评价报告的议
案》
4.《关于中航沈飞 2020 年度计提减值准备的议案》
5.《关于中航沈飞 2020 年度财务决算报告的议案》
6.《关于中航沈飞 2020 年度利润分配及资本公积金
转增股本方案的议案》
第九届监事会
2 2021 年 3 月 28 日 7.《关于中航沈飞 2021 年度财务预算报告的议案》
第二次会议
8.《关于中航沈飞 2020 年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告的议案》
9.《关于中航沈飞 2020 年度日常关联交易实际发生
情况及 2021 年度日常关联交易预计情况的议案》
10.《关于中航沈飞 2020 年年度报告全文及摘要的
议案》
11.《关于中航沈飞变更会计事务所的议案》
1.《关于中航沈飞会计政策变更的议案》
第九届监事会 2.《关于中航沈飞 2021 年第一季度报告全文及正文
3 2021 年 4 月 28 日
第三次会议 的议案》
1.《关于中航沈飞 2021 年半年度利润分配方案的议
案》
2.《关于中航沈飞 2021 年半年度报告全文及摘要的
议案》
第九届监事会
4 2021 年 8 月 27 日 3.《关于中航沈飞 2021 年半年度募集资金存放与实
第四次会议
际使用情况专项报告的议案》
4.《关于提名中航沈飞第九届监事会非职工代表监
事候选人的议案》
第九届监事会
5 2021 年 9 月 17 日 1.《关于选举中航沈飞第九届监事会主席的议案》
第五次会议
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
序
召开时间 会议名称 审议事项
号
1.《关于中航沈飞 2021 年三季度计提减值准备的议
案》
2.《关于中航沈飞 2021 年第三季度报告的议案》
第九届监事会
6 2021 年 10 月 28 日 3.《关于全资子公司继续使用部分闲置募集资金临
第六次会议
时补充流动资金的议案》
4.《关于全资子公司转让中航（沈阳）投资管理有
限公司 45.9%股权暨关联交易的议案》
第九届监事会 1.《关于中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一
7 2021 年 11 月 15 日
第七次会议 期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》
（三）监事出席、列席相关会议的情况
2021 年，各位监事勤勉尽责，积极出席公司监事会会议，列席公司董
事会，出席公司股东大会，具体如下：
表 2：2021 年度监事出席、列席会议情况统计表
列席董事会 参加股东大会
参加监事会情况
情况 情况
监事 是否连续
本年应参
姓名 亲自出席 委托出席 缺席 两次未亲 列席董事会 出席股东大会
加监事会
次数 次数 次数 自参加会 的次数 的次数
次数
议
宋水云 3 2 1 0 否 4 1
肖治垣 7 5 2 0 否 9 2
曹庚 7 7 0 0 否 10 3
聂小铭 4 4 0 0 否 6 1
监事会对董事会履行诚信义务、执行股东大会决议、决策重大事项进
行了监督，认为公司董事会会议的召开程序合法合规，对重大事项的决策
程序符合法律法规及相关规范性文件的要求，公司高级管理人员勤勉尽责，
认真执行了董事会的各项决议，未发现违规操作行为。
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的核查意见
（一）依法运作情况
2021 年，公司监事会通过组织召开会议、审阅各项议案、出席股东大
会、列席董事会会议等方式，持续对公司董事会的运作情况、公司的经营
情况以及董事与高级管理人员的履职情况进行监督，认为公司董事会能够
21
中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及其他有关法律法规和规范性文件的要求，对公司重大经营事项进行科学
决策，其程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、开拓进取、
勤勉尽责，在执行公司职务时，均能认真贯彻执行股东大会决议、董事会
决议，未发现存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的
行为。
（二）财务报告事项
2021 年，监事会以听取汇报、审阅会计报告及财务资料等方式对公司
财务状况、财务管理及内部控制等方面进行了监督、检查和审核。监事会
认为：公司 2020 年度财务报告及 2021 年度第一季度报告、半年报、第三
季度报告在所有重大方面按照企业准则的规定编制，真实、客观地反映了
公司的财务状况和经营成果。公司财务运作规范，财务制度健全，内部控
制制度健全完善且运行状况良好，不存在重大经营异常的情况。公司聘请
的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对 2020 年度财务报告出具了标准无
保留意见的审计报告。
（三）关联交易事项
2021 年，监事会对公司发生的中航（沈阳）投资管理有限公司 45.9%
股权转让及日常关联交易等事项进行了监督和核查，监事会认为：公司与
关联方发生的关联交易符合公司的发展规划，有利于公司聚焦主业，优化
资源配置。公司在关联交易过程中保证了合法性、必要性、合理性和公允
性，保持了公司的独立性，不存在利用关联交易调节财务指标，损害公司
利益的情况。公司针对关联交易履行了必要的审议程序和信息披露义务，
符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规对关联交易
的要求。
（四）募集资金的管理和使用情况
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
监事会对 2021 年度募集资金的存放管理和使用情况进行了检查，认为：
公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《募集资
金管理制度》的要求对募集资金进行规范管理和使用，对公司使用闲置募
集资金临时补充全资子公司流动资金等重要事项履行了相应的审议程序，
并进行了完整的信息披露，能够切实规范募集资金的使用，维护募集资金
的安全，防范相关风险，提高使用效益。
（五）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况
2021 年，监事会对公司内幕信息知情人登记管理工作进行了核查，认
为公司有关信息披露及内幕信息知情人的管理制度健全完善，公司董事、
监事及高管人员和其他相关知情人严格遵守了《内幕信息知情人登记备案
制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。
（六）对公司《关于中航沈飞 2020 年度内部控制评价报告》的审核意
见
公司监事会对公司《关于中航沈飞 2020 年度内部控制评价报告》进行
了审核，认为：公司《关于中航沈飞 2020 年度内部控制评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制制度健全且
符合公司的业务特点和管理要求，制度设计覆盖了公司的各业务过程和操
作环节，实现各岗位和各流程操作之间的制衡，内部控制实施有效，不存
在重大缺陷，能够达到公司内部控制的目标，为公司经营管理合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息完整、提高经营效率和效果，促进企业实
现发展规划提供了合理保障。
（七）对公司《2020 年年度报告》的审核意见
公司监事会对董事会编制的《2020 年年度报告》进行了认真审核，并
发表了审核意见：董事会编制和审核公司《2020 年年度报告》的程序符合
法律、法规及有关规定，报告内容真实、准确无误、完整地反映了公司 2020
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
年度的实际经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
三、2022 年监事会工作重点
2022 年，公司监事会将严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》的有关规定，组织召开监事会会议，依法列席
公司董事会、股东大会，忠实勤勉、积极履职，确保公司重大事项科学决
策、决策程序合法有效，更好地维护公司、股东及员工的合法权益。
（一）聚焦战略目标，强化监督管理
坚决贯彻航空工业新时代发展战略，落实航空工业集团 2022 年工作会
精神，持续开展与董事会、经营层的工作沟通，依法加强对公司、董事会、
高级管理人员的监督管理，持续完善监事会工作机制和运行模式，促使公
司决策和经营活动更加规范，确保公司实现“四符合”目标，为迈向“三
四五”发展目标的新征程保驾护航。
（二）加强监督检查，全面防范风险
持续加强监督检查力度，全范围防范经营风险，不断强化监事会的检
查监督机制。一方面坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资
金管理、内控机制执行情况进行监督检查；另一方面加强与公司董事会审
计委员会和会计师事务所的沟通合作，充分利用内外部审计信息，重点关
注公司的高风险领域，对公司重大投资项目、募集资金管理、关联交易等
重要事项实施相关检查，及时了解和掌握公司的经营与财务情况。
（三）提升履职能力，积极调研监督
持续提升监事的履职能力，积极参加监管机构及公司组织的相关培训，
不断加强对会计、审计、法律、金融等专业内容的学习，持续提升监督检
查的技能；充分发挥监事工作主动性，针对公司重点项目主动开展专项调
研，进一步提出合理合规的意见或建议，有效发挥监事会的监督职能，为
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
公司持续、健康、稳定发展提供有力的监督保障。
请各位股东审议。
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案三
关于中航沈飞 2021 年度独立董事
述职报告的议案
各位股东：
我们作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）第九届独立董
事，在 2021 年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，恪尽职守，勤勉尽责，谨
慎、认真的行使法律赋予的职权，积极出席相关会议，对各项议案进行认
真审议，对公司重大事项发表了事前认可意见及独立意见，有效发挥了独
立董事和董事会专门委员会的作用，维护了全体股东，特别是中小股东的
合法权益。现将 2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第八届董事会独立董事宋文山先生、邢冬梅女士、张云龙先生、
朱军先生于2021年3月任期届满。第八届董事会全体独立董事在任职期间勤
勉尽责、恪尽职守，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，为公司改革发展、规
范运作等做出了重要贡献，切实维护了公司和股东的合法权益。
2021年3月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议选举邢冬
梅女士、朱军先生、王延明先生、朱秀梅女士为公司第九届董事会独立董
事，占董事会人数三分之一，独立董事设置符合相关法律法规的规定。以
下就公司第九届董事会独立董事个人工作履历、专业背景、兼职情况说明
如下：
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
邢冬梅女士，1971年10月出生，中国政法大学经济法学学士、北京大
学法律硕士，律师，具备上交所独立董事资格。曾任职于中国法律事务中
心、香港廖绮云律师事务所、信利律师事务所、北京天达共和律师事务所。
现任本公司独立董事，北京天达共和律师事务所管理合伙人，银华基金管
理股份有限公司独立董事，长城财富保险资产管理股份有限公司独立董事，
卫龙美味全球控股有限公司独立董事。
朱军先生，1963年2月出生，经济学博士，教授级高级工程师，具有资
产评估师等国内国外专业资格，具备上交所独立董事资格。曾任财政部资
产评估准则委员会委员，中国证监会第四、五届并购重组委员会委员、第
二届资本市场会计顾问委员会顾问助理，中储发展股份有限公司独立董事，
湖北台基半导体股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，财政部金
融资产评估项目评审专家，中央文化企业国有资产评估项目评审专家，国
务院国资委资产评估项目评审专家，国际标准化组织ISO/TC289 WG1/WG3专
家，国家标准化管理委员会SAC/TC 532委员，中和资产评估有限公司董事。
王延明先生，1972年11月出生，会计学专业副教授、管理学（会计学）
博士，注册会计师,具备上交所独立董事资格。曾任职于上海财经大学MPACC
中心主任，现任本公司独立董事，上海财经大学会计学院副教授，上海君
威钢绳索具股份有限公司独立董事。
朱秀梅女士，1975年4月出生，吉林大学商学与管理学院教授、博士后、
博士生导师，具备上交所独立董事资格。国家自然科学基金项目评审专家，
吉林省科技厅和工信厅项目评审专家，《管理世界》和《南开管理评论》
等权威期刊外审专家。现任本公司独立董事，吉林大学创新创业研究院专
家、商学与管理学院技术经济系主任。
报告期内，公司独立董事均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
均不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事
独立性的情况。独立董事设置符合相关法律法规的规定。
二、独立董事年度履职情况
（一）独立董事参加董事会、股东大会会议情况
2021 年，公司共召开了 12 次董事会会议、4 次股东大会。公司独立董
事参加会议情况如下：
表 1 2021 年度独立董事出席董事会会议情况
亲自出席次数 以通讯方式参
姓名 应参会次数 委托出席次数 缺席次数
（现场+通讯） 加次数
宋文山 2 2 2 0 0
张云龙 2 2 2 0 0
邢冬梅 12 11 7 1 0
朱军 12 12 7 0 0
王延明 10 10 5 0 0
朱秀梅 10 10 5 0 0
表 2 2021 年度独立董事出席股东大会情况
姓名 召开股东大会次数 亲自出席次数
宋文山 0 0
张云龙 0 0
邢冬梅 4 3
朱军 4 4
王延明 4 2
朱秀梅 4 3
独立董事能够会前积极了解公司生产经营和规范运作情况，本着勤勉
务实和诚信负责的态度，对提交董事会的议案进行认真审核；会上积极与
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
董事、监事及管理层充分沟通，利用自身专业知识发表独立意见，并以严
谨的态度行使表决权。2021 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了合法有效的审批程序，
均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此我们对 2021 年度
审议的所有议案均投出赞成票，无反对票及弃权票。
（二）对公司进行现场考察的情况
作为公司独立董事，我们利用参加公司董事会会议及股东大会等机会，
多次对公司进行现场考察，深入了解公司的内部控制和财务情况，重点对
公司的经营管理情况、内控制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等事项进行了检查，及时获取公司重大事项的进展情况；积极与公司其他
董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出意见和建议。公司也能
够积极地配合独立董事履职，认真组织准备、及时准确传递董事会、股东
大会会议资料，主动为独立董事工作提供便利条件，全力支持独立董事履
职。
三、发表独立意见情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，
就公司有关事项发表独立意见情况如下：
表 3 2021 年度独立董事发表独立意见情况
序号 日期 事项 意见
1.《中航沈飞独立董事关于聘任公司副总经理、总法律顾问的独
1 2021 年 1 月 5 日 同意
立意见》
1.《中航沈飞独立董事关于提名公司第九届董事会非独立董事候
选人事项的独立意见》
2.《中航沈飞独立董事关于提名公司第九届董事会独立董事候选
2 2021 年 2 月 4 日 同意
人事项的独立意见》
3.《中航沈飞独立董事关于公司与中航工业集团财务有限责任公
司签署《金融服务框架协议》暨关联交易事项的独立意见》
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
序号 日期 事项 意见
1.《中航沈飞独立董事关于聘任公司总经理事项的独立意见》
2.《中航沈飞独立董事关于聘任中航沈飞副总经理、总工程师、
3 2021 年 3 月 5 日 总会计师、总法律顾问等高级管理人员事项的独立意见》 同意
3.《中航沈飞独立董事关于聘任公司董事会秘书事项的独立意
见》
1.《中航沈飞独立董事关于 2020 年度日常关联交易实际发生情
况及 2021 年度日常关联交易预计情况事项的事前认可意见》
4 2021 年 3 月 17 日 同意
2.《中航沈飞独立董事关于变更会计师事务所事项的事前认可意
见》
1.《中航沈飞独立董事关于公司 2020 年度内部控制评价报告的
独立意见》
2.《中航沈飞独立董事关于关于计提减值准备事项的独立意见》
3.《中航沈飞独立董事关于关于 2020 年年度利润分配及资本公
积金转增股本事项的独立意见》
5 2021 年 3 月 28 日 4.《中航沈飞独立董事关于 2020 年度日常关联交易实际发生情 同意
况及 2021 年度日常关联交易预计情况事项的独立意见》
5.《中航沈飞独立董事关于变更会计师事务所事项的独立意见》
6.《中航沈飞独立董事关于公司 2020 年度控股股东及其他关联
方资金占用及公司 2020 年度对外担保情况的专项说明及独立意
见》
6 2021 年 4 月 28 日 《中航沈飞独立董事关于会计政策变更的独立意见》 同意
7 2021 年 6 月 15 日 《中航沈飞独立董事关于聘任公司副总经理事项的独立意见》 同意
《中航沈飞独立董事关于 2021 年半年度利润分配事项的独立意
8 2021 年 8 月 27 日 同意
见》
《中航沈飞独立董事关于全资子公司转让中航（沈阳）投资管理
9 2021 年 10 月 18 日 同意
有限公司 45.9%股权暨关联交易的事前认可意见》
1.《中航沈飞独立董事关于计提减值准备事项的独立意见》
2.《中航沈飞独立董事关于全资子公司继续使用部分闲置募集资
10 2021 年 10 月 28 日 金临时补充流动资金事项的独立意见》 同意
3.《中航沈飞独立董事关于全资子公司转让中航（沈阳）投资管
理有限公司 45.9%股权暨关联交易事项的独立意见》
《中航沈飞独立董事关于公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
11 2021 年 11 月 15 日 同意
第二个解锁期解锁条件成就事项的独立意见》
《中航沈飞独立董事关于提名公司第九届董事会非独立董事候
12 2021 年 11 月 22 日 同意
选人事项的独立意见》
四、独立董事在董事会各专门委员会的履职情况
公司第九届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的召集
人均由独立董事担任，且独立董事均占多数。
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
邢冬梅女士、朱秀梅女士分别作为提名委员会召集人及委员，均能够
按照《上市公司独立董事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等相关
规定，及时关注公司董事、高级管理人员的任职资格情况，就专业性事项
进行研究并提出意见与建议，积极推动公司持续稳健发展和核心团队建设。
王延明先生、朱军先生分别作为审计委员会召集人及委员，均能够按
照《上市公司独立董事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《董事
会审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》等相关规定，对公司内部
审计工作进行监督，并就公司定期报告、内部控制情况等事项进行审阅，
切实履行了审计委员会成员的责任和义务。
朱军先生、王延明先生、朱秀梅女士分别作为薪酬与考核委员会召集
人及委员，均能够按照《上市公司独立董事规则》、《独立董事工作制度》
等相关规定，结合公司实际情况，对公司董事及高级管理人员的履职情况
进行审查，并对公司薪酬制度的执行情况进行监督，切实履行了薪酬与考
核委员会成员的责任和义务。
五、在保护投资者合法权益方面的工作
（一）及时掌握公司信息披露情况，持续关注并督促公司严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等监管新规开展工
作，确保了公司信息披露的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。
（二）深入了解公司经营管理和内部控制制度的建立与完善情况、董
事会决议执行情况、财务管理、关联交易、定期报告和业务发展等相关事
项；及时查阅有关资料，认真审核相关议案，充分利用自身的专业知识和
行业经验独立、客观、公正地行使表决权；结合定期会议契机，对公司董
事、高管以及管理骨干就公司治理、规范运作等方面开展专题培训，切实
维护股东，特别是中小股东的合法权益。
（三）独立董事积极学习相关监管法规，不断加强自身学习。2021 年
31
中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
全体独立董事集中参加了上交所举办的第四期上市公司独立董事后续培
训；不断加强学习新《证券法》等法律法规和监管部门下发的有关文件，
督促公司切实改善治理结构、完善相关规章制度；加深了对相关法规尤其
是证券监管部门下发的通知及规范性文件的认识和理解，持续增强保护股
东利益的意识，不断促进公司的规范运作。
六、其他事项
（一）没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（二）没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（三）没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
请各位股东审议。
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案四
关于中航沈飞 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务决算纳入合
并报表范围的企业户数为 6 户，其中二级企业户数为 1 户，三级企业户数
为 1 户，四级企业户数为 4 户，具体为中航沈飞股份有限公司（本部）、沈
阳飞机工业（集团）有限公司、沈阳沈飞民品工业有限公司、沈阳飞机工
业集团物流装备有限公司、沈阳沈飞会议服务有限责任公司、沈阳沈飞线
束科技有限公司。
一、经营成果情况
2021 年公司经济业务稳定增长，合并报表实现营业收入 3,408,835.87
万元，同比增长 24.79%；利润总额 186,415.50 万元，同比增长 7.26%；净
利润 169,647.06 万元，同比增长 14.34%；归属于母公司所有者的净利润
169,571.86 万元，同比增长 14.56%。
（一）营业收入、营业成本及营业利润
本年实现营业收入 3,408,835.87 万元，比上年同期增加 677,245.37
万元，同比增长 24.79%。本年发生营业成本 3,076,067.25 万元，比上年同
期增加 596,709.37 万元，同比增长 24.07%。本年实现营业利润 187,424.71
万元，比上年同期增加 13,271.89 万元，同比增长 7.62%。
（二）期间费用
本年期间费用 124,263.87 万元，比上年同期增加 24,926.75 万元，同
比增长 25.09%。其中：
1.管理费用 80,932.63 万元，比上年同期增加 9,671.31 万元，同比增
33
中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
长 13.57%，主要是职工薪酬增加所致。
2.研发费用 66,250.16 万元，比上年同期增加 37,488.51 万元，同比
增长 130.34%，主要是研发投入增加所致。
3.财务费用 -25,026.74 万元，比上年同期减少 23,194.14 万元，主要
是利息收入增加所致。
4.销售费用 2,107.82 万元，比上年同期增加 961.06 万元，同比增长
83.81%，主要是展览费增加所致。
（三）其他影响利润因素
1.信用减值损失 28,944.95 万元，比上年同期增加 8,708.24 万元，同
比增长 43.03%，主要是本年计提的坏账准备增加所致。
2.投资收益 1,130.88 万元，比上年同期减少 5,014.33 万元，同比降
低 81.60%，主要是转让股权的投资收益减少所致。
3.其他收益 9,392.91 万元，比上年同期减少 32,867.79 万元，同比降
低 77.77%，主要是本年收到的政府补助减少所致。
二、资产、负债及权益情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 6,278,047.74 万元，负债总
额 5,048,032.55 万元，归属于母公司所有者权益 1,141,252.27 万元，少
数股东权益 88,762.93 万元。
（一）资产状况
公司 2021 年末资产总额 6,278,047.74 万元，比年初增加 2,992,739.67
万元，同比增长 91.09%。其中：流动资产 5,628,594.29 万元，比年初增加
2,977,303.95 万元，同比增长 112.30%；非流动资产 649,453.45 万元，比
年初增加 15,435.72 万元，同比增长 2.43%。
1.本期末货币资金 2,162,107.09 万元，比年初增加 898,885.60 万元，
同比增长 71.16%，主要是收到客户货款增加所致。
34
中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
2.本期末应收账款 360,127.32 万元，比年初减少 128,253.74 万元，
同比降低 26.26%，主要是年末尚未收到的产品货款减少所致。
3.本期末预付款项 2,167,600.86 万元，比年初增加 2,099,553.97 万
元，同比增长 3,085.45%，主要是预付采购货款增加所致。
4.本期末存货 878,973.50 万元，比年初增加 101,123.95 万元，同比
增长 13.00%，主要是在产品增加所致。
（二）负债状况
公 司 2021 年 末 负 债 总 额 5,048,032.55 万 元 ， 比 年 初 增 加
2,846,260.54 万元，同比增长 129.27%。其中：流动负债 4,935,121.95 万
元，比年初增加 2,790,735.44 万元，同比增长 130.14%；非流动负债
112,910.59 万元，比年初增加 55,525.10 万元，同比增长 96.76%。
1.本期末应付票据 211,487.99 万元，比年初减少 219,043.70 万元，
同比降低 50.88%，主要是年末未到承兑期的汇票减少所致。
2.本期末应付账款 970,072.42 万元，比年初增加 48,515.15 万元，
同比增长 5.26%，主要是应付采购款增加所致。
3.本期末合同负债 3,653,491.97 万元，比年初增加 3,180,549.88 万
元，同比增长 672.50%，主要是收到预收款增加所致。
（三）所有者权益
公司 2021 年末所有者权益 1,230,015.20 万元，比年初增加 146,479.13
万元，同比增长 13.52%，主要是本年经营积累增加所致。
三、现金流量情况
公司 2021 年末现金及现金等价物 2,161,661.01 万元，比年初增加
898,480.21 万元，同比增长 71.13%。
1.经营活动产生的现金流量净额 1,009,488.67 万元，比上年同期增加
377,499.24 万元，主要是本年收到销售货款增加所致。其中：经营活动现
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
金流入 6,898,981.84 万元，比上年同期增加 3,984,465.36 万元，同比增
长 136.71%；经营活动现金流出 5,889,493.16 万元，比上年同期增加
3,606,966.12 万元，同比增长 158.03%。
2.投资活动产生的现金流量净额-73,345.78 万元，比上年同期减少
11,583.45 万元，主要是本年购建固定资产支出增加所致。其中：投资活动
现金流入 20,954.00 万元，比上年同期增加 8,511.01 万元，同比增长
68.40%；投资活动现金流出 94,299.78 万元，比上年同期增加 20,094.45
万元，同比增长 27.08%。
3.筹资活动产生的现金流量净额-37,450.38 万元，比上年同期增加
26,297.84 万元，主要是上年偿还债务支付的现金较大所致。。其中：筹资
活动现金流入 8,440.00 万元，比上年同期减少 200,400.00 万元，同比降
低 95.96%；筹资活动现金流出 45,890.38 万元，比上年同期减少 226,697.84
万元，同比降低 83.16%。
请各位股东审议。
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案五
关于中航沈飞 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航沈飞股份有限公司
（以下简称“公司”） 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润
1,695,718,597.26 元，母公司实现净利润 1,461,664,063.50 元（2021 年
内累计收到沈飞公司现金股利 1,430,752,945.28 元），母公司年初未分配
利润 343,474,554.20 元，提取法定公积金并扣除已分配的 2020 年度、2021
年半年度现金股利后，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配利润
1,205,241,774.41 元。
为积极履行上市公司分红责任，在保证公司正常经营和长远发展的前
提下，按照《中航沈飞股份有限公司章程》关于“原则上每年以现金方式
分配利润，且原则上年度内以现金形式分配的利润（包括中期已分配的现
金红利）不低于年度归属于公司股东净利润的 30%”的规定，公司拟定了
2021 年度利润分配方案，具体如下：
以公司 2021 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.5 元（含税）。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本 1,960,544,999 股，以此计算,
本次拟派发现金红利 686,190,749.65 元（含税），2021 年度累计分配现金
红利 803,823,449.59 元（2021 年半年度已分配现金红利 117,632,699.94
元），占本年度归属于上市公司股东净利润的 47%。
如实施权益分派股权登记日前因可转债转股、回购股份、股权激励授
予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
的，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
请各位股东审议。
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案六
关于中航沈飞 2022 年度财务预算报告的议案
各位股东：
为了贯彻落实公司规划发展目标，坚持可持续发展，结合年度生产经
营计划情况，编制了 2022 年度财务预算。
一、预算编制基础
（一）预算编制政策
1.会计政策、会计估计和会计核算方法
执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号
发布、财政部令第 76 号修订）及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
2.记账基础和计量基础
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计量基础。
（二）预算编制依据和方法
销售预算依据合同、订单及市场预测编制；营业总成本预算依据销售
预算及历史成本情况编制；现金流量预算依据上述预算中资金收支情况编
制。
预算编制采用零基预算法和增量预算法相结合的方法。
（三）预算报表的合并范围
纳入合并报表范围的企业户数为 5 户。包括：中航沈飞股份有限公司、
沈阳飞机工业（集团）有限公司、沈阳沈飞民品工业有限公司、沈阳沈飞
会议服务有限责任公司、沈阳飞机工业集团物流装备有限公司。
二、年度预算情况
39
中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
（一）营业收入预算
2022 年预计实现营业收入 406.68 亿元，比上年同期增加 65.80 亿元，
同比增长 19.30% ，主要是销量增加所致。
（二）营业成本预算
2022 年预计发生营业成本 368.06 亿元，比上年同期增加 60.45 亿元，
同比增长 19.65%，主要是随着销量增加，导致主营业务成本同比上升。
（三）期间费用预算
2022 年预计发生期间费用 15.85 亿元，比上年同期增加 3.43 亿元，同
比增长 27.57%。其中：预计发生管理费用 9.24 亿元，比上年同期增加 1.14
亿元，同比增长 14.13%，主要是职工薪酬增加所致；预计发生研发费用 7.12
亿元，比上年同期增加 0.5 亿元，同比增长 7.53%；预计发生财务费用-0.69
亿元，比上年同期增加 1.81 亿元，主要是货币资金同比减少，导致利息收
入同比下降。
（四）净利润预算
2022 年预计实现净利润 21.24 亿元，比上年同期增加 4.28 亿元，同比
增长 25.23%。
（五）资产、负债和所有者权益预算
2022 年末预计资产总额 564.25 亿元，同比降低 10.12%，主要是 2022
年货币资金减少所致；预计负债总额 423.60 亿元，同比降低 16.09%，主要
是 2022 年合同负债减少所致；预计所有者权益总额 140.65 亿元，同比增
长 14.35%，主要是 2022 年利润增加所致。
（六）现金流量情况预算
依据预计资金收支情况，2022 年预计现金总流入 466.81 亿元，比上年
同期减少 226.03 亿元；预计现金总支出 561.3 亿元，比上年同期减少 41.67
亿元；现金及现金等价物净增加额-94.49 亿元，比上年同期减少 184.34 亿
40
中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
元。
本预算报告仅为公司 2022 年度内部管理控制指标，不代表公司盈利承
诺。
请各位股东审议。
41
中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案七
关于中航沈飞 2021 年度日常关联交易实际发生
情况及 2022 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及信息披露的有关规定，对 2021
年日常关联交易实际执行情况进行报告，同时按照公司 2022 年生产经营安
排，结合公司 2021 年度关联交易情况，对 2022 年度全年日常关联交易进
行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2021 年日常关联交易的预计和执行情况
上年（前次）预计 上年（前次）实际 预计金额与实际
关联交易类别 关联人 金额 发生金额 发生金额差异较
（单位：万元） （单位：万元） 大的原因
向关联方购买原
中国航空工业集团有限
材料、燃料、动 1,916,278.91 1,726,590.60 部分采购推迟
公司及其下属公司
力等
向关联方销售产 中国航空工业集团有限 销售商品低于预
376,665.98 321,408.43
品、商品 公司及其下属公司 计
向关联方提供劳 中国航空工业集团有限 提供劳务量低于
3,723.82 1,527.98
务 公司及其下属公司 预计
接受关联方提供 中国航空工业集团有限 接受劳务量低于
177,632.04 128,746.07
的劳务 公司及其下属公司 预计
在关联方的财务 中航工业集团财务有限 关联存款低于预
5,000,000.00 4,580,917.63
公司存款 责任公司 计
在关联方的财务 中航工业集团财务有限
100,000.00 0.00 未产生贷款需求
公司贷款 责任公司
合计 7,574,300.75 6,759,190.71
42
中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
（二）2022 年日常关联交易预计金额和类别
2022 年 占同类 2021 年实际 占同类 本次预计金额与上
关联交
关联方 预计金额 业务比 发生金额 业务比 年实际发生金额差
易类别
（单位：万元） 例（％） （单位：万元） 例（％） 异较大的原因
向关联
中国航空工
方购买
业集团有限
原材料、 2,302,520.94 54.61% 1,726,590.60 64.56% 采购量增加
公司及其下
燃料、动
属公司
力等
向关联 中国航空工
方销售 业集团有限
559,977.97 13.74% 321,408.43 9.45% 销售量增加
产品、商 公司及其下
品 属公司
中国航空工
向关联
业集团有限
方提供 3,201.51 12.75% 1,527.98 5.64% 提供劳务量增加
公司及其下
劳务
属公司
接受关 中国航空工
联方提 业集团有限 任务量增多导致需
332,053.10 51.03% 128,746.07 36.74%
供的劳 公司及其下 求增加
务 属公司
在关联
中航工业集
方的财
团财务有限 2,600,000.00 95.66% 4,580,917.63 97.49% 预计存款额减少
务公司
责任公司
存款
在关联
中航工业集
方的财 存在临时性融资需
团财务有限 200,000.00 82.99% 0.00 —
务公司 求
责任公司
贷款
合计 5,997,753.52 — 6,759,190.71 —
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业集团”）
1.航空工业集团的基本情况
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：谭瑞松
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
注册资本：人民币 6,400,000 万元
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、
制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、
试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服
务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产
业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽
车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能
源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；
工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的
技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技
术开发；新能源产品的技术开发。
2.关联关系
截至 2021 年 12 月 31 日，航空工业集团直接持有公司 66.10%的股权，
通过下属公司间接持有公司 3.07%的股权，合计持有公司 69.17%的股权，
为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，航空工业集团及
其下属公司为公司关联法人。
3.履约能力分析
航空工业集团及其下属公司均依法存续，财务状况和经营情况处于良
好状态，关联交易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）
1.中航财务公司基本情况
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：董元
住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
注册资本：人民币 395,138 万元
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2023
44
中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
年 12 月 07 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准
发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；
除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买
方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.关联关系
中航财务公司与公司同受航空工业集团控制，根据《上海证券交易所
股票上市规则》，中航财务公司为公司关联法人。
3.履约能力分析
中航财务公司依法存续，财务状况和经营情况处于良好状态，关联交
易执行情况良好，具备相应的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易协议
1.公司与航空工业集团签署的《商品供应框架协议》已于 2017 年 10
月生效，到期后于 2020 年 11 月续签。主要交易内容为：航空工业集团及
其下属企业向公司及其下属企业销售：机器设备，以及原材料、零部件、
成品及半成品等航空相关产品；公司及其下属企业向航空工业集团及其下
属单位销售：军用航空产品、民用航空产品、机械电子设备、工装模具及
材料等相关产品。
2.公司与航空工业集团签署的《综合服务框架协议》已于 2017 年 10
45
中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
月生效，到期后于 2020 年 11 月续签。主要交易内容为：航空工业集团及
其下属企业向公司及其下属企业提供：金融服务（包括存款服务、结算服
务、综合授信服务及其他金融服务）；加工服务、设备维修、租赁服务、劳
务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；保卫消防、文化宣传、医
疗、职工培训、会议服务、物业管理等后勤保障服务；公司及其下属企业
向航空工业集团及其下属单位提供：航空产品试制、加工、维修服务；技
术服务、租赁服务、仓储服务及其他生产保障服务。
3.公司与中航财务公司签订《金融服务框架协议》已于 2018 年 8 月 31
日生效，并于 2021 年 3 月修订续签。主要交易内容为：公司及子公司在中
航财务公司开立账户；中航财务公司向公司及子公司提供存款、贷款、结
算、担保、经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。
（二）定价政策和定价依据
根据上述协议及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确
定：
1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易
价格。
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4.交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独
立的第三方发生非关联交易价格确定。
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理
利润。
46
中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
四、交易目的和对公司的影响
（一）交易的目的
公司与上述关联方的日常关联交易预计是基于公司日常生产经营需要
确定的，公司与关联方的关联交易有利于公司及相关关联方现有生产设施
的充分利用，有利于发挥公司及相关关联方的技术及服务优势。通过上述
关联交易的实施，可以有效提高公司及相关关联方的生产经营效率。
（二）交易对公司的影响
关联方具备良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有
利于公司持续发展。本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严
格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，
也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请
各位非关联股东审议。
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案八
关于中航沈飞 2021 年年度报告全文
及摘要的议案
各位股东：
公司 2021 年年度报告全文及摘要已经公司第九届董事会第十二次会议
审议通过，并于 2022 年 3 月 29 日在《中国证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）进行了公告。详细内容敬请登陆上海证券交易所网
站查阅。
现将本议案提交股东大会，请各位股东审议。
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案九
关于中航沈飞向全资子公司提供委托贷款
暨关联交易的议案
各位股东：
为提升公司资金使用效益，支持全资子公司沈阳飞机工业（集团）有
限公司（以下简称“沈飞公司”）的生产经营，从而提高公司整体经济效益，
更好地回报全体股东，公司拟通过中航工业集团财务有限责任公司（以下
简称“中航财务公司”）向沈飞公司提供委托贷款。
一、交易主要内容
本次交易为公司以自有资金通过中航财务公司向全资子公司沈飞公司
提供委托贷款。
沈飞公司为公司全资子公司，中航财务公司为公司控股股东中国航空
工业集团有限公司的下属企业，故本次委托贷款构成关联交易。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）交易标的
交易类别：委托贷款。
金额：向沈飞公司提供委托贷款不高于 100,000 万元。
贷款期限：自委托贷款合同签字或盖章之日起 1 年，可提前还款。
贷款利率：不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最新公
布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）并适当下浮，按季结息。
手续费费率：由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向
中航财务公司支付手续费，手续费费率为万分之四。
担保方式：信用方式。
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
定价政策：本次委托贷款执行利率为中国人民银行授权全国银行间同
业拆借中心最新公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）并做适当下浮；按
照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财务公司支付手续费。
（二）交易主体介绍
1.借款方基本情况
借款方：沈飞公司
企业名称：沈阳飞机工业（集团）有限公司
法定代表人：钱雪松
住所：沈阳市皇姑区陵北街 1 号
企业性质：有限责任公司
注册资本： 人民币 622,070.691062 万元
统一社会信用代码： 91210100117923108X
主要股东：中航沈飞股份有限公司占其注册资本的 100% 。
经营范围：设计、试验、研制、生产飞机、无人机、特种飞机及零部
件制造、飞机维修服务；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备 、工
装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰
装修（持资质施工）；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易（持批准证
书经营）；航空模型展览；吊车维修、改造、安装；供热服务，物业管理、
自有房屋租赁；仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
沈飞公司财务状况： 截至 2021 年 12 月 31 日，沈飞公司资产总额为
603.3 亿元，负债总额为 504.70 亿元，所有者权益总额为 98.60 亿元；2021
年度营业收入为 340.88 亿元，净利润为 16.66 亿元。
2.关联方基本情况
关联方：中航财务公司
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
注册资本：395,138 万元人民币
法定代表人：董元
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91110000710934756T
主要股东：航空工业占其注册资本的 66.54%，中航投资控股有限公司
占其注册资本的 28.16%。
经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2023
年 12 月 07 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准
发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；
除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买
方信贷。
中航财务公司财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，中航财务公司资产
总额为 1,947.20 亿元，负债总额为 1,831.78 亿元，所有者权益总额为
115.42 亿元；2021 年度营业收入为 31.88 亿元，净利润为 6.57 亿元。
（三）历史关联交易情况
2021 年公司与中航财务公司修订签署《金融服务框架协议》，由中航财
务公司为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算、担保，以
及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务，协议有效期三年。
详见公司于 2021 年 2 月 6 日披露的《中航沈飞股份有限公司关于公司与中
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
航工业集团财务有限责任公司修订并签署<金融服务框架协议>暨关联交易
的公告》(编号：2021-006)。
除本次交易外，公司及公司全资和控股子公司过去 12 个月在《金融服
务框架协议》内，与中航财务公司已发生的关联交易总额（不含日常关联
交易）为人民币 1,500 万元。
二、委托贷款的目的及对上市公司影响
本次委托贷款是为提升公司资金使用效益，支持全资子公司沈飞公司
的生产经营，从而提高公司整体经济效益，更好地回报全体股东。
本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和
相关投资。委托贷款利息收入对公司合并报表收益无影响。
公司对沈飞公司具有控制权，可以对其还款情况进行监控，能够较好
的控制委托贷款风险，不会损害公司及股东利益。公司将会对全资子公司
的还款情况进行监控，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，
控制或降低委托贷款风险。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请
各位非关联股东审议。
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十
关于中航沈飞 2022 年度申请借款额度的议案
各位股东：
为满足生产经营的资金需求，缓解临时性资金压力，2022 年中航沈飞
及子公司拟向金融机构（含中航工业集团财务有限责任公司）申请流动资
金借款额度不超过 24.1 亿元，年末拟偿还流动资金借款 24.0 亿元。期末
借款余额预计为 2.6 亿元，比上年同期增加 0.1 亿元。
上述借款申请额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次借款申
请额度不等同实际融资金额，具体融资金额将视生产经营的实际资金需求
合理确定。在借款额度内以各金融机构与公司及其子公司实际发生的融资
金额为准。
本议案涉及公司与关联方的关联交易事项，请关联股东回避表决，请
各位非关联股东审议。
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中航沈飞股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案十一
关于全资子公司 2022 年度申请综合授信
额度的议案
各位股东：
为满足全资子公司生产经营的资金需求，2022 年沈阳飞机工业（集团）
有限公司及其子公司拟向金融机构申请总额度不超过 173 亿元的综合授信
额度（含贷款额度及已生效未到期的额度）。拟申请的综合授信额度用途包
括但不限于借款、承兑汇票、信用证等。
上述综合授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次综合授
信申请额度不等同实际融资金额，具体融资金额将视生产经营的实际资金
需求来确定，在综合授信额度内以各金融机构与沈阳飞机工业（集团）有
限公司及其子公司实际发生的融资金额为准。
请各位股东审议。
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