证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2022-017
中航沈飞股份有限公司
关于收购吉林航空维修有限责任公司60%股权并增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以经中国航空工业集团
有限公司（以下简称“航空工业集团”）备案的吉林航空维修有限责任公司(以下
简称“吉航公司”)全部权益评估结果，对应的吉航公司 60%股权的评估值 15,664
万元作为收购对价，现金收购沈阳沈飞企业管理有限公司（以下简称“沈飞企管”）
持有的吉航公司 60%股权（以下简称“本次股权收购”）；同时，公司以现金方式
向吉航公司增资 20,000 万元（以下简称“本次增资”，与“本次股权收购”合称
“本次交易”），其中 16,087 万元计入吉航公司的注册资本，3,913 万元计入吉
航公司的资本公积，沈飞企管不参与本次增资。本次增资后，吉航公司的注册资
本将由 21,000 万元增加至 37,087 万元；本次交易完成后，公司将持有吉航公司
77.35%股权并成为其控股股东。
本次交易为关联交易。沈飞企管为公司控股股东、实际控制人航空工业
集团的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内除经股东大会审议的关联交易外，
公司与航空工业集团及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（不含
日常关联交易）累计金额为人民币 55,757.81 万元，未达到公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%，本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为了做强航空维修与服务保障主业，健全航空防务装备产业链，促进“研、
造、修”一体化发展，公司根据自身业务发展规划与国防建设实际需求，拟以经
航空工业集团备案的吉航公司全部权益评估结果，对应的吉航公司 60%股权的评
估值 15,664 万元作为收购对价，现金收购沈飞企管持有的吉航公司 60%股权；
同时，公司以现金方式向吉航公司增资 20,000 万元，其中 16,087 万元计入吉航
公司的注册资本，3,913 万元计入吉航公司的资本公积。本次增资后，吉航公司
的注册资本将由 21,000 万元增加至 37,087 万元；本次交易完成后，公司将持有
吉航公司 77.35%股权并成为其控股股东。
沈飞企管为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，根据《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内除经股东大会审议的关联交易外，公
司与航空工业集团及其下属企业进行的与本次交易类别相关的关联交易（不含日
常关联交易）累计金额为人民币 55,757.81 万元，未达到公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
沈飞企管为公司控股股东、实际控制人航空工业集团的下属企业，依照《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
交易与关联交易》的相关规定，沈飞企管是公司的关联法人，本次交易构成关联
交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：沈阳沈飞企业管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：徐晓明
住所：沈阳市皇姑区陵北街 7 号
成立日期：2014 年 6 月 24 日
注册资本：人民币 80,177.8248 万元
统一社会信用代码：91210100397759057Y
经营范围：企业管理服务，自有房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进
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出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东：航空工业集团持有 94.15%股权，中航资产管理有限公司持有 5.85%
股权。
单位：人民币万元
项目 2022 年 3 月 31 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 92,028.00 91,969.78
负债总额 22,932.00 22,815.06
资产净额 69,096.00 69,154.72
项目 2022 年 1-3 月（未经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
营业收入 325.00 993.32
净利润 -214.00 877.19
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易的名称和类别
本次交易为收购股权，交易标的为吉航公司部分股权，方式为协议受让及现
金增资。
2.交易标的基本情况
公司名称：吉林航空维修有限责任公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：冯永刚
住所：吉林省吉林市吉林经济技术开发区双吉街 20 号
成立日期：1981 年 9 月 26 日
统一社会信用代码：91220201124479121N
注册资本：人民币 21,000.00 万元
经营范围：军用航空器及发动机、机载设备、航空部附件、相关检验检测设
备、航空零配件、场务保障装备、喷气式清扫车、非标准设备研制、制造、修理、
销售、技术服务、技术咨询及进出口；飞机拆解；机械加工；金属表面处理及热
处理；固定资产租赁；道路普通货物运输。（尚未完成工商登记机关核准）。
主要股东：沈飞企管持有 100%股权
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3.交易标的权属情况的说明
沈飞企管持有的吉航公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
4.有优先认缴权的其他股东是否放弃优先认缴权
公司收购沈飞企管持有的吉航公司 60%股权并以现金方式增资 20,000 万元，
沈飞企管不参与本次增资。本次交易前后，吉航公司的股权结构情况如下：
本次交易前 本次交易后
股权（万元） 持股比例 股权（万元） 持股比例
公司 —— —— 28,687 77.35%
沈飞企管 21,000 100% 8,400 22.65%
合计 21,000 100% 37,087 100%
5.吉航公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况
2022 年 4 月 2 日，吉航公司以存续分立方式分立为吉航公司（存续主体）
和吉林航修企业管理有限公司（新设主体）。目前存续的吉航公司继承了航空防
务装备维修等主业相关的经营业务及资产、债权债务、人员，专门从事航空防务
装备及发动机、机载部附件修理以及零备件制造等业务，注册资本由 26,000 万
元减少至 21,000 万元。
北京中同华资产评估有限公司受托对公司分立形成的存续主体吉航公司的
模拟股东全部权益价值进行评估并出具了评估报告，评估基准日为 2021 年 4 月
30 日，净资产评估价值为 26,106.55 万元，增值率为 217.52%，该评估报告已完
成国有资产评估相关备案程序。
除上述公司分立进行的减资与资产评估及本次交易进行的增资与评估外，吉
航公司最近 12 个月内没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。
6.交易标的主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2022 年 3 月 31 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 130,701.41 129,215.19
负债总额 123,129.23 121,300.77
资产净额 7,572.18 7,914.42
项目 2022 年 1-3 月（未经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
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营业收入 6,961.47 68,631.85
净利润 -768.50 1,671.78
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易根据经航空工业集团备案的吉航公司评估结果确定。根据北京中同
华资产评估有限公司就本次股权转让及增资分别出具的中同华评报字（2021）第
032135 号《评估报告》及中同华评报字（2021）第 031605 号《评估报告》，以
2021 年 4 月 30 日为评估基准日，吉航公司按照资产基础法最终确定的净资产评
估价值为 26,106.55 万元，增值率为 217.52%。上述评估结果已经航空工业集团
备案，据此确定本次股权收购价格为 15,664 万元；确定本次增资对价依据，股
权溢价率为 1.2432%，即本次增资价格为 1.2432 元/注册资本。北京中同华资产
评估有限公司为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产 1 67,042.36 68,442.59 1,400.23 2.09
非流动资产 2 34,387.60 50,871.95 16,484.35 47.94
其中：长期股权投资 3 - -
投资性房地产 4 - -
固定资产 5 21,912.03 44,897.51 22,985.48 104.90
在建工程 6 2,322.86 2,322.86 - -
无形资产 7 271.80 1,190.66 918.86 338.06
其他非流动资产 9 9,880.91 2,460.92 -7,419.99 -75.09
资产总计 10 101,429.96 119,314.54 17,884.58 17.63
流动负债 11 84,526.99 84,526.99 - -
非流动负债 12 8,681.00 8,681.00 - -
负债总计 13 93,207.99 93,207.99 - -
净资产（所有者权益） 14 8,221.97 26,106.55 17,884.58 217.52
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对吉航公司模拟股东全部
权益价值进行评估。资产基础法评估的净资产值为 26,106.55 万元，增值率
217.52%；收益法评估的净资产值为 25,753.00 万元，增值率 213.22%；本次交
易最终确定采用资产基础法评估值作为评估结论，增值原因主要是固定资产中建
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筑物类资产增值所致。由于房屋建造较早，评估基准日较建造日的人工费、材料
费和机械费有较大幅度的提高，建筑物重置价值提高；建筑类资产经济耐用年限
普遍高于财务折旧年限，导致建筑物类资产评估增值。
四、交易协议主要内容
1.合同主体
沈飞企管（甲方）为转让方，公司（乙方）为本次交易的受让方及增资方。
2.交易价格
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（编号：中同华评报
字（2021）第 032135 号），双方协商确定，本次标的股权转让价款合计人民币
15,664 万元。本次增资公司出资 20,000 万元，认缴吉航公司新增注册资本 16,087
万元，增资后公司持有吉航公司 77.35%股权，沈飞企管持有吉航公司 22.65%股
权。
3.交易款项缴付和工商变更登记期限
各方明确，公司认缴的本次收购价款应自本协议生效之日起 90 日内一次性
支付至沈飞企管专用账户；公司认缴的本次增资价款应自本协议生效之日起 90
日内一次性支付至吉航公司专用账户，吉航公司应于 30 日内完成工商变更工作。
4.协议的生效时间
本协议经各方法定代表人或授权代表签字加盖公章。
5.过渡期损益
各方不得以过渡期经营性损益为由对已达成的交易价格进行调整，本次股权
转让及增资的过渡期损益，由原股东享有。
6.协议的变更与解除
各方均不得单方解除股权转让及增资协议，出现以下情况各方可协商一致解
除本协议：
因不可抗力因素致使协议的全部义务不能履行的；股权转让及增资协议经各
方协商一致解除的，沈飞企管应将已收取的收购款项及在此期间产生的银行孳息
返回给受让方；股权转让及增资协议需变更或解除，各方必须另行签订变更或解
除的协议。
7.治理结构安排
股权转让完成后：董事会由 7 名董事组成，公司推荐 5 名，沈飞企管推荐 1
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名，职工代表 1 名。
监事会由 3 名监事组成，其中公司、沈飞企管各推荐 1 名，职工代表 1 名。
8. 纠纷处理
双方就股权转让及增资协议效力、履行、解除等发生争议的，可依法向辽宁
省沈阳市人民法院起诉。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1.做强维修与服务保障主业，加快批量修理能力建设，构建面向装备全寿命
周期的维修体系。
新时代我国国防和军队建设的战略目标，为公司做强做优航空维修保障业务
提供了良好的政策保障和发展机遇。航空维修服务保障与产品研发、生产与集成
交付同属公司的核心主业。本次交易实施后，公司通过吉航公司加快推动实施航
空维修保障能力建设项目，加快批量修理能力建设提升，面向实战提升一体化服
务保障水平，满足不同客户对航空维修服务保障的特定需求，构建面向装备全寿
命周期的维修体系。
2.健全航空防务装备产业链，完成产业链纵向延伸，促进“研、造、修”一
体化发展。
伴随建设新时代航空强国“两步走”目标的加速迈进和航空工业集团 “一
心、两融、三力、五化”新时代发展战略的深入实施，公司按照“集团抓总、主
机牵头、体系保障”的原则收购增资吉航公司，推动建立以“设计-制造-维修服
务保障”为核心的全价值链体系，推动实现航空防务装备研发设计制造与维修策
略的优化升级，完成航空产业链的纵向延伸，促进“研、造、修”一体化发展。
3.本次交易完成后将改变公司合并报表的范围，由公司合并吉航公司财务报
表。预计对公司 2022 年度财务状况、经营成果均不构成重大影响，最终会计处
理以及对公司财务数据的影响以会计师事务所审计确认后的结果为准。
截至本公告披露日，吉航公司不存在对外担保、委托理财等方面的情况。本
次交易完成后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履
行交易的决策和信息披露程序。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司董事会审计委员会审核，并经第九届董事会第十三次会议
和第九届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可及同意的独
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立意见。
(一)审计委员会意见
本次关联交易由符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所和资产
评估机构对交易标的资产进行了审计和评估，交易价格依据经航空工业集团备案
的评估结果确定，遵循了自愿、公开、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益；
本次公司收购吉航公司 60%股权并增资是综合考虑了公司与吉航公司的经营情
况而做出的决策，符合公司的长期发展规划，不会对公司未来的财务状况和经营
成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司钱雪松董事长、邢一新董事、李长强董事、戚侠董事、李聚文董事、陈
顺洪董事、张虹秋董事、刘志敏董事与本次交易存在关联关系，在董事会审议本
议案时回避了表决，由 4 名非关联董事进行了表决，该事项以同意票 4 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票获得通过，公司独立董事对该事项均投了同意票。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，
并对该事项发表了独立意见，认为：本次交易是综合考虑公司与吉航公司的经营
情况而做出的决策，符合公司的长期发展规划。本次交易符合公司和全体股东的
利益，交易价格依据经航空工业集团备案的评估结果确定，遵循了自愿、公开、
诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司第九
届董事会第十三次会议在审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议
及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2022年4月30日
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