中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司

募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的

                                    核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作
为中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”、“上市公司”、“公司”，曾用
名“中航黑豹股份有限公司”，曾简称“中航黑豹”）重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对中航沈飞
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核
查，现将核查情况及核查意见发表如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞2078 号《关于核准中航黑豹
股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》核准，中航沈飞向特定投资者非公开发行 59,763,524 股股份，发行价格为
每股 27.91 元，共募集资金人民币 1,667,999,954.84 元，扣除独立财务顾问费及
承销费用 24,000,000.00 元，募集资金净额为 1,643,999,954.84 元。2017 年 11 月
27 日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字﹝2017﹞第 01540006 号）。

    2018 年 3 月 30 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募
集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以募集资金及产生的利息对募
投项目实施主体全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公
司”）进行增资，用于实施募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”，其
中 本 金 人 民 币 1,643,999,954.84 元 计 入 注 册 资 本 ， 剩 余 利 息 部 分 人 民 币
1,561,161.63 元计入资本公积。2018 年 4 月 16 日，上述款项已划转至沈飞公司
指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞


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华验字﹝2018﹞第 01540002 号）。

    二、募集资金的管理和存储情况

    （一）募集资金管理情况

    为了规范募集资金管理，保护投资者利益，公司于 2016 年 11 月制定了《募
集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具
体明确的规定。

    根据上海证券交易所的相关规定及《募集资金管理制度》的要求，上述募集
资金到位后公司在中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行开设了募集资金专
项账户，对募集资金进行专户管理。2017 年 12 月 25 日公司与中信建投证券股
份有限公司及中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》。

    同时，由于本次募集资金需要通过全资子公司沈飞公司实施运用，沈飞公司
已在招商银行股份有限公司沈阳分行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行
专户管理。2018 年 4 月沈飞公司与公司、中信建投证券股份有限公司、招商银
行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管
协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大
差异。

    （二）募集资金专户存储情况

    截至 2022 年 9 月 15 日，募集资金专户存储余额情况如下：

                                                                单位：人民币万元

    户名              开户行                     账号                   余额
中航沈飞股份有   中国工商银行股份有
                                          3301040729000051815                  35.97
    限公司       限公司沈阳于洪支行
  沈阳飞机工业
                 招商银行股份有限
（集团）有限公                              024900035110603             47,125.22
                 公司沈阳分行
      司
                               合计                                     47,161.20

   注：以上数据出现总数与分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。


    三、募投项目先期投入及置换情况

                                      2
    2018 年 4 月 26 日，经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次
会议审议，同意公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民
币 188,442,984.93 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航沈飞股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项情况报告的鉴证报告》（瑞华核
字﹝2018﹞01540052 号），公司独立董事、监事会及独立财务顾问均对该事项发
表了同意的意见。公司于 2018 年 4 月 28 日发布了《中航沈飞股份有限公司关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（编号：2018-025），对该
项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。上述募集资金置换工作已于
2018 年 5 月实施完毕。

    四、募投项目调整实施进度情况

    2019 年 8 月 27 日，经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十
四次会议审议，同意公司根据募集资金投资项目的实际情况调整“新机研制生产
能力建设项目”的实施进度，将该项目完成时间调整至 2022 年 9 月 30 日，调整
后的项目实施主体、投资总额和建设规模等不变。公司独立董事、监事会及独立
财务顾问均对该事项发表了明确同意的意见。公司于 2019 年 8 月 28 日发布了《中
航沈飞股份有限公司关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》（编号：
2019-029），对该项募投项目调整实施进度情况进行了详细披露。2019 年 9 月 25
日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于中航沈飞募集资金投资
项目调整实施进度的议案》。

    五、闲置募集资金临时补充流动资金及归还情况

    2019 年 10 月 28 日，经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第
十六次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币 100,000.00 万元
的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不
超过 12 个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。截
至 2020 年 10 月 23 日，沈飞公司已将 100,000.00 万元临时补充流动资金的募集
资金全部归还至募集资金专用账户，详见公司分别于 2019 年 10 月 30 日、2020
年 10 月 24 日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金
临时补充流动资金的公告》（编号：2019-040）、《中航沈飞股份有限公司关于全


                                     3
资子公司归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（编号：2020-045）。

    2020 年 10 月 29 日，经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会
第十九次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币 100,000.00
万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。
截至 2021 年 10 月 25 日，沈飞公司已将 100,000.00 万元临时补充流动资金的募
集资金全部归还至募集资金专用账户，详见公司分别于 2020 年 10 月 30 日、2021
年 10 月 26 日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金
临时补充流动资金的公告》（编号：2020-049）、《中航沈飞股份有限公司关于全
资子公司归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（编号：2021-048）。

    2021 年 10 月 28 日，经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六
次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币 60,000.00 万元的闲
置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过
12 个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。截至 2022
年 8 月 29 日，沈飞公司已将 60,000.00 万元临时补充流动资金的募集资金全部归
还至募集资金专用账户，详见公司分别于 2021 年 10 月 30 日、2022 年 8 月 30
日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流
动资金的公告》（编号：2021-052）、《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司归
还临时补充流动资金的募集资金的公告》（编号：2022-034）。

    六、本次拟结项的募投项目基本情况及募集资金使用及节余情况

    （一）募投项目基本情况

    公司本次拟结项的募集资金投资项目为“新机研制生产能力建设项目”。根
据《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》，“新机研制生产能力建设项目”投资金额 239,500.00 万元，拟
投入募集资金 166,800.00 万元，扣除独立财务顾问费及承销费用后，用于新机零
件制造、装配、检测试验、调试、试飞等能力建设。截至目前，该项目已完成建
设并达到预定可使用状态，公司拟将“新机研制生产能力建设项目”予以结项。



                                    4
    （二）募集资金使用及节余情况

    截至 2022 年 9 月 15 日，公司不存在变更募投项目的情况，根据大华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《中航沈飞股份有限公司募投项目使用募集资金
结余情况专项说明鉴证报告》（大华核字[2022]0013543 号），该项目的募集资金
使用和结余情况如下：

                                                                   单位：人民币万元

  募集资                                未到期质                利息收入    募集资金
             承诺使用募    累计投入                 募集资金
  金投资                                保金等待                扣除手续    专户存储
             集资金金额      金额                     结余
  项目                                  支付款项                费净额        余额
新机研制生
产能力建设    164,400.00   119,544.93    8,350.41   36,504.66    2,306.13   47,161.20
    项目

    七、募集资金节余的主要原因

    （一）公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，并按照募
集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证
项目质量和产能需求的前提下,根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑项目
投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、
科学、有序的进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度的节
约了募集资金。

    （二）目前尚有部分合同质保金由于质保期未到，尚未使用募集资金支付。
截至 2022 年 9 月 15 日，公司尚未支付的合同质保金为 8,350.41 万元，公司将按
照相关交易合同约定继续支付相关款项。

    （三）公司本着节约、合理、有效的原则使用募集资金，在募集资金存放期
间产生了 2,306.13 万元的利息收益（扣除银行手续费）。

    八、节余募集资金使用计划

    鉴于募集资金投资的“新机研制生产能力建设项目”已完成建设并达到预定
可使用状态，为提高节余募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着公司和股
东利益最大化原则，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的募集资金余额
47,161.20 万元（包含尚未支付的合同质保金和扣除手续费的利息收入）用于永

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久补充流动资金。考虑利息因素，最终用于永久补充流动资金金额以转出当日银
行专户余额为准。上述资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处
理。专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金监管协议随之
终止，募集资金投资项目尚需支付的合同质保金将从公司流动资金中予以支付。

    九、募投项目结项并将节余募集资金永久补流资金的主要影响

    “新机研制生产能力建设项目”已完成建设并达到预定可使用状态，符合募
集资金投资项目结项要求。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金是基于募投项目的建设计划和进度做出的决定，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害公司或股东利益的情形，不会对公司当前和未来生产经营产生不利
影响。同时，公司将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况作出的
优化调整，有利于提高公司资金的使用效率，满足公司资金需求，符合公司和股
东的利益。

    十、审议程序及相关意见

    （一）审议程序

    公司于 2022 年 10 月 27 日召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于中航沈飞募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“新机研制生产能力建设
项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。具体详见公司于 2022
年 10 月 29 日披露的《中航沈飞股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公
告》（编号：2022-041）和《中航沈飞股份有限公司第九届监事会第十四次会议
决议公告》（编号：2022-042）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》的相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的事项，有利于提高公司募集资金使用效率，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》、《募集资金管理制度》


                                    6
等相关文件的规定，履行了公司必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东权益的情形，我们同意将该项目节余的募集资金用于永久补充流
动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    经核查，公司监事会认为：本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的事项，有利于提高公司募集资金使用效率，未违反中国证监会、
上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，履行了公司必要
的审批程序，符合募投项目实际建设的情况，不存在变相改变募集资金用途的行
为和损害股东利益的情形，监事会同意将该项目节余的募集资金用于永久补充流
动资金。

    十一、独立财务顾问核查意见

    经核查，中信建投认为：中航沈飞本次募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的
规定，可以提高资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，符合公司和全体股
东的利益。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同
意意见，该事项尚需提交股东大会审议通过。中信建投对中航沈飞本次募集资金
投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。




                                   7
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司募
集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章
页）




独立财务顾问主办人：

                          王建                     赵启




                                            中信建投证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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