证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2022-050
中航沈飞股份有限公司
关于A股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期
解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：1,464,058 股
本次解锁股票上市流通时间：2022 年 11 月 22 日
一、公司 A 股限制性股票激励计划批准及实施情况
2018 年 5 月 15 日，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议分别审议通过《关于<中航
沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(第一期)（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》，独立董事就本激励计划发表了事前认可意见和独立意见，律师和
财务顾问发表了相应意见。
2018 年 10 月 16 日，公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司转发的
国务院国资委《关于中航沈飞股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批
复》（国资考分[2018]701 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励
计划。
2018 年 10 月 17 日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次
会议分别审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划(第一期)（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有
限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，独立董
1
事就本激励计划发表了事前认可意见和独立意见，律师和财务顾问发表了相应意
见。
2018 年 11 月 2 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于<中航
沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划(第一期)（草案修
订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 A 股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
2018 年 11 月 2 日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会
议分别审议通过《关于向公司 A 股限制性激励计划（第一期）激励对象授予限制
性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事
会对本次授予的激励对象名单进行了核实，律师和财务顾问发表了相应意见。
2018 年 11 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成 A 股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，实际授予人数
80 人，授予股份 317.7 万股，授予日为 2018 年 11 月 2 日。
2020 年 11 月 3 日，公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二
十次会议分别审议通过《关于中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一期）第一
个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司 A 股限制性股票激
励计划(第一期)第一次解锁条件已经成就，独立董事发表了独立意见，监事会发
表了核查意见，律师和财务顾问发表了相应意见。
2021 年 11 月 15 日，公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次
会议分别审议通过《关于中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解
锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司 A 股限制性股票激励计
划（第一期）第二次解锁条件已经成就，独立董事发表了独立意见，监事会发表
了核查意见，律师和财务顾问发表了相应意见。
2022 年 3 月 25 日，公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次
会议分别审议通过《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，因 1 名激
励对象身故，公司同意回购该名激励对象已获授尚未解锁的 18,704 股限制性股
2
票，独立董事发表了独立意见。2022 年 6 月 24 日，公司办理完成前述 18,704
股限制性股票的回购注销手续并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》。本次回购注销完成后，本次限制性股票激励
计划其余 79 名激励对象未解锁的股权激励限制性股票共计 1,464,058 股。
2022 年 11 月 15 日，公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十
五次会议分别审议通过《关于中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一期）第三
个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司 A 股限制性股票激
励计划（第一期）第三次解锁条件已经成就，独立董事发表了独立意见，监事会
发表了核查意见，律师和财务顾问发表了相应意见。
二、公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁条件
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《中航沈飞股份有限公司 A 股限制
性股票激励计划（第一期）草案修订稿）》以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）
的有关规定，公司 A 股限制性股票激励计划(第一期)第三次解锁条件具体达成情
况如下：
（一）第三个解锁期解锁时间条件已具备
根据《激励计划（草案修订稿）》关于禁售期和解锁期的规定，自首次授予
日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日
止为第三次解锁，可解锁数量占限制性股票数量的比例为 33.4%，自 2022 年 11
月 3 日起，公司 A 股限制性股票激励计划(第一期)进入第三个解锁期。
（二）第三个解锁期解锁业绩考核指标完成情况
1.限制性股票锁定期的业绩条件
授予日前最
2018 年 2019 年 成就
业绩指标 解锁条件 近三个会计
业绩 业绩 情况
年度平均值
归属于上市公司
满足
股东的净利润 锁定期内各年度 5.00 7.43 8.78
条件
（亿元） 均不得低于授予
归属于上市公司 日前最近三个会
股东的扣除非经 计年度的平均水 满足
3.68 7.10 8.44
常性损益的净利 平且不得为负 条件
润（亿元）
注：公司于2017年11月完成重大资产重组的资产交割，沈阳飞机工业（集团）有限
公司（以下简称“沈飞公司”）成为公司全资子公司。为保证财务数据的延续性、完整
性和可比性，假设2015年1月1日沈飞公司即为中航沈飞的全资子公司，公司2015-2017
3
年财务数据为上市公司与沈飞公司数据合并值（下同）。
2. 第三个解锁期解锁公司业绩条件
对标企业 中航沈飞 成就
业绩指标 解锁条件
75 分水平 2021 年 情况
可解锁日前一会计年度净资产
加权扣非净资 满足
收益率不低于 8.50%，且不低于 5.03% 14.52%
产收益率（%） 条件
对标企业 75 分位水平
可解锁日前一会计年度较草案
扣非净利润复 公告前一会计年度的净利润复 满足
14.07% 30.35%
合增长率（%） 合增长率不低于 11.00%，且不 条件
低于对标企业 75 分位水平
可解锁日前一个会计年度 EVA
（经济增加值）指标完成情况 EVA=16.59 满足
EVA（亿元） /
达到集团公司下达的考核目标 △EVA=4.25 条件
（12.20 亿），且△EVA 大于 0
3.关于对标企业业绩指标情况说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》，董事会有权根据公司战略、市场环境
等相关因素，对上述业绩指标水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考
核过程中样本企业若出现主营业务发生重大变化，则由公司董事会在年终考核时
剔除该样本企业，在年度考核过程中若出现偏离幅度过大的样本数据极值，则将
由公司董事会在年终考核时剔除该样本数据极值。
鉴于对标企业洪都航空、中国船舶、中船防务由于减少亏损、扭亏为盈导致
当年较2017年度的净利润复合增长率超过国务院国资委相关行业企业绩效评价
销售（营业）利润增长率最高档标准（中国船舶、中船防务对应行业最高档标准
为10%，洪都航空对应行业标准为17.2%），在计算对标企业扣非净利润复合增长
率75分位水平时，剔除了偏离幅度过大的样本极值洪都航空、中国船舶、和中船
防务，具体情况如下：
证券 2021 年度 2021 年度
序号 证券简称
代码 加权扣非净资产收益率 扣非归母净利润复合增长率
1 600893 航发动力 1.92% 7.68%
2 000768 中航西飞 3.66% 14.07%
3 600038 中直股份 10.00% 19.15%
4 600967 内蒙一机 6.86% 8.61%
4
证券 2021 年度 2021 年度
序号 证券简称
代码 加权扣非净资产收益率 扣非归母净利润复合增长率
5 600435 北方导航 5.43% 33.51%
6 600118 中国卫星 3.41% -12.36%
7 601766 中国中车 4.90% -3.72%
8 600685 中船防务 -0.34% 52.80%（剔除）
9 601989 中国重工 -1.8% -18.13%
10 600482 中国动力 0.5% -35.73%
11 600150 中国船舶 -1.9% 27.67%（剔除）
12 600316 洪都航空 0.83% 25.86%（剔除）
75 分位值 5.03% 14.07%
本单位水平 14.52% 30.35%
（三）第三个解锁期解锁激励对象个人绩效评价情况
根据《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》，经综合评定 79 名激励对象 2021 年度的个人绩效，其综合评价结
果均达到 90 分及以上，对应当年解锁比例为 100%。
（四）其他相关解除限售条件成就情况
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3.限制性股票解锁时股票市场价格要求
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制
性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。 本
次限制性股票解锁前五个交易日公司股票交易均价为 69.70 元/股，高于限制性
股票授予价格的定价基准 26.13 元/股，满足解锁条件。
注：根据《第一期激励计划（草案修订稿）》规定，本期激励计划授予价格
的定价基准为本激励计划（草案）及摘要公布前 20 个交易日公司标的股票平均
收盘价（37.55 元/股），由于公司 2019 年度发生派发现金红利（0.15 元/股）、
2020 年度派发现金红利（0.24 元/股）并每股转增 0.4 股、2021 年半年度派发
现金红利（0.06 元/股）、2021 年度派发现金红利（0.35 元/股）、定价基准调整
为 26.13 元/股。
综上，公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期各项解锁条件
均已成就。
三、公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁情况
根据公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十五次会议，以及《激
励计划（草案修订稿）》相关规定，鉴于第三个解锁期内，公司已回购注销 1 名
因故去世的激励对象持有的已获授但尚未解锁的 18,704 股限制性股票，本次符
合解锁条件的激励对象共 79 名，可解锁的限制性股票为 1,464,058 股，占各激
励对象已获授予限制性股票比例 33.4%。具体如下：
转增后已获 本次可解锁 本次解锁数量
已获授予限制性
姓名 职务 授限制性股 限制性股票 占已获授予限制
股票数量（股）
票数量（股） 数量（股） 性股票比例
钱雪松 董事长 86,000 120,400 40,214 33.4%
邢一新 董事、总经理 40,000 56,000 18,704 33.4%
李长强 董事 86,000 120,400 40,214 33.4%
李克明 副总经理、总 86,000 120,400 40,214 33.4%
6
工程师
张绍卓 副总经理 40,000 56,000 18,704 33.4%
对上市公司经营业绩和
持续发展有直接影响的 2,793,000 3,910,200 1,306,008 33.4%
管理和技术骨干（74 人）
合 计（79 人） 3,131,000 4,383,400 1,464,058 33.4%
注 1：由于公司 2020 年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 4 股，故上述股票数量对应调整，本期可解锁股票数量为转增后激励对象所持
有的限制性股票数量。
注 2：转增后已获授限制性股票数量列未考虑第一次、第二次解锁后减持的
影响。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为 2022 年 11 月 22 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为 1,464,058 股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有、买
卖本公司股票应遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《激励计划（草案修订稿）》等有
关法律法规的规定。在 A 股限制性股票激励计划(第一期)有效期内，如果《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、
高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所
持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 1,464,058 -1,464,058 0
无限售条件股份 1,959,062,237 1,464,058 1,960,526,295
总计 1,960,526,295 0 1,960,526,295
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：“本次限制
性股票激励计划第三个解锁期解锁已履行必要的授权和批准；《中航沈飞股份有
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限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》设定的第三个解锁
期解锁条件已经成就；本次限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的相关激励
对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《中航沈飞股份有限公司 A
股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的相关规定。”
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：“中航沈飞 A 股限制性股
票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁相关事项已经取得现阶段必要的授权和
批准，解锁条件已经成就。在计算对标企业扣非净利润复合增长率时，公司对洪
都航空、中国船舶、中船防务的样本极值进行了剔除，符合《中航沈飞股份有限
公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的有关规定。公司 A
股限制性股票激励计划（第一期）第三个解锁期解锁事宜符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《中航沈飞股
份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的规定。公司
本次解锁尚需按照《管理办法》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向
证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。”
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2022 年 11 月 16 日
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