中航沈飞：中航沈飞股份有限公司关于A股限制性股票长期激励计划（草案）的修订说明2022-11-29
中航沈飞股份有限公司
关于 A 股限制性股票长期激励计划（草案）的修订说明
2018 年 11 月 3 日，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“中航沈飞”）
召开了 2018 年第一次临时股东大会，股东大会审议并经出席会议的所持表决权 2/3
以上的股东决议，审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等本次长期激励计划相关议案，且上述议案
经过对单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的股东之表决情况的单独计票。
2022 年 11 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，对《中航沈飞股份
有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》进行了修订，并形成《中航
沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（2022 年修订）》（以下简称“《长
期激励计划（2022 修订）》”），关联董事钱雪松、邢一新、李长强在董事会上回避
了表决，由 8 名非关联董事审议相关议案并通过。
一、具体修订情况
根据《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）和《中央企业控股上市公
司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律法规，中航沈飞董
事会对《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划》中的部分条款进行修
订并形成《长期激励计划（2022 修订）》。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
一、释义 一、释义
公司、本公司、上市公司、中航沈飞指：中 公司、本公司、上市公司、中航沈飞指：中
航沈飞股份有限公司 航沈飞股份有限公司
本长期激励计划、长期激励计划、本激励计 本长期激励计划、长期激励计划、本激励计
划、本计划指：中航沈飞股份有限公司 A 股 划、本计划指：中航沈飞股份有限公司 A 股
限制性股票长期激励计划 限制性股票长期激励计划
限制性股票指：公司按照预先确定的条件授 限制性股票指：公司按照预先确定的条件授
予激励对象一定数量的股票，激励对象只有 予激励对象一定数量的股票，激励对象只有
1
在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规 在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规
定条件后，才可拥有自由流通的中航沈飞股 定条件后，才可拥有自由流通的中航沈飞股
票 票
激励对象指：依据本激励计划获授限制性股 激励对象指：依据本激励计划获授限制性股
票的人员 票的人员
授予日指：公司向激励对象授予限制性股票 授予日指：公司向激励对象授予限制性股票
的日期，授予日必须为交易日，由公司董事 的日期，授予日必须为交易日，由公司董事
会在股东大会通过本激励计划后确定 会在股东大会通过本激励计划后确定
1
序号 修订前 修订后
有效期指：本长期激励计划的有效期为 10 有效期指：本长期激励计划的有效期为 10
年 年
解锁指：激励对象所获授权的限制性股票在 解锁指：激励对象所获授权的限制性股票在
解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方 解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方
式转让的行为 式转让的行为
解锁期指：禁售期满次日起至限制性股票有 解锁期指：禁售期满次日起至限制性股票有
效期满之日止期间 效期满之日止期间
解锁日指：禁售期满的次日及该日的第一 解锁日指：禁售期满的次日及该日的第一
个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的 个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的
首个交易日 首个交易日
授予价格指：公司向激励对象授予限制性股 授予价格指：公司向激励对象授予限制性股
票时所确定的、激励对象获得中航沈飞股票 票时所确定的、激励对象获得中航沈飞股票
的价格 的价格
《公司法》指：《中华人民共和国公司法》 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
《证券法》指：《中华人民共和国证券法》 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指：《上市公司股权激励管理 《管理办法》指：《上市公司股权激励管理
办法》 办法》
《试行办法》指：《国有控股上市公司（境 《试行办法》指：《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》 内）实施股权激励试行办法》
《规范通知》指：《关于规范国有控股上市 《规范通知》指：《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》 公司实施股权激励制度有关问题的通知》
航空工业、集团公司指：中国航空工业集团 《工作指引》指：《中央企业控股上市公司
有限公司 实施股权激励工作指引》
国务院国资委指：国务院国有资产监督管理 航空工业、集团公司指：中国航空工业集团
委员会 有限公司
中国证监会指：中国证券监督管理委员会 国务院国资委指：国务院国有资产监督管理
证券交易所指：上海证券交易所 委员会
登记结算公司指：中国证券登记结算有限责 中国证监会指：中国证券监督管理委员会
任公司上海分公司 证券交易所指：上海证券交易所
元指：人民币元 登记结算公司指：中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司
元指：人民币元
二、本长期激励计划的目的 二、本长期激励计划的目的
为进一步完善中航沈飞股份有限公司的法人 为进一步完善中航沈飞股份有限公司的法人
治理结构，促进公司建立、健全激励与约束 治理结构，促进公司建立、健全激励与约束
相结合的分配机制，充分调动公司董事、高 相结合的分配机制，充分调动公司董事、高
级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效 级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效
地将股东利益、公司利益和经营者个人利益 地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，提高公司的经营管理水平，培 结合在一起，提高公司的经营管理水平，培
2
养、建设一支具有较强自主创新能力的高水 养、建设一支具有较强自主创新能力的高水
平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提 平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提
升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司 升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法 《试行办法》、《规范通知》及《工作指引》
规和规范性文件，以及《公司章程》的规 等有关法律、法规和规范性文件，以及《公
定，制定本长期激励计划。 司章程》的规定，制定本长期激励计划。
3 四、本长期激励计划的有效期和激励方式 四、本长期激励计划的有效期和激励方式
2
序号 修订前 修订后
（一）本长期激励计划的有效期 （一）本长期激励计划的有效期
本长期激励计划的有效期为 10 年，自股东 本长期激励计划的有效期为 10 年，自股东
大会通过之日起。本长期激励计划分期实 大会通过之日起。本长期激励计划分期实
施，每期激励计划的有效期为 5 年，每期激 施，每期激励计划的有效期为 5 年，每期激
励计划实施的间隔期为 3 年（36 个月）。每 励计划实施的间隔期为 3 年（36 个月）。首
期激励计划均需履行相关审批程序后实施。 期激励计划经国务院国资委审核无异议后实
施，后续各期激励计划均需履行届时的相关
审批程序后实施。
五、激励对象 五、激励对象
（一）激励对象的确定依据 （一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据 1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证 本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通 券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通
知》及其他有关法律、法规、规范性文件和 知》、《工作指引》及其他有关法律、法规、
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情 规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
况确定。 合公司实际情况确定。
4 …… ……
3、激励对象确定的考核依据 3、激励对象确定的考核依据
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董 本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董
事会已制定《中航沈飞股份有限公司 A 股限 事会将根据每期激励计划情况制实施考核管
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以 理办法（以下简称“《考核办法》”）作为考
下简称“《考核办法》”）作为考核依据。依 核依据。依据《考核办法》对各期激励计划
据《考核办法》对激励对象进行考核，激励 的激励对象进行考核，各期激励计划的激励
对象考核合格后方具有获得授予本激励计划 对象考核合格后方具有获得授予本激励计划
项下限制性股票的资格。 项下限制性股票的资格。
六、限制性股票来源、数量及分配情况 六、限制性股票来源、数量及分配情况
（一）本激励计划的股票来源 （一）本激励计划的股票来源
本长期激励计划的股票来源为中航沈飞向激 本长期激励计划的股票来源为公司按照相关
励对象定向发行中航沈飞人民币 A 股普通股 法律法规规定向激励对象定向发行中航沈飞
股票。 人民币 A 股普通股股票。
（二）每期授予激励对象限制性股票数量的 （二）每期授予激励对象限制性股票数量的
确定原则 确定原则
1、本长期激励计划将根据每期激励对象的 1、本长期激励计划将根据每期激励对象的
人数、职级和薪酬确定每期授予的限制性股 人数、职级和薪酬确定每期授予的限制性股
票数量上限。 票数量上限。
2、每期限制性股票数量的确定原则为：激 2、每期限制性股票数量的确定原则为：董
5 励对象当期股权激励计划预期收益不超过授 事、高级管理人员的权益授予价值不高于授
予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预 予时薪酬总水平（含权益授予价值）的
期收益）的 30%； 40％，管理、技术和业务骨干等其他激励对
3 、每期激励对 象获授的限制性 股票解锁 象的权益授予价值，由公司董事会合理确
后，激励对象限制性股票实际收益按照国有 定。
控股上市公司实施股权激励的相关规定执 3 、每期激 励对象获授 的限制 性股票解 锁
行； 后，激励对象限制性股票实际收益按照国有
4、中航沈飞任何一名激励对象通过全部有 控股上市公司实施股权激励的相关规定执
效的股权激励计划获授权益（包括已行使和 行；
未行使的）所涉及的公司标的股票数量，累 4、中航沈飞任何一名激励对象通过全部有
计不得超过公司股本总额的 1%，经股东大 效的股权激励计划获授权益（包括已行使和
会特别决议批准的除外； 未行使的）所涉及的公司标的股票数量，累
3
序号 修订前 修订后
5、激励对象不得同时参加两家或两家以上 计不得超过公司股本总额的 1%，经股东大
上市公司股权激励计划； 会特别决议批准的除外；
6 、本长期激励 计划每一期均不 设置预留 5、激励对象不得同时参加两家或两家以上
股。 上市公司股权激励计划；
以上 2、3 项，如果未来相关国资管理机关 6 、本长期激 励计划每一期可 以设置预留
的政策发生变化，经公司董事会、股东大会 股。
审议后，可予以相应的修改。 以上 2、3 项，如果未来相关国资管理机关
（三）本激励计划涉及股票的总数量 的政策发生变化，经公司董事会、股东大会
依据本激励计划授予的限制性股票总数量及 审议后，可予以相应的修改。
公司其他有效的股权激励计划（如有）累计 （三）本激励计划涉及股票的总数量
涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股 依据本激励计划授予的限制性股票总数量及
本总额的 10%，其中首期授予总量不得超过 公司其他有效的股权激励计划（如有）累计
公司股本总额的 1%。 涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股
本总额的 10%，其中首期授予总量不得超过
公司股本总额的 1%。如果未来相关国资管
理机关和中国证监会等相关部门的政策发生
变化，经公司董事会、股东大会审议批准
后，可予以相应的修改。
七、限制性股票授予价格及其确定方法 七、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格的确定方法 （一）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格，即员工的出资价格 限制性股票的授予价格，即员工的出资价格
由董事会确定，授予价格应当根据公平市场 由董事会确定，授予价格应当根据公平市场
价原则确定，授予价格不得低于公平市场价 价原则确定，授予价格不得低于公平市场价
的 50%且不低于股票单位面值。具体如下： 的 50%且不低于股票单位面值。具体如下：
1、根据中国证监会的相关规定，公平市场 1、根据中国证监会的相关规定，公平市场
价不低于下列价格较高者： 价不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划摘要公布前 1 个交易日 （1）股权激励计划摘要公布前 1 个交易日
公司股票交易均价； 公司股票交易均价；
（2）股权激励计划摘要公布前 20 个交易 （2）股权激励计划摘要公布前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一； 股票交易均价之一。
2、根据国务院国资委的相关规定，公平市 每期授予价格由公司董事会确定，报授权履
6
场价同时不低于下列价格较高者： 行国资监管职责的机构批准，并提交股东大
（1）股权激励计划摘要公布前一个交易日 会审议通过。激励对象购买限制性股票的资
公司标的股票收盘价； 金全部以自筹方式解决。中航沈飞承诺不为
（2）股权激励计划摘要公布前 30 个交易日 激励对象通过本激励计划购买标的股票提供
公司标的股票平均收盘价； 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
（3）股权激励计划摘要公布前 20 个交易日 其贷款提供担保。
公司标的股票平均收盘价。
每期授予价格由公司董事会确定，报国资委
审核无异议，并提交股东大会审议通过。激
励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方
式解决。中航沈飞承诺不为激励对象通过本
激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的 八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的
7
确定原则 确定原则
4
序号 修订前 修订后
（一）限制性股票授予日的确定原则 （一）限制性股票授予日的确定原则
本激励计划及各期激励计划经航空工业批 每期激励计划经公司股东大会审议通过后，
准、国务院国资委审核无异议并达到授予条 由公司董事会确定限制性股票授予日，授予
件时，经公司股东大会审议通过后由公司董 日必须为交易日。
事会确定限制性股票授予日，授予日必须为 自股东大会审议通过各期激励计划起 60 日
交易日。 内公司按相关规定召开董事会对激励对象进
自股东大会审议通过各期激励计划起 60 日 行授予，完成授予、登记、公告等相关程
内公司按相关规定召开董事会对激励对象进 序。
行授予，完成授予、登记、公告等相关程 授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
序。 1、年度报告、半年度报告公告前 30 日内，
授予日必须为交易日，且不得为下列期间： 因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易 日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至
日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 公告前 1 日。
的，自原预约公告日前 30 日起算。 2、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前
2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露 10 日内。
前 10 日内。 3、自可能对公司股票价格产生较大影响的
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事 重大事件发生之日或者进入决策程序之日，
项公告后 2 个交易日。 至依法披露之日。
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日 4、中国证监会和上海证券交易所规定的其
起至公告后 2 个交易日。 他期间。
5、证券交易所规定的其他期间。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入
60 日期限之内。
九、限制性股票的授予条件和解锁条件 九、限制性股票的授予条件和解锁条件
（二）公司选取扣除非经常性损益后加权平
（二）公司选取扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率、归属于上市公司股东扣除
非经常性损益的净利润增长率、经济增加值 均净资产收益率、归属于上市公司股东扣除
为限制性股票授予及解锁时的业绩条件，每 非经常性损益的净利润增长率、经济增加值
期激励计划具体授予及解锁业绩条件由董事 为限制性股票授予及解锁时的业绩条件，每
会根据公司战略、市场环境等相关因素制 期激励计划具体授予及解锁业绩条件由董事
定，报国资委审核无异议，并经股东大会通
会根据公司战略、市场环境等相关因素制
过后确定。
（三）限制性股票解锁时股票市场价格要求 定，并经股东大会通过后确定。业绩考核条
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标 件一经确定不得随意修改，如遇特殊情况确
的股票交易均价）应不低于限制性股票授予 实需要修改的，需征得国资监管机构的同
价格的定价基准，未达到的可延长解锁期， 意。
8 直至符合上述条件。若公司发生派息、资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或 （三）限制性股票授予及解锁时的激励对象
缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价 绩效要求
基准作相应调整。
1、授予时的绩效要求
（四）限制性股票授予及解锁时的激励对象
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在
绩效要求
公司的绩效评价结果挂钩，绩效评价分数小
1、授予时的绩效要求
于 90 分的人员不予授予。
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在
2、解锁时的绩效要求
公司的绩效评价结果挂钩，绩效评价分数小
解锁时的绩效要求在每期激励计划的解锁期
于 60 分的人员不予授予。
内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁
2、解锁时的绩效要求
限制性股票上限为本激励计划获授股票数量
解锁时的绩效要求在每期激励计划的解锁期
5
序号 修订前 修订后
内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁 的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量
限制性股票上限为本激励计划获授股票数量 与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具
的 33.3%、33.3%与 33.4%，实际可解锁数量 体如下：
与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具 （1）控股子公司人员解锁时的单位考核要
体如下： 求按照与中航沈飞解锁业绩指标（ROE、扣
90＞ 80＞ 非净利润符合复合增长率、EVA）一致的原
分数
等级 分数 分数 分数＜60 则设置考核挂钩指标进行解锁。未达到考核
≥90
≥80 ≥60 要求的，当期不予解锁。
当年解 取消当期 （2）领导人员
100% 95% 60%
锁比例 解锁份额 90＞ 80＞
分数 分数＜
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回 等级 分数 分数
≥90 70
购注销。 ≥80 ≥70
公司对于每期激励对象的个人绩效评价方法 当年 取消当
由董事会审议通过的《考核办法》 确定。 解锁 100% 95% 60% 期解锁
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得 比例 份额
参与本激励计划情形的，其限制性股票不得 其中，年度考核为岗位不胜任的，不予解
解锁，由公司统一回购注销。 锁。年度评价为不担当、不作为的，不予解
锁。
（3）专家骨干人才
考核成 良好及
一般 不合格
绩排序 以上
当年解 取消当期解
100% 80%
锁比例 锁份额
当期未解锁的限制性股票全部由公司统
一回购注销。
公司对于每期激励对象的个人绩效评价
方法由董事会审议通过的《考核办法》确
定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现
不得参与本激励计划情形的，其限制性股票
不得解锁，由公司统一回购注销。
十、限制性股票的授予程序及解锁程序 十、限制性股票的授予程序及解锁程序
（一）授予程序 （一）授予程序
每期激励计划的授予程序均相同，具体如 每期激励计划的授予程序均相同，具体如
下： 下：
9 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定当期
性股票激励计划（草案）； 激励计划草案；
2、董事会 审议通过限制性股票激 励计划 2、董事会审议通过当期激励计划草案，独
（草案），独立董事、监事会就限制性股票 立董事、监事会就当期激励计划是否有利于
激励计划是否有利于公司的持续发展，是否 公司的持续发展，是否存在损害公司及全体
6
序号 修订前 修订后
存在损害公司及全体股东利益的情形发表独 股东利益的情形发表独立意见；监事会核查
立意见；监事会核查激励对象是否符合《管 激励对象是否符合《管理办法》的相关规
理办法》的相关规定； 定；
3、董事会审议通过当期限制性股票激励计 3、董事会审议通过当期激励计划草案后 2
划（草案）后 2 个交易日内公告董事会决 个交易日内公告董事会决议、当期激励计划
议、限制性股票激励计划（草案）摘要及全 草案及其摘要、独立董事意见、监事会意
文、独立董事意见、监事会意见、《考核办 见、《考核办法》等；公司聘请律师对股权
法》等；公司聘请律师对股权激励计划出具 激励计划出具法律意见书；
法律意见书；公司聘请独立财务顾问对股权 4、当期激励计划有关申请材料经国资监管
激励计划出具独立财务顾问报告。 机构审批；
4、本激励计划有关申请材料报航空工业审 5、独立董事就当期激励计划草案向所有股
批； 东征集委托投票权；
5、将有关申请材料报国务院国资委审核； 6、股东大会审议当期激励计划草案，在召
6、国务院国资委对限制性股票激励计划申 开股东大会前，通过公司网站或者其他途
请材料审核无异议后，公司发出召开股东大 径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，
会通知，同时公告修正后的股权激励计划、 公示期不少于 10 天，在股东大会审议股权
法律意见书及独立财务顾问报告； 激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
7、独立董事就限制性股票激励计划向所有 及公示情况的说明，股东大会表决方式包括
股东征集委托投票权； 现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
8、股东大会审议当期《激励方案》，在召开 7、公司对内幕信息知情人在当期激励计划
股东大会前，通过公司网站或者其他途径， 草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况
在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示 进行自查；
期不少于 10 天，在股东大会审议股权激励 8、股东大会批准当期激励计划草案后，当
计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公 期激励计划付诸实施；公司董事会根据股东
示情况的说明，股东大会表决方式包括现场 大会的授权办理具体的限制性股票授予事
投票、网络投票，委托独立董事投票； 宜；公司根据当期激励计划草案分别与激励
9、股东大会批准限制性股票激励计划后， 对象签署《限制性股票协议书》；
本激励计划付诸实施；公司董事会根据股东 9、由董事会确认授予日。由董事会确认授
大会的授权办理具体的限制性股票授予事 予条件成就后予以公告，该公告日即为授予
宜；公司根据限制性股票激励计划分别与激 日，公司应当在股东大会审议通过当期激励
励对象签署《限制性股票协议书》； 计划草案后 60 日内，向证券交易所和登记
10、由董事会确认授予日。由董事会确认授 结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相
予条件成就后予以公告，该公告日即为授予 关程序；激励对象向公司提交《限制性股票
日，公司应当在股东大会审议通过限制性股 购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并
票激励计划后 60 日内，向证券交易所和登 出具《验资报告》。未提出申请或未缴足股
记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等 款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的
相关程序；激励对象向公司提交《限制性股 股份由公司注销；
票购买申请书》，经公司确认后缴足股款， 10、激励对象购买限制性股票的资金全部以
并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足 自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过
股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃 限制性股票激励计划购买标的股票提供贷款
的股份由公司注销； 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
11、激励对象购买限制性股票的资金全部以 款提供担保。
自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过
限制性股票激励计划购买标的股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
十、限制性股票的授予程序及解锁程序 十、限制性股票的授予程序及解锁程序
10
（二）解锁程序 （二）解锁程序
7
序号 修订前 修订后
激励对象在满足当期激励计划规定的解锁条 激励对象在满足当期激励计划规定的解锁条
件，经公司董事会确认后，由公司统一办理 件，经公司董事会确认后，由公司统一办理
满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体 满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体
程序如下： 程序如下：
1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制 1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制
性股票解锁申请书》，提出解锁申请； 性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解 2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解
锁资格是否达到条件及解锁数量等审查确 锁资格是否达到条件及解锁数量等审查确
认； 认；
3、董事会就本激励计划解除限售的条件是 3、董事会就本激励计划解除限售的条件是
否成就以及符合条件的激励对象名单进行审 否成就以及符合条件的激励对象名单进行审
议，独立董事及监事会同时发表明确意见； 议，独立董事及监事会同时发表明确意见；
律师事务所对本激励计划解除限售的条件是 律师事务所对本激励计划解除限售的条件是
否成就出具法律意见书；独立财务顾问对本 否成就出具法律意见书。
激励计划解除限售的条件是否成就出具独立 4、公司向证券交易所提出解锁申请，经证
财务顾问报告。 券交易所确认后，向登记结算公司申请办理
4、公司向证券交易所提出解锁申请，经证 登记结算事宜；
券交易所确认后，向登记结算公司申请办理 5 、激励对 象解锁后， 涉及注 册资本变 更
登记结算事宜； 的，由公司向工商登记部门办理变更登记手
5 、激励对象解 锁后，涉及注册 资本变更 续。
的，由公司向工商登记部门办理变更登记手
续。
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标
的股票交易均价）应不低于限制性股票授予
价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，
直至符合上述条件。若公司发生派息、资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价
基准作相应调整。
二、监事会对《长期激励计划（2022修订）》的意见
经审核，监事会认为，《长期激励计划（2022修订）》及其摘要的内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《规范通知》及《工作指引》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、独立董事对《长期激励计划（2022修订）》的意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，具备实施A股限制性
股票长期激励计划的主体资格。
2、公司本次修订长期激励计划有利于建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充
分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，提高公司的经营管理水平，
有利于公司的持续发展。
3、《长期激励计划（2022修订）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管
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理办法》《规范通知》及《工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事认为本次长期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司
及全体股东的利益，同意《长期激励计划（2022修订）》及其摘要。
四、律师事务所对《长期激励计划（2022修订）》的意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1、中航沈飞为本次修订已履行的程序符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》
及《工作指引》的相关规定；本次修订长期激励计划尚需经中国航空工业集团有限公司
审核同意，并经中航沈飞股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
2、中航沈飞本次修订的内容符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》及《工作
指引》的相关规定，合法有效。
3、中航沈飞即将披露董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《长期激励计划
（修订稿）》及其摘要等文件，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定。随着本次修订的进展，中航沈飞尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继
续履行相关信息披露义务。
4、中航沈飞本次修订后的《长期激励计划（修订稿）》不存在明显损害中航沈飞及
其全体股东利益的情形。
5、中航沈飞作为激励对象的董事已经在公司董事会审议本次修订的相关议案时回避
表决，符合《管理办法》及《工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
中航沈飞股份有限公司董事会
2022年11月28日
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