中航沈飞股份有限公司                           第九届董事会第二十次会议




                         中航沈飞股份有限公司
 独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》
等法律、法规和规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第二十次会议审议的事项发表
如下独立意见：
    一、关于《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（2022
年修订）》及其摘要的独立意见
    1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）规定的不得实施股权激励的情形，具备实施 A 股限制性股票长期

激励计划（以下简称“本次长期激励计划”）的主体资格。
    2.公司本次修订长期激励计划有利于建立、健全激励与约束相结合的
分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，

提高公司的经营管理水平，有利于公司的持续发展。
    3.《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（2022 年修
订）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控

股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）
等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。

    综上，我们认为本次修订长期激励计划有利于公司的持续健康发展，
不会损害公司及全体股东的利益，我们同意《中航沈飞股份有限公司 A 股
限制性股票长期激励计划（2022 年修订）》及其摘要。
    二、关于《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）
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（草案）》及其摘要的独立意见
    1.《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草
案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办

法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司不存在《管理办法》规
定的不得实施股权激励的情形，具备实施 A 股限制性股票激励计划（第二
期）（以下简称“本期激励计划”）的主体资格。

    2.公司实施本期激励计划有利于建立、健全激励与约束相结合的分配
机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，提高
公司的经营管理水平，有利于公司的持续发展。

    3.公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要所确定
的激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦不存
在《管理办法》《试行办法》规定的禁止成为激励对象的情形。

    4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。
    5.董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，
由非关联董事审议表决。
    综上，我们认为本期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害

公司及全体股东的利益，我们同意《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划（第二期）（草案）》及其摘要。
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   （此页无正文，系《中航沈飞股份有限公司独立董事关于第九届董事
会第二十次会议相关事项的独立意见》签署页）




独立董事签字：



                        邢冬梅



                        朱 军



                        王延明



                        朱秀梅




                                             2022 年 11 月 28 日
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