中航沈飞股份有限公司                          第九届董事会第二十三次会议




                         中航沈飞股份有限公司
 独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件及《中航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们对公司第九届董事会第二十三次会议审议的事项发表如
下独立意见：
    一、关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人事项的独立意见
    本次推选的非独立董事候选人纪瑞东先生具备法律、行政法规所规定
的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，不存在
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规规

定的不得任职的情形，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序
合法、有效。我们一致同意提名纪瑞东先生为公司第九届董事会非独立董

事候选人，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    二、关于《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）
（草案修订稿）》及其摘要的独立意见

    1.《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草
案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称

“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，具备实施 A 股
限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“本期激励计划”）的主体资
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格。
    2．公司实施本期激励计划有利于建立、健全激励与约束相结合的分配
机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，提高

公司的经营管理水平，有利于公司的持续发展。
    3．公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要
所确定的激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，

亦不存在《管理办法》《试行办法》规定的禁止成为激励对象的情形。
    4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。

    5．董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，
由非关联董事审议表决。

    综上，我们认为本期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害
公司及全体股东的利益，我们同意《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划（第二期）（草案修订稿）》及其摘要，并同意将该事项提交
公司股东大会审议。
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   （此页无正文，系《中航沈飞股份有限公司独立董事关于第九届董事会
第二十三次会议相关事项的独立意见》签署页）




独立董事签字：



                        邢冬梅



                        朱 军



                        王延明



                        朱秀梅




                                               2023 年 2 月 24 日
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