中航沈飞：中航沈飞股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）的修订说明2023-02-25
中航沈飞股份有限公司
关于 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）的修订说明
中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“中航沈飞”）于 2022 年 11 月
28 日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<中航沈飞股份有限公司 A
股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟实
施 A 股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“本期激励计划”），相关信息已在
中国证券监督管理委员会指定信息披露网站进行公告。
2023 年 2 月 24 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，对本期激励计划的
《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》（以下简称
“《激励计划（第二期）（草案）》”）及其摘要进行了修订，并形成《中航沈飞股份
有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计
划（第二期）（草案修订稿）》”），关联董事邢一新、李长强在董事会上回避了表决，
由 8 名非关联董事审议相关议案并通过。
一、具体修订情况
（一）特别提示
修订前：
1、《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案》依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国资委关于进一步做好中央企业控股
上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引》及其他有关法律、法规，以及《中航沈飞股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司按照相关法律
法规规定向激励对象定向发行A股普通股。本计划拟授予的限制性股票总量不超过
981.5万股，约占本计划草案公告时公司股本总额196053万股的0.50%。其中首次授予
不超过785.2万股股票，约占本计划草案公告时公司股本总额196053万股的0.40%，占
本次授予权益总额的80%；预留196.3万股，约占本计划草案公告时公司股本总额
196053万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
1
4、本计划首次授予的激励对象包括上市公司董事、高级管理人员以及对上市公
司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，合计226人。
11、本激励计划须经航空工业审核通过及中航沈飞股东大会批准后方可实施。
修订后：
1、《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于规范国有控
股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国资委关于进一步做好中央企业
控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》及其他有关法律、法规，以及《中航沈飞股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司按照相关法律
法规规定向激励对象定向发行A股普通股。本计划拟授予的限制性股票总量不超过
982.6万股，约占本计划草案公告时公司股本总额196053万股的0.50%。其中首次授予
不超过786.1万股股票，约占本计划草案公告时公司股本总额196053万股的0.40%，占
本次授予权益总额的80%；预留196.5万股，约占本计划草案公告时公司股本总额
196053万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
4、本计划首次授予的激励对象包括上市公司董事、高级管理人员以及对上市公
司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，合计224人。
11、本激励计划已经航空工业审核通过，须中航沈飞股东大会批准后方可实施。
（二）释义
修订前：
本激励计划（草案）、本计划（草案）指 《中航沈飞股份有限公司A股限制性股
票激励计划（第二期）（草案）》
修订后：
本激励计划（草案）、本计划（草案）指公司第九届董事会第二十次会议审议通
过的《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》
（三）激励对象的范围
修订前：
职务类别 人数
上市公司董事、高级管理人员 8人
2
职务类别 人数
对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干 218人
合计 226人
修订后：
职务类别 人数
上市公司董事、高级管理人员 10人
对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干 214人
合计 224人
（四）拟授予激励对象限制性股票的数量
修订前：
本计划拟授予的限制性股票总量不超过981.5万股，约占本计划草案公告时公司
股本总额196052.6万股的0.50%。其中首次授予不超过785.2万股股票，约占本计划草
案公告时公司股本总额196052.6万股的0.40%，占本次授予权益总额的80%；预留
196.3万股，约占本计划草案公告时公司股本总额196052.6万股的0.10%，预留部分占
本次授予权益总额的20%。
修订后：
本计划拟授予的限制性股票总量不超过982.6万股，约占本计划草案公告时公司
股本总额196052.6万股的0.50%。其中首次授予不超过786.1万股股票，约占本计划草
案公告时公司股本总额196052.6万股的0.40%，占本次授予权益总额的80%；预留
196.5万股，约占本计划草案公告时公司股本总额196052.6万股的0.10%，预留部分占
本次授予权益总额的20%。
（五）激励对象的限制性股票分配情况
修订前：
获授的限制性股 占授予
姓名 职务 占目前总股本比例
票份额（万股） 总量比例
邢一新 董事、总经理、党委副书记 8.5 0.8660% 0.0043%
李长强 董事、党委副书记 7.6 0.7743% 0.0039%
李克明 总工程师、副总经理 7.6 0.7743% 0.0039%
邓吉宏 副总经理、总法律顾问 7.6 0.7743% 0.0039%
詹强 副总经理 7.6 0.7743% 0.0039%
张绍卓 副总经理 7.6 0.7743% 0.0039%
3
获授的限制性股 占授予
姓名 职务 占目前总股本比例
票份额（万股） 总量比例
关勇 副总经理 7.6 0.7743% 0.0039%
薛洪宇 副总经理 7.6 0.7743% 0.0039%
对上市公司经营业绩和持续发展有直
723.5 73.7137% 0.3690%
接影响的管理和技术骨干（218人）
首次授予合计 226 人 785.2 80.00% 0.4005%
预留 196.3 20.00% 0.1001%
合计 981.5 100.00% 0.5006%
修订后：
获授的限制性股 占授予
姓名 职务 占目前总股本比例
票份额（万股） 总量比例
纪瑞东 董事候选人、党委书记 8.5 0.8651% 0.0043%
邢一新 董事、总经理、党委副书记 8.5 0.8651% 0.0043%
李长强 董事、党委副书记 7.6 0.7735% 0.0039%
李克明 总工程师、副总经理 7.6 0.7735% 0.0039%
邓吉宏 副总经理、总法律顾问 7.6 0.7735% 0.0039%
詹强 副总经理 7.6 0.7735% 0.0039%
张绍卓 副总经理 7.6 0.7735% 0.0039%
关勇 副总经理 7.6 0.7735% 0.0039%
薛洪宇 副总经理 7.6 0.7735% 0.0039%
董事候选人、总会计师、董
李建 7.6 0.7735% 0.0039%
事会秘书
对上市公司经营业绩和持续发展有直
708.3 72.0819% 0.3613%
接影响的管理和技术骨干（214人）
首次授予合计 224 人 786.1 80.00% 0.4009%
预留 196.5 20.00% 0.1002%
合计 982.6 100.00% 0.5012%
注：经公司第九届董事会第二十三次、第二十一次会议审议，激励对象中，纪瑞东先生、
李建先生已被提名为公司董事候选人，尚待公司股东大会审议批准。
（六）限制性股票的授予日
修订前：
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
2、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前10日内。
4
3、自可能对公司股票价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序
之日，至依法披露之日。
4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
修订后：
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
2、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前10日内。
3、自可能对公司股票价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序
之日，至依法披露之日。
4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以最新发布的
相关规定为准。
（七）限制性股票解锁时的业绩条件
修订前：
激励计划的解锁业绩条件为：
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
1、可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于14.2%，且不低于对标企业75分
位水平；
2、可解锁日前一会计年度较草案公告前一会计年度的净利润复合增长率不低于
第一期解锁
15%，且不低于对标企业75分位水平；
3、可解锁日前一个会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下
达的考核目标，且△EVA大于0。
1、可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于14.5%，且不低于对标企业75分
位水平；
2、可解锁日前一会计年度较草案公告前一会计年度的净利润复合增长率不低于
第二期解锁
15%，且不低于对标企业75分位水平；
3、可解锁日前一个会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下
达的考核目标，且△EVA大于0。
1、可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于14.8%，且不低于对标企业75分
位水平；
2、可解锁日前一会计年度较草案公告前一会计年度的净利润复合增长率不低于
第三期解锁
15%，且不低于对标企业75分位水平；
3、可解锁日前一个会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下
达的考核目标，且△EVA大于0。
5
注：“净资产收益率”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，
净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。
若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益
率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券
发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解锁条件中的净资产收益率调整
为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”。
修订后：
激励计划的解锁业绩条件为：
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
1、2023年度净资产收益率不低于14.2%，且不低于对标企业75分位水平；
2、以2021年为基准，2023年度的净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标
第一期解锁 企业75分位水平；
3、2023年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，
且△EVA大于0。
1、2024年度净资产收益率不低于14.5%，且不低于对标企业75分位水平；
2、以2021年为基准，2024年度的净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标
第二期解锁 企业75分位水平；
3、2024年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，
且△EVA大于0。
1、2025年度净资产收益率不低于14.8%，且不低于对标企业75分位水平；
2、以2021年为基准，2025年度的净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标
第三期解锁 企业75分位水平；
3、2025年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，
且△EVA大于0。
注：“净资产收益率”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，
净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。
若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益
率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券
发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解锁条件中的净资产收益率调整
为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”。如公司接受国拨资金项目投资，
形成国有资产，按规定计入国有独享资本公积，并由航空工业单独享有，在考核计算
上述指标时，剔除对所有者权益变动影响额。
（八）本激励计划实施后对公司股权结构的影响
修订前：
本次新增激励对象持股981.5万股，激励计划实施后总股本为197034.1万股。
修订后：
本次新增激励对象持股982.6万股，激励计划实施后总股本为197035.2万股。
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（九）本激励计划对业绩的影响测算
修订前：
授予对象全部购买限制性股票后，公司将收到31486.52万元的现金，股东权益增
加31486.52万元，其中股本增加981.5万元、资本公积增加30505.02万元。
公司向激励对象授予限制性股票981.5万股，假设本激励计划限制性股票授予日
的公允价值为本激励计划草案公告前一日的收盘价64.68元/股，实施本激励计划公司
应确认的管理费用预计为981.5万×（64.68-32.08）=31996.9万元。
修订后：
授予对象全部购买限制性股票后，公司将收到31521.81万元的现金，股东权益增
加31521.81万元，其中股本增加982.6万元、资本公积增加30539.21万元。
公司向激励对象授予限制性股票982.6万股，假设本激励计划限制性股票授予日
的公允价值为本激励计划草案公告前一日的收盘价64.68元/股，实施本激励计划公司
应确认的管理费用预计为982.6万×（64.68-32.08）=32032.76万元。
二、监事会对《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的意见
经审核，监事会认为，《激励计划（第二期）（草案修订稿）》及其摘要的内容符
合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）
等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
三、独立董事对《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的意见
1、《激励计划（第二期）（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司不存
在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本期激励计划的主体资格。
2、公司实施本期激励计划有利于建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分
调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，提高公司的经营管理水平，
有利于公司的持续发展。
3、公司《激励计划（第二期）（草案修订稿）》及其摘要所确定的激励对象符合
《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦不存在《管理办法》、《试行办
法》规定的禁止成为激励对象的情形。
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4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表
决。
综上，我们认为本期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股
东的利益，我们同意《激励计划（第二期）（草案修订稿）》及其摘要，并同意将该事
项提交公司股东大会审议。
四、律师事务所对《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的意见
北京市嘉源律师事务所认为：
1、中航沈飞具备实施本期激励计划的主体资格。
2、《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》《试行办法》
《通知》及《工作指引》的相关规定。
3、中航沈飞为实施本期激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》《试行办法》
《通知》及《工作指引》的相关规定；本期激励计划尚待完成激励名单审核、公示及内
幕交易行为自查，并经中航沈飞股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
4、本期激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》《通知》及《工作
指引》的相关规定。
5、中航沈飞已在上海证券交易所网站披露《激励计划（第二期）（草案）》及相关
文件。除根据《2号指引》《信息披露办法》的规定，豁免在上海证券交易所网站披露
214名核心业务、核心技术、核心技能人员的姓名、职务等具体信息外，中航沈飞即将披
露《激励计划（第二期）（草案修订稿）》及其摘要及相关的董事会决议、独立董事意
见、监事会决议等文件，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。随
着本期激励计划的进展，中航沈飞尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，继续履行后续相关信息披露义务。
6、中航沈飞不存在为本期激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》《试行办法》及《工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
7、中航沈飞为实施本期激励计划而制定的《激励计划（第二期）（草案修订稿）》
不存在明显损害中航沈飞及其全体股东利益的情形。
8、中航沈飞作为激励对象的董事已经在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合
8
《管理办法》及《工作指引》等相关法律、法规的规定。
中航沈飞股份有限公司董事会
2023年2月24日
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