中航沈飞股份有限公司
2023年第一次临时股东大会


      会 议 资 料




      2023年3月17日
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                中航沈飞股份有限公司
            2023年第一次临时股东大会议程


       一、会议时间

    2023年3月17日14:00

       二、会议地点

    辽宁省沈阳市皇姑区陵北街1号沈飞宾馆会议室

       三、会议议程

    （一）介绍股东大会参会情况

    （二）宣读并审议以下议案：

    议案一:《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激
励计划（2022年修订）>及其摘要的议案》

    议案二:《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计
划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》

    议案三：《关于<中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励
计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

    议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性
股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》

    议案五：《关于选举中航沈飞第九届董事会非独立董事的议
案》
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   （三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提出的问题

   （四）提名并选举监票人

   （五）现场与会股东对议案进行投票表决

   （六）宣读现场投票表决结果

   （七）律师宣读本次股东大会法律意见书

   （八）现场与会董事、监事、高管和董秘签署会议文件
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                        股东大会须知

    为保障中航沈飞股份有限公司全体股东的合法权益，维护股
东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如
期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有
关规定，特制定本次股东大会会议须知：
    1.股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
    2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合
法权益，请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以
下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
股东参会登记时间为2023年3月16日上午9:30至11:30、下午13:30
至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资
格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，
具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，会
务组将会提供网络投票便利。
    3.股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的
股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的
议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理
人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、
公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    4.参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
    本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股
东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明
投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用
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钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内打
“√”，不同意在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“弃
权”栏内打“√”。投票时按秩序投入投票箱，会务组及时统计
表决结果，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票
和清点工作。
    5.会议主持人宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。
本次大会由律师事务所进行法律见证。
    6.与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股
东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、
照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。
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                            目     录

议案一：关于《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（2022
年修订）》及其摘要的议案 .......................................1

议案二：关于《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）

（草案修订稿）》及其摘要的议案 ..................................2

议案三：关于《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）

实施考核管理办法（修订稿）》的议案 .............................3

议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划

（第二期）相关事宜的议案 .......................................4

议案五：关于选举中航沈飞第九届董事会非独立董事的议案 ...........6
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议案一

关于《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票
长期激励计划（2022 年修订）》及其摘要的议案
各位股东：

    为进一步建立健全长效激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理
人员与骨干员工的工作积极性，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通
过，公司制定了《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划》。
根据《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）和《中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等相关法律法规，董事

会薪酬与考核委员会对《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励
计划》中的部分条款进行修订并形成《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性
股票长期激励计划（2022 年修订）》及其摘要。
    以上内容已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，并于 2022 年
11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。详细内
容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。


    为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应回避表决。
    请各位非关联股东审议。




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议案二

关于《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票
激励计划（第二期）（草案修订稿）》及其摘要的
                    议案
各位股东：
    为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结

合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极
性，促进公司经营业绩平稳快速提升，公司董事会薪酬与考核委员会根据
相关法律法规制定了《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第
二期）（草案修订稿）》及其摘要。
    以上内容已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，并于 2023
年 2 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。详细

内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。


    为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应回避表决。
    请各位非关联股东审议。




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议案三

关于《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票
激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）》
                    的议案
各位股东：
    公司拟实施中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期），

为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，激励公司中高层管理人员和
核心业务及技术骨干诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，公司制定了《中航沈飞股份

有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）》。
    以上内容已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，并于 2023
年 2 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。详细

内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。


    为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应回避表决。
    请各位非关联股东审议。




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议案四

关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限
制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案
各位股东：
    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相
结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积

极性，公司拟实施 A 股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“本期激
励计划”）。为保证本期激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理本期激励计划的有关事项，包括但不限于：

    1.提请股东大会授权董事会实施本期激励计划以下具体事项：
    （1）确认激励对象参与本期激励计划的资格和条件，确定激励对象名
单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

    （2）确定本期激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象
授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜；
    （3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照本期激励
计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
    （4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予
价格、回购价格时，按照本期激励计划规定的原则和方式进行调整；
    （5）在出现本期激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁
的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
    （6）签署、执行、修改、终止任何与本期激励计划有关的协议和其他

相关协议；
    （7）对本期激励计划进行管理；
    （8）实施本期激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需

由股东大会行使的权利除外。
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    2.提请股东大会授权董事会，就实施本期激励计划而修改公司章程、
办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他必要的与本期激励计划有关
的必须、恰当或适合的所有行为。

    上述授权的有效期为本期激励计划的有效期。
    以上内容已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，并于 2022 年
11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。详细内

容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。


    为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应回避表决。

    请各位非关联股东审议。




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议案五

 关于选举中航沈飞第九届董事会非独立董事的
                   议案
各位股东：
    根据中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国航空工
业集团有限公司推荐，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名纪
瑞东先生、李建先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东
大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
    以上内容已经公司第九届董事会第二十一次会议及第九届董事会第二
十三次会议审议通过，并分别于 2022 年 12 月 13 日及 2023 年 2 月 25 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。详细内容敬请登陆
上海证券交易所网站查阅。


    请各位股东按累积投票方式进行选举。




    附件：
    1.纪瑞东先生简历

    2.李建先生简历




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附件 1

                        纪瑞东先生简历

    纪瑞东先生，出生于 1968 年 3 月，中共党员，本科学历，研究员级高

级工程师。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司民机管理部副部长、副总

工程师兼军机项目管理办公室主任、副总经济师兼财务部常务副部长、总

经理助理、副总经理、总经理、董事、党委副书记,中航沈飞股份有限公司

董事、总经理，航空工业机载系统总经理、董事、党委副书记。现任江西

洪都航空工业集团有限责任公司董事长、党委书记，江西洪都航空工业股

份有限公司董事长。




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附件 2

                        李建先生简历

    李建先生，出生于 1980 年 9 月，中共党员，本科学历，硕士学位，高
级会计师。历任沈阳飞机工业（集团）有限公司财务部财务管理处处长、
财务管理部副部长，中航沈飞民用飞机有限责任公司/沈阳沈飞国际商用飞
机有限公司副总经理、总会计师，中航沈飞股份有限公司财务管理部/证券
事务部部长兼党总支书记，沈阳飞机工业（集团）有限公司财务管理部/证
券事务部部长兼党总支书记。现任中航沈飞股份有限公司总会计师、董事
会秘书，沈阳飞机工业（集团）有限公司总会计师、董事会秘书。




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