证券代码：600760          证券简称：中航沈飞          公告编号：2023-014


                     中航沈飞股份有限公司
关于向A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象
                   首次授予限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       股权激励权益授予日：2023 年 3 月 17 日
       股权激励权益授予数量：786.1 万股


    2023 年 3 月 17 日，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”或“中航沈
飞”）第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于向公司 A 股限制性股票激励
计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司 A 股限制性股票激
励计划(第二期)（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，董事
会同意公司向本次激励计划 224 名首批激励对象授予限制性股票 786.1 万股（以
下简称“本次授予”）。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确
定本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2023 年 3 月 17 日，现对有关事项说
明如下：
    一、权益授予情况
    （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
    2022 年 11 月 28 日，公司召开第九届董事会第二十次会议及第九届监事会
第十六次会议，分别审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长
期激励计划（2022 年修订）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A
股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司
独立董事发表了独立意见，监事会对本次激励计划相关事项进行核查并出具了核
查意见。
    2022 年 12 月 16 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划(第二期)获得
中国航空工业集团有限公司批复的公告》（编号：2022-063），中国航空工业集团
有限公司原则同意本次激励计划方案。
    2023 年 2 月 24 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会
第十七次会议，分别审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公
司 A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
等相关议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次激励计划相关事项进
行核查并出具了核查意见。
    2023 年 2 月 28 日至 2023 年 3 月 10 日，公司对本激励计划首批激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间没有收到任何组织或个人提出异
议。2023 年 3 月 11 日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司监事会关于公司限
制性股票激励计划（第二期）激励对象名单的审核及公示情况说明》(编号：
2023-009)。
    2023 年 3 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（2022 年修订）>及其
摘要的议案》《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）
（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相
关的议案。2023 年 3 月 18 日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于限制性
股票激励计划（第二期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（编号：
2023-011）。
    2023 年 3 月 17 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会
第十八次会议，分别审议通过《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会
对本次授予相关事项进行核查并出具了核查意见。根据公司股东大会的授权，董
事会确定本次激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 17 日。
    (二)董事会关于符合授予条件的说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》以及《中航沈飞股份有限公司 A 股限制
性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订
稿）》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已达成，
具体情况如下：
    1.公司未发生以下任一情形：


                                     2
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2.公司具备以下条件：
    （1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确，外部董事（包括独立董事）占董事会成员半数以上；
    （2）公司薪酬与考核委员会由外部董事组成，且薪酬与考核委员会制度健
全，议事规则完善，运行规范；
    （3）公司基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符合市场竞争要
求的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
    （4）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三
年无财务违法违规行为和不良记录；
    （5）证券监督管理机构规定的其他条件。
    3.本次激励计划的首批激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）证监会认定的其他情形。
    4.公司满足以下业绩条件：
    （1）公司授予时前一个会计年度净资产收益率不低于 13.0%，且不低于对
标企业 50 分位水平；
    （2）公司授予时前一个会计年度净利润同比增长率不低于 11.0%，且不低
于对标企业 50 分位水平；


                                   3
    （3）公司授予时前一个会计年度 EVA（经济增加值）指标完成情况达到集
团公司下达的考核目标，且△EVA 大于 0。
    5.本次激励计划的首批激励对象绩效评价达到以下授予绩效要求：
    首批激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，绩效评价分
数均大于 90 分。
    综上，公司及本次授予的激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法》及
《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件，本次授予的授予条件已经成就。
    (三）权益授予的具体情况
    1.授予日：2023 年 3 月 17 日
    2.授予数量：786.1 万股
    3.授予人数：224 人
    4.授予价格：本次授予的授予价格为每股 32.08 元。
    5.股票来源：中航沈飞向激励对象定向发行中航沈飞人民币 A 股普通股股
票。
    6.激励计划的有效期、限售期和解锁安排
    （1）本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有
限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。本激励计划的有
效期包括禁售期 2 年（24 个月）和解锁期 3 年（36 个月）；
    （2）限制性股票授予日起 2 年（24 个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，
激励对象依本次激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被
锁定不得转让；
    （3）禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，
若达到本次激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
                                                                可解锁数量占
  解锁安排                         解锁时间                     限制性股票数
                                                                  量的比例
               自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起
  首次授予
               至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易      33.3%
第一个解锁期
               日当日止
               自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起
  首次授予
               至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易      33.3%
第二个解锁期
               日当日止
               自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起
  首次授予
               至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易      33.4%
第三个解锁期
               日当日止
    在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限


                                      4
制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支
付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
    7.激励对象名单及授予情况
    授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                      获授的限制性股   占授予     占目前总股本
 姓名                职务
                                      票份额（万股）   总量比例       比例
纪瑞东         董事长、党委书记             8.5        0.8651%      0.0043%

邢一新   董事、总经理、党委副书记           8.5        0.8651%      0.0043%
李长强         董事、党委副书记             7.6        0.7735%      0.0039%
李克明       总工程师、副总经理             7.6        0.7735%      0.0039%
邓吉宏      副总经理、总法律顾问            7.6        0.7735%      0.0039%
 詹强             副总经理                  7.6        0.7735%      0.0039%
张绍卓            副总经理                  7.6        0.7735%      0.0039%
 关勇             副总经理                  7.6        0.7735%      0.0039%
薛洪宇            副总经理                  7.6        0.7735%      0.0039%
 李建    董事、总会计师、董事会秘书         7.6        0.7735%      0.0039%
对上市公司经营业绩和持续发展有直
                                           708.3       72.0819%     0.3613%
接影响的管理和技术骨干（214 人）
         首次授予合计 224 人               786.1       80.00%       0.4009%


 二、监事会对激励对象名单核实的情况
    1.本次激励计划首次授予的激励对象与公司 2023 年第一次临时股东大会批
准的《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》
中规定的激励对象条件相符。
    2.本次激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》和《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规
定的激励对象条件，未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激
励对象获授限制性股票的条件已经成就。
    3.公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和本次激励计划中有关授
予日的规定。
    监事会同意公司以 2023 年 3 月 17 日为本次激励计划限制性股票的首次授予
日，向符合条件的 224 名激励对象授予 786.1 万股限制性股票。



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   三、参与本次激励计划的董事及高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
的情况说明
      参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本次授予的授予日前六个月内
  未有买卖公司股票的行为。
   四、权益授予后预计对公司财务状况的影响
      公司以32.08元/股的授予价格向激励对象授予限制性股票786.1万股，董事
  会已确定本次激励计划的首次授予日为2023年3月17日，对于本次授予的限制性
  股票，公司应确认的管理费用预计为786.1×（53.67-32.08）=16971.90万元。
  该管理费用应于首次授予日至本次授予的全部限制性股票解锁完成日内计入损
  益，即上述16971.90万元将在授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益并
  完成摊销，具体如下：

       年度          2023年      2024年       2025年    2026年    2027年
  摊销金额（万元）   4595.14    6126.86       4007.49   1888.12   354.29
      限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
  和各年度确认的成本费用金额。
      由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
  计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销
  对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产
  生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，
  激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
   五、法律意见书的结论性意见
      北京市嘉源律师事务所就本次激励计划授予事项出具了法律意见书，其结论
  性意见如下：
      “1、截至本法律意见书出具之日，本期限制性股票授予已取得现阶段必要
  的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（第二期）（草案修订稿）》的
  相关规定。
      2、本期限制性股票授予条件已经满足，中航沈飞向本期激励计划的激励对
  象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《通知》《工作指引》及《激
  励计划（第二期）（草案修订稿）》的有关规定。
      3、本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（第二期）（草案修
  订稿）》关于授予日的相关规定。


                                          6
   4、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计
划（第二期）（草案修订稿）》及相关法律法规、规范性文件的规定。”
   特此公告。




                                           中航沈飞股份有限公司董事会
                                                        2023年3月18日




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