证券代码：600760                证券简称：中航沈飞             公告编号：2023-028

                        中航沈飞股份有限公司
                       关于修改公司章程的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 14 日以现场投
票表决的方式召开第九届董事会第二十五次会议，以 11 票赞成，0 票反对，0
票弃权的表决结果审议通过了《关于修改中航沈飞公司章程的议案》，同意对《中
航沈飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修改，具体
修改内容对照如下：
序号                  修改前                                  修改后
                                            第一条 为确立中航沈飞股份有限公司（以
   第一条 为确立中航沈飞股份有限公司（以
                                            下简称“公司”）的法律地位，规范公司的
   下简称“公司”）的法律地位，规范公司的
                                            组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚
   组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚
                                            持权责法定、权责透明、协调运转、有效制
   持权责法定、权责透明、协调运转、有效制
                                            衡的公司法人治理机制，完善公司法人治理
   衡的公司法人治理机制，完善公司法人治理
                                            结构，建设中国特色现代国有企业制度，维
   结构，建设中国特色现代国有企业制度，维
 1                                          护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中
   护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中
                                            华人民共和国公司法》（以下简称《公司
   华人民共和国公司法》（以下简称《公司
                                            法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
   法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》
                                            《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资
   （以下简称《企业国有资产法》）等有关法
                                            产法》（以下简称《企业国有资产法》）等有
   律、行政法规、规章及规范性文件，制定本
                                            关法律、行政法规、规章及规范性文件，制
   章程。
                                            定本章程。


       第五条 公司住所：山东省威海市文登经济 第五条 公司住所：山东省威海市文登区世
 2
       开发区珠海东路 28-1 号                纪大道甲 82-1503 号
序号                修改前                                修改后
                                           第三十五条 公司董事、监事、高级管理人
                                           员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
                                           持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
   第三十五条 公司董事、监事、高级管理人
                                           或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
   员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
                                           益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
   持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
                                           得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
   或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
                                           余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
   益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
                                           不受 6 个月时间限制。
   得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
                                           前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
   余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
                                           人股东持有的股票或者其他具有股权性质
 3 不受 6 个月时间限制。
                                           的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
   公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
                                           利用他人账户持有的股票或者其他具有股
   权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
                                           权性质的证券。
   未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
                                           公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
   的利益以自己的名义直接向人民法院提起
                                           权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
   诉讼。
                                           未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
   公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
                                           的利益以自己的名义直接向人民法院提起
   有责任的董事依法承担连带责任。
                                           诉讼。
                                           公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
                                           有责任的董事依法承担连带责任。
                                           第四十六条 股东大会是公司的权力机构，
                                           依法行使下列职权：
   第四十六条 股东大会是公司的权力机构，
                                           （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清
   依法行使下列职权：
                                           算或者变更公司形式作出决议；
   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
                                           (十四) 批准公司国有资产转让、减资退出
   变更公司形式作出决议；
 4                                         所控股企业、子企业国有产权变动致公司失
   （十四）对股东转让出资做出决议；
                                           去控制权的事项；
   （十五）审议批准公司重大财务事项和重大
                                           （十五）审议批准公司重大财务事项和自主
   会计政策、会计估计变更方案；
                                           变更重大会计政策、会计估计方案；
   （十七）审议股权激励计划；
                                           （十七）审议股权激励计划和员工持股计
                                           划；
   第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
   股东大会审议通过。                      股东大会审议通过。
   （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
   保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
   的 50%以后提供的任何担保；              之五十以后提供的任何担保；
   （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
   近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 经审计总资产的百分之三十以后提供的任
 5
   何担保；                                何担保；
   （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
   供的担保；                              一期经审计总资产百分之三十的担保；
   （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
   产 10%的担保；                          对象提供的担保；
   （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
   的担保。                                产百分之十的担保；
序号               修改前                                修改后
                                          第六十一条 股东大会的通知包括以下内
   第六十一条 股东大会的通知包括以下内 容：
   容：                                   （一）会议的时间、地点和会议期限；
   （一）会议的时间、地点和会议期限；     （二）提交会议审议的事项和提案；
   （二）提交会议审议的事项和提案；       （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
   （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
 6 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
   会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东；
   的股东；                               （四）有权出席股东大会股东的股权登记
   （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
   日；                                   （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
   （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
                                          序。
                                          第八十三条 下列事项由股东大会以特别决
   第八十三条 下列事项由股东大会以特别决
                                          议通过：
   议通过：
                                          （一）公司增加或者减少注册资本；
   （一）公司增加或者减少注册资本；
                                          （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
   （二）公司的分立、合并、解散和清算；
                                          算；
   （三）本章程的修改；
                                          （三）本章程的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
                                          （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
   者担保金额超过公司最近一期经审计总资
 7                                        者担保金额超过公司最近一期经审计总资
   产 30%的；
                                          产 30%的；
   （五）股权激励计划；
                                          （五）股权激励计划；
   （六）利润分配政策的制定或调整；
                                          （六）利润分配政策的制定或调整；
   （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
                                          （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
   及股东大会以普通决议认定会对公司产生
                                          及股东大会以普通决议认定会对公司产生
   重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                          重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
   项。
                                          项。
                                          第八十四条 股东（包括股东代理人）以其
                                          所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
                                          每一股份享有一票表决权。
   第八十四条 股东（包括股东代理人）以其 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
   所代表的有表决权的股份数额行使表决权，事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
   每一股份享有一票表决权。               单独计票结果应当及时公开披露。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
   事项时，对中小投资者表决应当单独计票。分股份不计入出席股东大会有表决权的股
   单独计票结果应当及时公开披露。         份总数。
   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
 8 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
   份总数。                               超过规定比例部分的股份在买入后的三十
   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
   东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 东大会有表决权的股份总数。
   当向被征集人充分披露具体投票意向等信 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
   息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
   东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
   持股比例限制。                         护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
                                          投票权应当向被征集人充分披露具体投票
                                          意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                                          式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
序号                  修改前                                修改后
                                             得对征集投票权提出最低持股比例限制。




                                             第一百一十条 独立董事应按照法律、行政
       第一百一十条 独立董事应按照法律、行政
 9                                           法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
       法规及部门规章的有关规定执行。
                                             执行。
                                            第一百一十三条 董事会发挥“定战略、作
                                            决策、防风险”的作用，行使下列职权：
                                            (十一) 在股东大会授权范围内，决定公司
    第一百一十三条 董事会发挥“定战略、作 对外投资、资产处置以及对外捐赠或者赞助
    决策、防风险”的作用，行使下列职权： 等事项：
    (十一) 在股东大会授权范围内，决定公司 （1）决定公司新增投资额 1000 万元（含）
    对外投资、资产处置以及对外捐赠或者赞助 以上，2 亿元以下的主业内境内股权投资项
    等事项：                                目；追加投资额 1000 万元（含）以上，10
    （1）决定公司本部同一项目单独或合计投 亿元以下的主业内境内股权投资项目。
    资总额 1000 万元以上，不足 2 亿元的主业 （十八）制订公司国有资产转让、减资退出
    内境内股权投资项目；                    所控股企业、子企业国有产权变动致公司失
    （十八）制订公司国有资产转让、部分子企 去控制权的方案；决定公司以进场挂牌、非
    业国有产权变动方案。批准公司以进场挂牌 公开协议方式对外转让所持股权，且不引起
    方式对外转让所持股权，且不引起控股权变 控股权变化的事项；
 10 化的事项；                              (二十一) 决定公司安全环保、维护稳定、
    (二十一) 决定公司环保、维护稳定、社会 社会责任方面的重大事项；
    责任方面的重大事项；                    （二十三）决定公司行使所控股企业的股东
    （二十三）决定公司行使所投资企业的股东 权利所涉及公司投资额、出资比例变动且不
    权利所涉及的事项；                      引起控制权变化的事项；决定行使所参股企
    （二十五）负责内部控制的建立健全和有效 业的股东权利所涉及公司投资额、出资比例
    实施，审议批准年度内部控制体系工作报 变动且控制权发生变化的事项；
    告。建立审计机构向董事会负责的机制，审 (二十五) 负责内部控制的建立健全和有效
    议批准年度审计计划。决定法律合规管理重 实施，审议批准年度内部控制体系工作报
    大事项。制订公司重大会计政策和会计估计 告。建立审计机构向董事会负责的机制，审
    变更方案，提请聘用或解聘负责公司财务会 议批准年度审计计划。决定法律合规管理重
    计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；大事项。制订公司自主变更重大会计政策和
                                            会计估计方案。提请聘用或解聘负责公司财
                                            务会计报告审计业务的会计师事务所及其
                                            报酬；
                                            第一百三十六条 在公司控股股东单位担任
    第一百三十六条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
 11 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
    得担任公司的高级管理人员。              人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
                                            水。
    第一百三十八条 总经理对董事会负责，行 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行
    使下列职权：                            使下列职权：
    （十七）组织领导企业内部控制、法律合规 （十七）组织领导企业全面风险管理、内部
 12
    的日常有效运行；                        控制、法律合规的日常有效运行；
    （二十）提出公司行使所投资企业股东权利 （二十）提出公司行使所控股企业的股东权
    所涉及事项的建议；                      利所涉及公司投资额、出资比例变动且不引
序号                  修改前                                修改后
                                             起控制权变化的事项；决定行使所参股企业
                                             的股东权利所涉及公司投资额、出资比例变
                                             动且不引起控制权发生变化的事项。

                                           第一百四十四条 高级管理人员执行公司职
                                           务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
                                           程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
    第一百四十四条 高级管理人员执行公司职
                                           偿责任。
    务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
 13                                        公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
    程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
                                           公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
    偿责任。
                                           人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
                                           给公司和社会公众股股东的利益造成损害
                                           的，应当依法承担赔偿责任。

                                             第一百四十九条 监事应当保证公司披露的
       第一百四十九条 监事应当保证公司披露的
 14                                          信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
       信息真实、准确、完整。
                                             书面确认意见。

    第一百六十七条 公司在每一会计年度结束
    之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
                                             第一百六十七条 公司在每一会计年度结束
    所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
                                             之日起四个月内向中国证监会和证券交易
    前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
                                             所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
    派出机构和证券交易所报送半年度财务会
                                             半年结束之日起两个月内向中国证监会派
 15 计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
                                             出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
    个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
                                             上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
    派出机构和证券交易所报送季度财务会计
                                             政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
    报告。
                                             行编制。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
    及部门规章的规定进行编制。
       除上述修改内容外，《公司章程》其他条款保持不变。本议案尚需提交公司
股东大会以特别决议审议。
       特此公告。




                                                    中航沈飞股份有限公司董事会
                                                                     2023年4月18日