证券代码：600760 证券简称：中航沈飞 公告编号：2023-021
中航沈飞股份有限公司
关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞2078 号《关于核准中航黑豹股份
有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核
准，中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行 59,763,524
股股份，发行价格为每股 27.91 元，共募集资金人民币 1,667,999,954.84 元，扣除
独立财务顾问费及承销费用 24,000,000.00 元，募集资金净额为 1,643,999,954.84
元。2017 年 11 月 27 日，上述认购款项已划转至公司指定的验资专户内，瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字﹝2017﹞第 01540006 号）。
2018 年 3 月 30 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资
金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以募集资金及产生的利息对募投项目实
施主体全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）进行增
资，用于实施募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”，其中本金人民币
1,643,999,954.84 元计入注册资本，剩余利息部分人民币 1,561,161.63 元计入资
本公积。2018 年 4 月 16 日，上述款项已划转至沈飞公司指定的验资专户内，瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字﹝2018﹞第 01540002
号）。
（二）募集资金使用金额及期末余额
2021 年末公司尚未使用募集资金余额为人民币 435,246,782.93 元，2022 年公
司及沈飞公司募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计人民币
5,929,382.23 元，使用募集资金共计人民币 566,856,443.56 元。截至 2022 年 12
月 31 日，公司累计使用募集资金共计人民币 1,195,449,273.89 元，尚未使用募集
资金余额为人民币 474,319,721.60 元（包含尚未支付的合同质保金和扣除手续费的
利息收入），并已将全部余额转入自有资金账户永久补充流动资金，募集资金专户余
额为零。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金管理，保护投资者利益，依照当时有效的监管规定并结合公
司实际情况，公司于 2016 年 11 月制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、
使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定，符合《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等规定的要求。
根据上海证券交易所的相关规定及《募集资金管理制度》的要求，上述募集资
金到位后，公司在中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行开设了募集资金专项账
户，对募集资金进行专户管理。2017 年 12 月 25 日公司与中信建投证券股份有限公
司及中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行签订了《募集资金专户存储三方监管
协议》。
同时，由于本次募集资金需要通过全资子公司沈飞公司实施运用，沈飞公司已
在招商银行股份有限公司沈阳分行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户
管理。2018 年 4 月沈飞公司与公司、中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有
限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证
券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2022 年 10 月 27 日，经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十四
次会议审议，同意公司募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”结项并将
结余募集资金用于永久补充公司流动资金，前述事项已经公司 2022 年第二次临时股
东大会审议通过，详见公司分别于 2022 年 10 月 29 日、12 月 3 日披露的《中航沈
飞股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的
公告》（编号：2022-045）、《中航沈飞股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决
议公告》（编号：2022-059）。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已将募集资金专户全部余额 474,319,721.60 元
（包含尚未支付的合同质保金和扣除手续费的利息收入）转入自有资金账户，并已
办理完成前述募集资金专户的销户手续，对应的募集资金三方监管协议随之终止。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金专户情况如下：
户名 开户行 账号 状态
中国工商银行股份有限
中航沈飞股份有限公司 3301040729000051815 已注销
公司沈阳于洪支行
招商银行股份有限公司
沈阳飞机工业（集团）有限公司 024900035110603 已注销
沈阳分行
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至 2022 年 12 月 31 日，
募集资金实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018 年 4 月 26 日，经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议
审议，同意公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币
188,442,984.93 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航沈飞股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项情况报告的鉴证报告》 (瑞华核字
﹝2018﹞01540052 号)，公司独立董事、监事会及独立财务顾问均对该事项发表了
同意的意见。公司于 2018 年 4 月 28 日发布了《中航沈飞股份有限公司关于使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（编号：2018-025），对该项募投项
目先期投入及置换情况进行了详细披露。上述募集资金置换工作已于 2018 年 5 月实
施完毕。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
2019 年 10 月 28 日，经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六
次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币 100,000.00 万元的闲置
募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12
个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。截至 2020 年
10 月 23 日，沈飞公司已将 100,000.00 万元临时补充流动资金的募集资金全部归还
至募集资金专用账户，详见公司分别于 2019 年 10 月 30 日、2020 年 10 月 24 日披
露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金
的公告》（编号：2019-040）、《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司归还临时补充
流动资金的募集资金的公告》（编号：2020-045）。
2020 年 10 月 29 日，经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十
九次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币 100,000.00 万元的闲
置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12
个月。公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。截至 2021 年
10 月 25 日，沈飞公司已将 100,000.00 万元临时补充流动资金的募集资金全部归还
至募集资金专用账户，详见公司分别于 2020 年 10 月 30 日、2021 年 10 月 26 日披
露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金
的公告》（编号：2020-049）、《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司归还临时补充
流动资金的募集资金的公告》（编号：2021-048）。
2021 年 10 月 28 日，经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会
议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币 60,000.00 万元的闲置募集
资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司独立董事、独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。截至 2022 年 8 月 29
日，沈飞公司实已将 60,000.00 万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集
资金专用账户，详见公司于 2021 年 10 月 30 日、2022 年 8 月 30 日披露的《中航沈
飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编
号：2021-052）、《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司归还临时补充流动资金的
募集资金的公告》（编号：2022-034）。
（四）募集资金投资项目结项情况
2022 年 10 月，公司募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”已完成建
设并达到预定可使用状态，募集资金节余金额共计 474,319,721.60 元（包含尚未支
付的合同质保金和扣除手续费的利息收入），大华会计师事务所（特殊普通合伙）已
就节余募集资金情况出具了大华核字[2022]0013543 号《中航沈飞股份有限公司募
投项目使用募集资金结余情况专项说明鉴证报告》。募集资金节余的主要原因为：第
一，公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使
用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证项目质量和
产能需求的前提下,根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回
报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、科学、有序的进
行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度的节约了募集资金。第
二，有部分合同质保金由于质保期未到，尚未使用募集资金支付。截至 2022 年 12
月 31 日，公司尚未支付的合同质保金为 8,350.41 万元，公司将按照相关交易合同
约定继续支付相关款项。第三，公司本着节约、合理、有效的原则使用募集资金，
在募集资金存放期间产生了 2,576.90 万元的利息收益(扣除银行手续费)。
2022 年 10 月 27 日，经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十四
次会议审议，同意公司募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”结项并将
结余募集资金用于永久补充公司流动资金，前述事项已经公司 2022 年第二次临时股
东大会审议通过。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已将募集资金专户全部余额转入自
有资金账户并永久补充流动资金，并已办理完成募集资金专户的销户手续，对应的
募集资金三方监管协议随之终止，详见公司分别于 2022 年 10 月 29 日、2022 年 12
月 3 日、2022 年 12 月 31 日披露的《中航沈飞股份有限公司关于募集资金投资项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：2022-045）、《中航沈飞股
份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议公告》（编号：2022-059）及《中航沈
飞股份有限公司关于募集资金账户注销的公告》（编号：2022-065）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理
制度》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不
存在募集资金管理的违规情况。
六、会计师事务所鉴证报告的结论性意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航沈飞股份有限公司募集资金
存放与使用情况鉴证报告（2022 年度）》（大华核字[2023]003255 号）认为：“中航
沈飞募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》）、上海
证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及
相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中航沈飞 2022 年度募集资金存放与
使用情况。”
七、独立财务顾问专项核查报告的结论性意见
中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞
股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》认为：“中航沈
飞重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 2022 年度存放和使用情况不
存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的情况，中航沈飞对本次重大资产重
组募集配套资金进行专户存储及专项使用，已披露的相关信息反映了其本次配套募
集资金的使用情况，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用配套募集资金的
情形。中信建投对中航沈飞重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 2022
年度存放与使用情况无异议。”
特此公告。
中航沈飞股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
附表
募集资金使用情况对照表
2022 年度
编制单位：中航沈飞股份有限公司 金额单位：人民币(万元)
募集资金总额 164,400.00 本年度投入募集资金总额 56,685.64
变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集资金总额 119,544.93
变更用途的募集资金总额比例 —
是否
截至期末累计 截至期末
已变 项目达到
截至期末承 截至期末累 投入金额与承 投入进度 本年度 是否达 项目可行性
更项 募集资金承 调整后投资 本年度投入金 预定可使
承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 诺投入金额的 (%) 实现的 到预计 是否发生重
目(含 诺投资总额 总额 额 用状态日
(1) (2) 差额 (4)＝ 效益 效益 大变化
部分 期
(3)＝(2)-(1) (2)/(1)
变更)
新机研制生产 2022-9-30
否 164,400.00 164,400.00 164,400.00 56,685.64 119,544.93 -44,855.07 72.72% 不适用 不适用 否
能力建设项目 （注 1）
合计 — 164,400.00 164,400.00 164,400.00 56,685.64 119,544.93 -44,855.07 — — — — —
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2018 年 4 月 26 日，经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议，同意使用募集资金置换
募集资金投资项目先期投入及置换情况
沈飞公司预先投入募投项目的自筹资金 18,844.30 万元。2018 年 5 月，上述 18,844.30 万元已完成置换工作。
2019 年 10 月 28 日，经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议审议，同意全资子公司
沈飞公司将总额不超过人民币 100,000.00 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会
审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2020 年 10 月 23 日，沈飞公司已将 100,000.00 万元临时补充流动资金
的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2020 年 10 月 29 日，经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十九次会议审议，同意全资子公
司沈飞公司将总额不超过人民币 100,000.00 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 10 月 25 日，沈飞公司已将 100,000.00 万元临时补充流动资
金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2021 年 10 月 28 日，经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议，同意全资子公司沈飞
公司将总额不超过人民币 60,000.00 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通
过之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 12 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金人民币
60,000.00 万元，使用期限未超过 12 个月。截至 2022 年 8 月 29 日，沈飞公司实已将 60,000.00 万元临时补
充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
用闲置募集资金投资产品情况 无
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金结余金额为 47,431.97 万元。主要原因：1.公司在实施募集资金投资项目
过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，
在保证项目质量和产能需求的前提下,根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时
调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、科学、有序的进行项目建设，以最少的投入达到了预
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
期目标，从而最大限度的节约了募集资金。2.有部分合同质保金由于质保期未到，尚未使用募集资金支付。截
至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未支付的合同质保金为 8,350.41 万元，公司将按照相关交易合同约定继续支付
相关款项。3.公司本着节约、合理、有效的原则使用募集资金，在募集资金存放期间产生了 2,576.90 万元的
利息收益(扣除银行手续费)。
鉴于募集资金投资的“新机研制生产能力建设项目”已完成建设并达到预定可使用状态，为提高结余募集资金
募集资金其他使用情况
使用效率，降低公司财务费用，公司已将上述结余募集资金用于永久补充流动资金。
注 1：受科研生产能力建设项目规划和航空产业规划及企业局部搬迁因素影响，为保证合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低募集资金使用风险，结合项目进度和募集资
金使用情况，经公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都未发生变更的情况下，已将“新机研制生产能力建设项目”的完成时间
调整至 2022 年 9 月 30 日。
