中航沈飞股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2023]003255 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
中航沈飞股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2022 年度）
目录 页次
一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 中航沈飞股份有限公司 2022 年度募集资金存 1-7
放与实际使用情况的专项报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告
大华核字[2023]003255 号
中航沈飞股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”）
《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 以下简称“募
集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
中航沈飞董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引编制募集资
金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中航沈飞募集资金专
项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则
第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了
鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对中航沈飞募集
资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
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大华核字[2023]003255 号募集资金存放与使用情况鉴证报告
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以
及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见
提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，中航沈飞募集资金专项报告在所有重大方面按照中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》）、上海证券交易所《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式
指引编制，在所有重大方面公允反映了中航沈飞 2022 年度募集资金
存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供中航沈飞年度报告披露之目的使用，不得用作任何其
他目的。我们同意将本报告作为中航沈飞年度报告的必备文件，随其
他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
刘力
中国北京 中国注册会计师：
杜献奎
二〇二三年四月十四日
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中航沈飞股份有限公司
2022 年度
募集资金存放与使用情况专项报告
中航沈飞股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2078 号《关于核准中航黑豹股份有限公司
向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，中航沈飞股份
有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）向特定投资者非公开发行 59,763,524 股股份，
发行价格为每股 27.91 元，共募集资金人民币 1,667,999,954.84 元，扣除独立财务顾问费及承
销费用 24,000,000.00 元，募集资金净额为 1,643,999,954.84 元。2017 年 11 月 27 日，上述认购
款项已划转至公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（瑞华验字[2017]第 01540006 号）。
2018 年 3 月 30 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全
资子公司进行增资的议案》，同意公司以募集资金及产生的利息对募投项目实施主体全资子
公司沈阳飞机工业（集团）有限公司（以下简称“沈飞公司”）进行增资，用于实施募集资
金投资项目“新机研制生产能力建设项目”，其中本金人民币 1,643,999,954.84 元计入注册资
本，剩余利息部分人民币 1,561,161.63 元计入资本公积。2018 年 4 月 16 日，上述款项已划转
至沈飞公司指定的验资专户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞
华验字[2018]第 01540002 号）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及沈飞公司募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费
等的净额共计人民币 18,278,496.79 元，已累计使用募集资金共计人民币 628,592,830.33 元（含
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 188,442,984.93 元），尚未使用募集
资金余额为人民币 435,246,782.93 元（含募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支
出）。
2、本年度使用金额及当前余额
2022 年度，公司及沈飞公司募集资金专户银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计人
民币 5,929,382.23 元，使用募集资金共计人民币 566,856,443.56 元。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司累计使用募集资金共计人民币 1,195,449,273.89 元，尚未使用募集资金余额为人民币
474,319,721.60 元（包含尚未支付的合同质保金和扣除手续费的利息收入），并已将全部余额
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2022 年度
募集资金存放与使用情况专项报告
转入自有资金账户永久补充流动资金，募集资金专户余额为零。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照当时有效的监管规定并结合公
司实际情况，公司于 2016 年 11 月制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、
变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等规定的要求。
根据上海证券交易所的相关规定及《募集资金管理制度》的要求，上述募集资金到位后
公司在中国工商银行股份有限公司沈阳于洪支行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行
专户管理。2017 年 12 月 25 日公司与中信建投证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公
司沈阳于洪支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
同时，由于本次募集资金需要通过全资子公司沈飞公司实施运用，沈飞公司已在招商银
行股份有限公司沈阳分行开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理。2018 年 4
月沈飞公司与本公司、中信建投证券股份有限公司，招商银行股份有限公司沈阳分行签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重
大差异。
2022 年 10 月 27 日，经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十四次会议审
议，同意公司募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”结项并将结余募集资金用于
永久补充公司流动资金，前述事项已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，详见公
司分别于 2022 年 10 月 29 日、12 月 3 日披露的《中航沈飞股份有限公司关于募集资金投资
项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：2022-045）、《中航沈飞股份有
限公司 2022 年第二次临时股东大会决议公告》（编号：2022-059）。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已将募集资金专户全部余额 474,319,721.60 元（包含尚未
支付的合同质保金和扣除手续费的利息收入）转入自有资金账户，并已办理完成前述募集资
金专户的销户手续，对应的募集资金三方监管协议随之终止。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日止，募集资金专户存储余额情况列示如下：
开户银行 开户行 银行账号 状态
中国工商银行股份有限
中航沈飞股份有限公司 3301040729000051815 已注销
公司
沈阳飞机工业（集团）有 招商银行股份有限公司
024900035110603 已注销
限公司 沈阳分行
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2022 年度
募集资金存放与使用情况专项报告
三、2022 年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至 2022 年 12 月 31 日，募集资
金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2018 年 4 月 26 日，经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议，
同意公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 188,442,984.93 元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中航沈飞股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字〔2018〕01540052 号)，公司独立董事、监
事会及独立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。公司于 2018 年 4 月 28 日发布了《中航
沈飞股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（编号：
2018-025），对该项募投项目先期投入及置换情况进行了详细披露。上述募集资金置换工作已
于 2018 年 5 月实施完毕。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
2019 年 10 月 28 日，经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议审
议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币 100,000.00 万元的闲置募集资金临时补充
流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、独立
财务顾问均对该事项发表了同意的意见。截至 2020 年 10 月 23 日，沈飞公司已将 100,000.00
万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，详见公司分别于 2019 年
10 月 30 日、2020 年 10 月 24 日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募
集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2019-040）、《中航沈飞股份有限公司关于全资子公
司归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（编号：2020-045）。
2020 年 10 月 29 日，经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十九次会议
审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币 100,000.00 万元的闲置募集资金临时补
充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、独
立财务顾问均对该事项发表了同意的意见。截至 2021 年 10 月 25 日，沈飞公司已将
100,000.00 万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，详见公司分别
于 2020 年 10 月 30 日、2021 年 10 月 26 日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使
用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2020-049）、《中航沈飞股份有限公司关于
全资子公司归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（编号：2021-048）。
2021 年 10 月 28 日，经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议，
同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币 60,000.00 万元的闲置募集资金临时补充流动
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资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、独立财务
顾问均对该事项发表了同意的意见。截至 2022 年 8 月 29 日，沈飞公司实已将 60,000.00 万元
临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，详见公司于 2021 年 10 月 30
日、2022 年 8 月 30 日披露的《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司使用闲置募集资金临
时补充流动资金的公告》（编号：2021-052）、《中航沈飞股份有限公司关于全资子公司归还临
时补充流动资金的募集资金的公告》（编号：2022-034）。
（四）募集资金投资项目结项情况
2022 年 10 月，公司募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”已完成建设并达
到预定可使用状态，募集资金节余金额共计 474,319,721.6 元（包含尚未支付的合同质保金和
扣除手续费的利息收入）。募集资金节余的主要原因为：第一，公司在实施募集资金投资项
目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在
募投项目建设过程中，在保证项目质量和产能需求的前提下,根据市场形势及用户需求的变
化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，
经济、科学、有序的进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度的节约了
募集资金。第二，有部分合同质保金由于质保期未到，尚未使用募集资金支付。截至 2022
年 12 月 31 日，公司尚未支付的合同质保金为 8,350.41 万元，公司将按照相关交易合同约定
继续支付相关款项；第三，公司本着节约、合理、有效的原则使用募集资金，在募集资金存
放期间产生了 2,576.90 万元的利息收益(扣除银行手续费)。
2022 年 10 月 27 日，经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十四次会议审
议，同意公司募集资金投资项目“新机研制生产能力建设项目”结项并将结余募集资金用于
永久补充公司流动资金，前述事项已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。截至 2022
年 12 月 31 日，公司已将募集资金专户全部余额转入自有资金账户并永久补充流动资金，并
已办理完成募集资金专户的销户手续，对应的募集资金三方监管协议随之终止，详见公司分
别于 2022 年 10 月 29 日、2022 年 12 月 3 日、2022 年 12 月 31 日披露的《中航沈飞股份有限
公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：
2022-045）、《中航沈飞股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会决议公告》（编号：2022-059）
及《中航沈飞股份有限公司关于募集资金账户注销的公告》（编号：2022-065）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
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市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募
集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情况。
中航沈飞股份有限公司（盖章）
二〇二三年四月十四日
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2022 年度
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附表
募集资金使用情况表
编制单位：中航沈飞股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金总额 164,400.00 本年度投入募集资金总额 56,685.64
变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集资金总额 119,544.93
变更用途的募集资金总额比例 —
截至期末累计
截至期末 项目可行
已变更项目， 投入金额与承 项目达到预定 是否达
募集资金承诺 调整后投资 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计 投入进度 本年度实现 性是否发
承诺投资项目 含部分变更 诺投入金额的 可使用状态日 到预计
投资总额 总额 投入金额(1) 金额 投入金额(2) （%）(4)＝ 的效益 生重大变
（如有） 差额 期 效益
(2)/(1) 化
(3)＝(2)-(1)
新机研制生产能力建设 2022-9-30（注
否 164,400.00 164,400.00 164,400.00 56,685.64 119,544.93 -44,855.07 72.72% 不适用 不适用 否
项目 1）
合计 — 164,400.00 164,400.00 164,400.00 56,685.64 119,544.93 -44,855.07 — — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目）无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2018 年 4 月 26 日，经公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议，同意使用募集资金置换沈飞公司预先投入募投项目的
募集资金投资项目先期投入及置换情况
自筹资金 18,844.30 万元。2018 年 5 月，上述 18,844.30 万元已完成置换工作。
2019 年 10 月 28 日，经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十六次会议审议，同意全资子公司沈阳飞机工业（集团）有限公
司将总额不超过人民币 100,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2020
年 10 月 23 日，沈飞公司已将 100,000.00 万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2020 年 10 月 29 日，经公司第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十九次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 币 100,000.00 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 10 月 25 日，
沈飞公司已将 100,000.00 万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2021 年 10 月 28 日，经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第六次会议审议，同意全资子公司沈飞公司将总额不超过人民币 60,000.00
万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2022 年 8 月 29 日，沈飞公司实已
将 60,000.00 万元临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
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中航沈飞股份有限公司
2022 年度
募集资金存放与使用情况专项报告
对闲置募集资金进行现金管理，
无
投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
无
或归还银行贷款情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金结余金额为 47,431.97 万元。主要原因：1.公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，并
按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证项目质量和产能需求的前提下,根据市场形势及用户
需求的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、科学、有序的进行项目建设，
募集资金结余的金额及形成原因
以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度的节约了募集资金。2.目前尚有部分合同质保金由于质保期未到，尚未使用募集资金支付。截
至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未支付的合同质保金为 8,350.41 万元，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。3.公司本着节约、合
理、有效的原则使用募集资金，在募集资金存放期间产生了 2,576.90 万元的利息收益(扣除银行手续费)。
鉴于募集资金投资的“新机研制生产能力建设项目”已完成建设并达到预定可使用状态，为提高结余募集资金使用效率，降低公司财务费
募集资金其他使用情况
用，公司已将上述结余募集资金用于永久补充流动资金。
注 1：受科研生产能力建设项目规划和航空产业规划及企业局部搬迁因素影响，为保证合理使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低募
集资金使用风险，结合项目进度和募集资金使用情况，经公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资
规模都未发生变更的情况下，已将“新机研制生产能力建设项目”的完成时间调整至 2022 年 9 月 30 日。
专项报告第7页
