证券代码：600765           证券简称：中航重机          公告编号：2018-044


                        中航重机股份有限公司
             第六届董事会第五次临时会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次临时会议于2018
年12月5日召开。会议由董事长姬苏春先生主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、
高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》
的规定。
    会议以书面表决方式审议通过如下事项：
    一、   审议通过了《关于拟转让中航世新燃气轮机股份有限公司股份暨关联交易的
议案》；
    同意公司及全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司拟分别将其持有中航世新燃
气轮机股份有限公司5,130万股（57%）的股份、80万股（0.89%）的股份通过协议转让的
方式转让给贵州金江航空液压有限责任公司。具体详见《中航重机股份有限公司关于拟转
让中航世新燃气轮机股份有限公司股份暨关联交易的公告》
    表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事姬苏春、张育松、刘亮回避表决。
    表决结果：通过。
    上述议案需提交股东大会审议，召开股东大会的通知由公司董事会择期发出。
    二、   审议通过了《关于控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司解散的议案》；
    同意控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司解散并注销。具体详见《中航重机股
份有限公司关于控股子公司中航（沈阳）高新科技有限公司解散暨关联交易的公告》
    表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事姬苏春、张育松、刘亮回避表决。
    表决结果：通过。
    上述议案需提交股东大会审议，召开股东大会的通知由公司董事会择期发出。
    三、   审议通过了《关于放弃对参股子公司中航上大高温合金材料有限公司增资优
                                       1
先认购权的议案》；
    公司参股子公司中航上大高温合金材料有限公司为满足经营发展需要，拟引入投资者
对其增资。本次增资价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中航上大高温合金材
料有限公司拟增资引入战略投资者项目资产评估报告》所确认的评估值为参考依据确定，
中航上大高温合金材料有限公司股东全部权益于评估基准日2018年7月31日的评估为
109,300.00万元，各方确定本次增资价格为6.3元/注册资本，本次增资拟增资人民币2.2亿
元，增加3,500万元注册资本。增资后，中航上大高温合金材料有限公司注册资本增加至
26,300万元。
    综合考虑本次增资价格的溢价情况及公司自身业务发展、资金等情况，公司放弃对中
航上大高温合金材料有限公司增资的优先认购权。本次放弃增资的优先认购权不会对公司
的财务状况、经营成果、未来持续盈利能力造成影响，因此，同意公司放弃本次对中航上
大高温合金材料有限公司增资的优先认购权。增资后，公司持有中航上大高温合金材料有
限公司的股权比例由21.93%降至19.01%，仍为并列第二大股东。本次参与增资各方与公司
不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
    表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
    表决结果：通过。




                                                     中航重机股份有限公司董事会
                                                                 2018年12月5日




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