中航重机：关于修订《公司章程》的公告2019-01-29
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2019-005
中航重机股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
依据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修正）、中国证监会于
2016 年 9 月 30 日修订的《上市公司章程指引》、2018 年 9 月 30 日修订的
《上市公司治理准则》的规定、《上海证券交易所股票上市规则(2018 修
订)》、国资委党委《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章
程有关事项的通知》（国资党委党建[2017]1 号）、航空工业《关于修订单
位章程的通知》（规划字[2016]55 号）及《关于修订单位章程的补充通知》
（规划字[2017]25 号）的要求，公司对《公司章程》进行了修订，具体如
下：
中航重机股份有限公司章程修订对照表：
原文 修订后 备注
第一条 为维护中航重机股份有限公 第一条 为维护中航重机股份有限公
司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 司(以下简称“公司”)、股东和债权人
合法权益，规范公司的组织和行为， 的合法权益，规范公司的组织和行
根据《中华人民共和国公司法》（以下 为，贯彻依法治企和法治航空工业的
-
简称“《公司法》”）、《中华人民共和 要求，根据《中华人民共和国公司法》
国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 （以下简称“《公司法》”）、《中华人
国共产党党章》（以下简称《党章》） 民共和国证券法》（以下简称“《证券
和其他有关规定，制定本章程。 法》”）、《中国共产党党章》（以下简
1
原文 修订后 备注
称“《党章》”）、《上市公司治理准则》
和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 1996 年 10 月 16 日经 第三条 公司于 1996 年 10 月 16 日经
中国证券监督管理委员会证监发 字 中国证券监督管理委员会（以下简称
[1996]269 号文件批准，首次向社会公 “中国证监会”）证监发字[1996]269
众发行人民币普通股 1500 万股（含公 号文件批准，首次向社会公众发行人 -
司职工股 150 万股），力源液压 A 股于 民币普通股 1,500 万股（含公司职工
1996 年 11 月 6 日在上海证券交易所上 股 150 万股），于 1996 年 11 月 6 日
市。 在上海证券交易所上市。
第八条 董事长或者总经理为公司的
法定代表人。公司的法定代表人由董
事会指定。
第八条 董事长为公司的法定代表
公司股票、债券及其他有价证券由公 -
人。
司法定代表人签署。公司法定代表人
（或其授权代表）代表公司签署合同、
协议等法律文件。
第十四条 公司作为军工企业，承担下
列义务：
（一）接受国家军品订货，并保证国
家军品科研生产任务按规定的进度、 本条与军工相关
质量和数量等要求顺利完成。 的内容调整至修
（二）公司在决定涉及军品科研生产 订后《公司章程》
能力的关键军工设备设施权属变更或 第十三章。
删除
用途改变的事项时，应经国防科技工 本条调整后，原
业行业主管部门批准后再履行相关法 《公司章程》中的
定程序。 其他条款编号作
（三）公司应按照国家有关规定建立 相应调整。
军工设备、设施的登记备案制度。
（四）严格执行国家安全保密法律法
规，建立保密工作制度、保密责任制
2
原文 修订后 备注
度和军品信息披露审查制度，落实涉
密股东、董事、监事、高级管理人员
及中介机构的保密责任，接受有关安
全保密部门的监督检查，确保国家秘
密安全。
（五）根据国家国防科技工业主管部
门等国家有权部门的规定，公司接受
相关部门对公司及各级子企业航空军
工装备业务（涉军业务）的指导、管
理，遵循相关规定。
第十五条 公司的经营宗旨： 第十四条 公司的经营宗旨：
建立企业法人结构，转换经营机制， 建立企业法人结构，转换经营机制，
加强科学管理，推进技术进步，扩大 加强科学管理，推进技术进步，扩大
规模经营，增强市场竞争能力，参与 规模经营，增强市场竞争能力，参与
国内、国际经济大循环，实现良好的 国内、国际经济大循环，实现良好的
经济效益，为全体股东获得最优收益。 经济效益，为全体股东获得最优收
集工科贸为一体，融工程机械、液压 益。集工科贸为一体，融工程机械、
件、汽车零备件制造、销售、服务为 锻件、铸件、液压件、汽车零备件制
一身，加强横向、纵向分工协作和联 造、销售、服务为一身，加强横向、
系，形成多元化、多层次、多品种、 纵向分工协作和联系，形成多元化、
全方位的、立体式经营的、经济技术 多层次、多品种、全方位的、立体式
实力强劲的企业集团，以实现良好的 经营的、经济技术实力强劲的企业集
综合经济效益。 团，以实现良好的综合经济效益。
第十六条 公司的经营范围（以工 第十五条 公司的经营范围（以工
商行政管理部门核定的经营范围 为 商行政管理部门核定的经营范围为
准）： 准）：
主营：股权投资及经营管理；军民共 主营：股权投资及经营管理；军民共 -
用液压件、液压系统、锻件、换热器、 用液压件、液压系统、锻件、铸件、
燃气轮机及其成套设备，飞机及航空 换热器，飞机及航空发动机附件，汽
发动机附件，汽车零备件等的研制、 车零备件等的研制、开发、制造、修
3
原文 修订后 备注
开发、制造、修理、销售；经营本企 理、销售；经营本企业自产机电产品、
业自产机电产品、成套设备及相关技 成套设备及相关技术的出口业务；经
术的出口业务；经营本企业生产、科 营本企业生产、科研所需的原辅材
研所需的原辅材料、机械设备、仪器 料、机械设备、仪器仪表、备品备件、
仪表、备品备件、零配件及技术的进 零配件及技术的进口业务；开展本企
口业务；开展本企业进料加工和“三 业进料加工和“三来一补”业务。
来一补”业务。 兼营：液压、锻件、铸件、换热器技
兼营：液压、锻件、换热器及燃气轮 术开发、转让、咨询服务、物流、机
机技术开发、转让、咨询服务、物流、 械冷热加工、修理修配服务。
机械冷热加工、修理修配服务。
第二十四条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； 第二十三条 公司根据经营和发展的
（三）向现有股东派送红股； 需要，依照法律、法规的规定，经股
（四）以公积金转增股本； 东大会分别作出决议，可以采用下列
（五）公司发行可转换为公司股票的 方式增加资本：
公司债券。 （一）公开发行股份；
-
公司债券是指公司依照法定程序发行 （二）非公开发行股份；
的、约定在一定期限还本付息的有价 （三）向现有股东派送红股；
证券。 （四）以公积金转增股本；
1、公司发行公司债券，由董事会制订 （五）法律、行政法规规定以及中国
方案，股东大会作出决议，并依据有 证监会批准的其他方式。
关法律规定的条件和程序报请国务院
授权的部门核准。
2、公司债券的发行申请经核准后，应
当公告公司债券募集办法。公司债券
募集办法中应当载明下列主要事项：
4
原文 修订后 备注
（1）公司名称；
（2）债券募集资金的用途；
（3）债券总额和债券的票面金额；
（4）债券利率的确定方式；
（5）还本付息的期限和方式：
（6）债券担保情况；
（7）债券的发行价格、发行的起止日
期；
（8）公司净资产额；
（9）已发行的尚未到期的公司债券总
额；
（10）公司债券的承销机构。
3、公司发行公司债券，应当在债券上
载明公司名称、债券票面金额、利率、
偿还期限等事项，并由法定代表人签
名、公司盖章。
4、公司可以发行记名债券，也可以发
行无记名债券。
5、公司发行公司债券应当置备公司债
券存根簿。
公司发行记名债券的，应当在公司债
券存根簿上载明下列事项：
(1)债券持有人的姓名或名称及住所；
(2)债券持有人取得债券的日期及债券
的编号；
(3)债券总额、债券的票面金额、债券
的利率、债券的还本付息的期限和方
式；
(4)债券的发行日期。
公司发行无记名公司债券时，应当在
5
原文 修订后 备注
公司债券存根簿上载明债券总额、利
率、偿还期限和方式、发行日期及债
券的编号。
6、公司债券可以依照有关法律的规定
转让、抵押、赠予和继承。
7、公司经股东大会决议可以发行可转
换为股票的公司债券，并在公司债券
募集办法中规定具体的转换办法。
公司发行可转换为股票的公司债券，
应当依照有关法律规定的条件程序报
请国务院证券监督管理机构核准。
公司发行可转换为股票的公司债券，
应当在债券上标明可转换公司债券字
样，并在公司债券存根薄上载明可转
换公司债券的数额。
8、公司发行可转换为股票的公司债券
时，应当按照其转换办法向债券持有
人换发股票，但债券持有人对转换股
票或不转换股票有选择权。
（六）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司在下列情况下，可
依照法律、行政法规、部门规章和本 以依照法律、行政法规、部门规章和
章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
本条根据《公司
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
法》(2018 修正)第
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
一百四十二条修
合并； 合并；
订
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
6
原文 修订后 备注
购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本公 购其股份；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
第二十六条 公 司 收 购 本 公司 股 份
的，应当依照《中华人民共和国证券
法》的规定履行信息披露义务。公司
收购本公司股份，可以选择下列方式
第二十七条 公司收购本公司股份，可 之一进行：
本条根据《公司
以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方
法》(2018 修正)第
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 式；
一百四十二条修
（二）要约方式； （二）要约方式；
订
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公 司 因 本 章 程第 二 十
条第（一）项至第（三）项的原因收 五条第（一）项、第（二）项的原因
购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东大会
议。公司依照第二十四条规定收购本 决议。公司因本章程第二十五条第
本条根据《公司
公司股份后，属于第（一）项情形的， （三）项、第（五）项、第（六）项
法》(2018 修正)第
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 规定的情形收购本公司股份的，可以
一百四十二条修
第（二）项、第（四）项情形的，应 根据股东大会的授权，经三分之二以
订
当在 6 个月内转让或者注销。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规定 公司依照本章程第二十五条规定收
收购的本公司股份，将不超过本公司 购本公司股份后，属于第（一）项情
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 形的，应当自收购之日起 10 日内注
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原文 修订后 备注
金应当从公司的税后利润中支出；所 销；属于第（二）项、第（四）项情
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第三十条 公司控股股东发生变化前
或公司股份发生变动导致国有股不再 本条与军工相关
处于控股地位时，须报国防科技工业 的内容调整至修
行业主管部门审批同意。 订后《公司章程》
收购人单独或与其他一致行动人合并 第十三章。
删除
持有公司 5%以上（含 5%）股份时， 本条调整后，原
应先将有关收购人、收购方案等材料 《公司章程》中的
报国防科技工业行业主管部门审查。 其他条款编号作
未予申报的，其超出 5%以上的股份， 相应调整。
在军品合同执行期内没有表决权。
第四十三条 公司的控股股东、实际控 第四十一条 公司的控股股东、实际
制人不得利用其关联关系损害公司利 控制人不得利用其关联关系损害公
益。违反规定的，给公司造成损失的， 司利益。违反规定的，给公司造成损
应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司
本条依据《上市公
公司社会公众股股东负有诚信义务。 和公司社会公众股股东负有诚信义
司治理准则（2018
控股股东应严格依法行使出资人的权 务。控股股东应严格依法行使股东的
修订）》第六十三
利，控股股东不得利用利润分配、资 权利，履行股东义务，控股股东、实
条、六十七条修订
产重组、对外投资、资金占用、借款 际控制人不得利用利润分配、资产重
担保等方式损害公司和社会公众股股 组、对外投资、资金占用、借款担保
东的合法权益，不得利用其控制地位 等方式损害公司和其他股东的合法
损害公司和社会公众股股东的利益。 权益，不得利用其控制地位谋取非法
公司董事会建立对大股东所持股 份 利益。
8
原文 修订后 备注
“占用即冻结”的机制，即发现控股 公司董事会建立对大股东所持股份
股东侵占公司资产应立即申请司法冻 “占用即冻结”的机制，即发现控股
结，凡不能以现金清偿的，通过变现 股东侵占公司资产应立即申请司法
股权偿还侵占资产。公司董事长作为 冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
“占用即冻结”机制的第一责任人， 现股权偿还侵占资产。公司董事长作
财务负责人、董事会秘书协助做好“占 为“占用即冻结”机制的第一责任人，
用即冻结”工作。对于发现公司董事、 财务负责人、董事会秘书协助做好
高级管理人员协助、纵容控股股东及 “占用即冻结”工作。对于发现公司
其附属企业侵占公司资产的，公司董 董事、高级管理人员协助、纵容控股
事会应当视情节轻重对直接责任人给 股东及其附属企业侵占公司资产的，
与通报、警告处分，对于负有严重责 公司董事会应当视情节轻重对直接
任的董事、高级管理人员应予以罢免。 责任人给与通报、警告处分，对于负
公司监事会切实履行好监督职能。 有严重责任的董事、高级管理人员应
予以罢免。公司监事会切实履行好监
督职能。
公司控制权发生变更的，公司有关各
方应当采取有效措施保持公司在过
渡期间内稳定经营。出现重大问题
的，公司应当向中国证监会及其派出
机构、证券交易所报告。
第四十四条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
本条根据《上海证
划； 划；
券交易所股票上
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
市 规 则 (2018 修
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事
订)》9.1、9.3、9.7、
的报酬事项； 的报酬事项；
10.2.5 修订
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
9
原文 修订后 备注
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十三条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审
总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准需由股东大会决定 （十六）审议批准公司与关联人之间
的投资与交易事项； 发生的金额在 3,000 万元以上，并占
（十七）审议法律、行政法规、部门 公司最近一期经审计净资产绝对值
规章或本章程规定应当由股东大会决 5%以上的关联交易（公司提供担保、
定的其他事项。 受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）；
（十七）审议批准需由股东大会决定
的达到下列标准之一交易事项（提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）：（1）交易涉及的
资产总额（同时存在账面值和评估值
10
原文 修订后 备注
的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上；（2）交易的
成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；（3）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；（4）
交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
前款第（十六）、第（十七）项的交
易事项，如交易标的为公司股权，公
司应当提供具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所，按照企业
会计准则对交易标的最近一年又一
期的财务会计报告出具审计报告，审
计截止日距审议该交易事项的股东
大会召开日不得超过六个月；若交易
标的为股权以外的其他非现金资产，
公司应当提供具有执行证券、期货相
关业务资格的资产评估事务所出具
11
原文 修订后 备注
的评估报告，评估基准日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过
一年。但是，与日常经营相关的关联
交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或评估。
前款所述交易事项或投资项目包括
下列事项：购买或出售资产；对外投
资（含委托理财、委托贷款、对子公
司投资等）；提供财务资助；提供担
保；租入或者租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或者受赠资产；债权、债
务重组；签订许可协议；研究与开发
项目的转移；公司董事会认定的其他
交易。
但是，前款所述购买或者出售资产不
包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第四十五条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10％的担保； 经审计净资产 10%的担保； 本条根据《上市公
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担 司 章 程指 引 (2016
保总额，超过公司最近一期经审计净 保总额，达到或超过公司最近一期经 年修订)》第四十一
资产 50％以后提供的任何担保； 审计净资产 50%以后提供的任何担 条修订
（三）为资产负债率超过 70％的担保 保；
对象提供的担保； （三）公司的对外担保总额，达到或
（四）按照担保金额连续十二个月内 超过最近一期经审计总资产的 30%
12
原文 修订后 备注
累计计算原则，超过公司最近一期经 以后提供的任何担保；
审计总资产 30％的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）按照担保金额连续十二个月内 对象提供的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经 （五）按照担保金额连续十二个月内
审计净资产的 50％，且绝对金额超过 累计计算原则，超过公司最近一期经
5000 万元以上； 审计总资产 30%的担保；
前款第（四）项的对外担保，应当经 （六）按照担保金额连续十二个月内
出席会议的股东所持表决权的三分之 累计计算原则，超过公司最近一期经
二以上通过。 审计净资产的 50%，且绝对金额超过
5000 万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
前款第（五）项的对外担保，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第四十五条 有下列情形之一的，公
第四十七条 有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起 2 个月以内召开
在事实发生之日起 2 个月以内召开临
临时股东大会：
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》 -
（一）董事人数不足本章程规定
规定人数或者本章程规定
人数的 2/3 时；
人数的 2/3 时；
……
……
第四十八条 本公司召开股东大会的 第四十六条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或公司董事会指 地点为：公司住所地或公司董事会指
本条根据《上市公
定的其他地点。 定的其他地点。
司 治 理准 则 (2018
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议与
修订)》第十五条修
式召开。公司还将根据情况提供网络 网络投票相结合的方式召开。公司还
订
等其他方式为股东参加股东大会提供 将根据情况提供可行的其他方式为
便利。股东通过上述方式参加股东大 股东参加股东大会提供便利。股东通
13
原文 修订后 备注
会的，视为出席。 过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第五十一条 监 事 会 或 股 东决 定 自
第五十三条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事
召集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派
同时向公司所在地中国证监会派出机
出机构和证券交易所备案。
构和证券交易所备案。在股东大会决
在股东大会决议公告前，召集股东持
议公告前，召集股东持股比例不得低 -
股比例不得低于 10%。
于 10%。召集股东应在发出股东大会
监事会和召集股东应在发出股东大
通知及股东大会决议公告时，向公司
会通知及股东大会决议公告时，向公
所在地中国证监会派出机构和证券交
司所在地中国证监会派出机构和证
易所提交有关证明材料。
券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 第五十四条 提案的内容应当属于股 本条与军工相关
股东大会提案中涉及军工设备或设施 东大会职权范围，有明确议题和具体 的内容调整至修
等国防资产处置时，在审议之前应按 决议事项，并且符合法律、行政法规 订后《公司章程》
照《中华人民共和国国防法》以及其 和本章程的有关规定。 第十三章。
他相关法律法规的规定，报中国航空
工业集团公司和国防科技工业行业主
管部门审查批准。
第五十七条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董
会、监事会以及单独或者合并持有公 事会、监事会以及单独或者合并持有
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 公司 3%以上股份的股东，有权向公
出提案。 司提出提案。
-
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 的股东，可以在股东大会召开 10 日
提出临时提案并书面提交召集人。召 前提出临时提案并书面提交召集人。
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 召集人应当在收到提案后 2 日内发出
14
原文 修订后 备注
东大会补充通知，公告临时提案的内 股东大会补充通知，公告临时提案的
容。 内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东 股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的 大会通知中已列明的提案或增加新
提案。 的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本
程第五十二条规定的提案，股东大会 章程第五十四条规定的提案，股东大
不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第六十条 下列事项按照法律、行政法
规和公司章程规定，须启动网络投票
系统，经公司股东大会表决通过，并
经参加表决的社会公众股股东所持表
决权的半数以上通过，方可实施或提
出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含
发行境外上市外资股或其他股份性质
的权证）、发行可转换公司债券、向原 本条调整后，原
有股东配售股份（但控股股东在会议 《公司章程》中的
删除
召开前承诺全额现金认购的除外）； 其他条款编号作
（二）公司重大资产重组，购买的资 相应调整。
产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股
权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属
企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股
东利益有重大影响的相关事项。
第六十一条 网络形式投票的开始时 第五十八条 股东大会采用网络或其 本条根据《上市公
15
原文 修订后 备注
间不得早于现场股东大会召开前一日 他方式的，应当在股东大会通知中明 司 章 程指 引 (2016
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 确载明网络或其他方式的表决时间 年修订)》第五十五
召开当日上午 9:30，其结束时间不得 及表决程序。股东大会网络形式或其 条修订
早于现场股东大会结束当日下午 他方式投票的开始时间不得早于现
3:00。 场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
第七十八条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容： 第七十五条 股 东 大 会 应 有会 议 记
（一）会议时间、地点、议程和召集 录，由董事会秘书负责。会议记录记
人姓名或名称； 载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会 （一）会议时间、地点、议程和召集
议的董事、监事、和高级管理人员姓 人姓名或名称；
名； （二）会议主持人以及出席或列席会
（三）出席会议的股东和代理人人数、 议的董事、监事、和高级管理人员姓
所持有表决权的股份总数及占公司股 名； 本条根据《上市公
份总数的比例； （三）出席会议的股东和代理人人 司 章 程指 引 (2016
（四）出席会议的流通股股东（包括 数、所持有表决权的股份总数及占公 年修订)》七十二条
股东代理人）和非流通股股东（包括 司股份总数的比例； 修订。
股东代理人）所持有表决权的股份数、 （四）对每一提案的审议经过、发言
各占公司总股份的比例； 要点和表决结果；
（五）对每一提案的审议经过、发言 （五）股东的质询意见或建议以及相
要点和表决结果（表决结果中应当记 应的答复或说明；
载流通股股东和非流通股股东对每一 （六）律师及计票人、监票人姓名；
决议事项的表决结果）； （七）本章程规定应当载入会议记录
（六）股东的质询意见或建议以及相 的其他内容。
应的答复或说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
16
原文 修订后 备注
（八）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第八十三条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一
经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划； -
（六）本章程第一百六十九条规定的 （六）本章程第一百六十八条规定的
公司因特殊情况无法按照既定的现金 公司因特殊情况无法按照既定的现
分红政策或最低现金分红比例确定当 金分红政策或最低现金分红比例确
年利润分配方案或拟对公司现金分红 定当年利润分配方案或拟对公司现
政策进行调整的相关议案； 金分红政策进行调整的相关议案；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第八十九条 董事、监事提名的方式和 第八十六条 董事、监事提名的方式
程序： 和程序：
董事候选人由董事会、单独或合并持 非独立董事候选人由董事会、单独或
有公司已发行股份 10%以上的股东提 合并持有公司已发行股份 10%以上
名，董事候选人中应至少包括三分之 的股东提名，独立董事候选人由董事 -
一的独立董事。股东提名的董事候选 会、监事会、单独或者合并持有公司
人，先由董事会进行资格审查，通过 已发行股份 1%以上的股东提名，董
后提交股东大会选举。 事候选人中应至少包括三分之一的
监事候选人由监事会、单独或合并持 独立董事。股东提名的董事候选人，
17
原文 修订后 备注
有公司已发行股份 10%以上的股东提 先由董事会进行资格审查，通过后提
名。股东提名的监事候选人，先由监 交股东大会选举。
事会进行资格审查，通过后提交股东 监事候选人由监事会、单独或合并持
大会选举。监事由股东代表和职工代 有公司已发行股份 10%以上的股东
表担任。股东担任的监事由股东大会 提名。股东提名的监事候选人，先由
选举产生或更换，由职工代表担任的 监事会进行资格审查，通过后提交股
监事由公司民主选举产生或更换。 东大会选举。监事由股东代表和职工
公司应在股东大会召开前披露董事、 代表担任。股东代表担任的监事由股
监事候选人的详细资料，保证股东在 东大会选举产生或更换，由职工代表
投票时已经对候选人有足够了解。董 担任的监事由公司民主选举产生或
事、监事候选人应在股东大会召开前 更换。
作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公司应在股东大会召开前披露董事、
公开披露的董事候选人、监事候选人 监事候选人的详细资料，便于股东在
的资料真实、完整并保证当选后切实 投票时已经对候选人有足够了解。董
履行其职责。在董事、监事的选举过 事、监事候选人应在通知公告前作出
程中，应充分反映中小股东的意见。 书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事、监事候选人的资料真
实、准确、完整并保证当选后切实履
行其职责。在董事、监事的选举过程
中，应充分反映中小股东的意见。
第九十条 公司股东大会在董事、监事 第八十七条 股东大会就选举董事、
选举中采用累积投票制。其操作细则 监事进行表决时，若选举的董事或监
如下： 事为 2 名以上时，应当采用累积投票
（一）股东大会选举董事、监事时， 制。股东大会以累积投票方式选举董
公司股东拥有的每一股份，有与应选 事的，独立董事和非独立董事的表决
-
出董事、监事人数相同的表决票数， 应当分别进行。其操作细则如下：
即股东在选举董事、监事时所拥有的 （一）股东大会选举董事、监事时，
全部表决票数，等于其所持有的股份 公司股东拥有的每一股份，有与应选
数乘以待选董事、监事数之积。 出董事、监事人数相同的表决票数，
（二）股东大会在选举董事、监事时， 即股东在选举董事、监事时所拥有的
18
原文 修订后 备注
对董事、监事候选人逐个进行表决。 全部表决票数，等于其所持有的股份
股东可以将其拥有的表决票集中选举 数乘以待选董事、监事数之积。
一人，也可以分散选举数人，由所得 （二）股东大会在选举董事、监事时，
选票代表表决票数较多者当选为 董 对董事、监事候选人逐个进行表决。
事、监事。但股东累计投出的票数不 股东可以将其拥有的表决票集中选
超过其所享有的总票数。 举一人，也可以分散选举数人，由所
（三）表决完毕后，由股东大会监票 得选票代表表决票数较多者当选为
人清点票数，并公布每个董事、监事 董事、监事。但股东累计投出的票数
候选人的得票情况。依照董事、监事 不超过其所享有的总票数。
候选人所得票数多少，决定董事、监 （三）表决完毕后，由股东大会监票
事人选；当选董事、监事所得的票数 人清点票数，并公布每个董事、监事
必须超过出席该次股东大会所代表的 候选人的得票情况。依照董事、监事
表决权的二分之一。 候选人所得票数多少，决定董事、监
事人选；当选董事、监事所得的票数
必须超过出席该次股东大会所代表
的表决权的二分之一。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可
第九十七条 出席股东大会的股东，应 第九十四条 出席股东大会的股东，
当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意
一：同意、反对或弃权。未填、错填、 见之一：同意、反对或弃权。证券登
字迹无法辨认的表决票、未投的表决 记结算机构作为沪港通股票的名义
票均视为投票人放弃表决权利，其所 持有人及中国证监会和上海证券交
-
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 易所规定或认定的其他股票名义持
证券登记结算机构作为沪港通股票的 有人，按照实际持有人意思表示进行
名义持有人及中国证监会和上海证券 申报的除外。
交易所规定或认定的其他股票名义持 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
有人，按照实际持有人意思表示进行 未投的表决票均视为投票人放弃表
19
原文 修订后 备注
申报的除外。 决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第一百〇一条 股东大会通过有关董 九十八条 股东大会通过有关董事、
事、监事选举提案的，新任董事、监 监事选举提案的，新任董事、监事就 -
事就任时间为三年 任时间为股东大会决议通过之日。
第一百〇一条 董事由股东大会选举
第一百〇四条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。
或更换，任期三年。董事任期届满，
董事任期届满，可连选连任。董事在
可连选连任。
任期届满以前，股东大会不能无故解
董事在任期届满以前，股东大会不能
除其职务。
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 依据《上市公司章
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 程指引（2016 年修
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 订）》第九十六条
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行 修改。
规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
董事可以由总经理或者其他高级管理
理人员兼任，但兼任总经理或者其他
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
高级管理人员职务的董事及由职工
级管理人员职务的董事，总计不得超
代表担任的董事，总计不得超过公司
过公司董事总数的 1/2。
董事总数的 1/2。
第一百〇五条 公司董事会、监事会、 第一百〇二条 提名董事候选人应符 本条与提名程序
单独或者合并持有公司已发行股 份 合下列原则： 相关的内容调整
5%以上的股东可以提出董事候选人， （一）所提名候选人符合有关法律、 至修订后的《公司
经股东大会选举决定。 法规、公司章程的要求，确保能够在 章程》第八十六
提名董事候选人应符合下列原则： 董事会上进行富有成效的讨论，使董 条。
（一）所提名候选人符合有关法律、 事会能够作出科学、迅速和谨慎的决
法规、公司章程的要求，确保能够在 策。
董事会上进行富有成效的讨论，使董 （二）所提名候选人应具备履行职务
事会能够作出科学、迅速和谨慎的决 所必要的知识、技能和素质。
20
原文 修订后 备注
策。 （三）如该候选人当选，应能使董事
（二）所提名候选人应具备履行职务 会具备合理的专业结构。
所必要的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事
会具备合理的专业结构。
第一百〇六条 董事候选人应在股东
大会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事候选人 本条调整后，原
材料真实、完整并保证当选后切实履 《公司章程》中的
删除
行董事职责。 其他条款编号作
公司应在股东大会召开前披露董事候 相应调整。
选人的详细资料，保证股东在投票时
已经对董事候选人有足够的了解。
第一百〇三条 董事应与公司签订合
第一百〇七条 董事应与公司签订聘
同，明确公司和董事之间的权利义
任合同，明确公司和董事之间的权利
务、董事的任期、董事违反法律法规
义务、董事的任期、董事违反法律法
和公司章程的责任以及公司因故提
规和公司章程的责任以及公司因故提 本条根据《上市公
前解除合同的补偿等内容。
前解除合同的补偿等内容。 司治理准则》(2018
董事就任后应及时与公司签订保密
董事就任后应及时与公司签订保密协 修订)第二十条修
协议，严格履行保守国家秘密和公司
议，严格履行保守国家秘密和公司商 订
商业秘密义务，对国家秘密和公司商
业秘密义务，对国家秘密和公司商业
业秘密保密的义务在其任职结束后
秘密保密的义务在其任职结束后持续
持续有效，直到该秘密成为公开信
有效，直到该秘密成为公开信息。
息。
第一百一十二条 董事提出辞职或者 第一百〇八条 董事提出辞职或者任
任期届满，其对公司和股东负有的义 期届满，应向董事会办妥所有移交手 本条根据《上市公
务在其辞职报告尚未生效或者生效后 续，其对公司和股东负有的义务在其 司 章 程指 引 (2016
的合理期间内，以及任期结束后的合 辞职报告尚未生效或者生效后的合 年修订)》第一百零
理期间内并不当然解除，其对公司国 理期间内，以及任期结束后的合理期 一条修订
防秘密和商业秘密保密的义务在其任 间内并不当然解除，其对公司国防秘
21
原文 修订后 备注
职结束后仍然有效，直至该秘密成为 密和商业秘密保密的义务在其任职
公开信息。其他义务的持续期间应当 结束后仍然有效，直至该秘密成为公
根据公平的原则决定，视事件发生与 开信息。其他义务的持续期间应当根
离任之间时间的长短，以及与公司的 据公平的原则决定，视事件发生与离
关系在何种情况和条件下结束而定。 任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十五条 独立董事应按照法 本条与军工相关
第一百一十一条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定 的内容调整至修
律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。公司聘请境外独立董事时，应 订后《公司章程》
执行。
向国防科技工业行业主管部门备案。 第十三章。
本条根据《上市公
第一百一十二条 公司设董事会，对
第一百一十六条 公司设董事会，对股 司 治 理准 则 (2018
股东大会负责，执行股东大会的决
东大会负责。 修订)》第二十六条
议。
修订
第一百一十七条 董事会由 11 名董事
第一百一十三条 董事会由 9 名董事
组成，其中：独立董事 4 人。公司董
组成，独立董事人数不少于董事会人数
事会设董事长 1 人。董事长由董事会
的三分之一。公司董事会设董事长 1
以全体董事的过半数选举产生。 本条与军工相关
人。董事长由董事会以全体董事的过
董事长发生变动，应向国防科技工业 的内容调整至修
半数选举产生。
行业主管部门备案。 订后《公司章程》
董事会设立战略与投资委员会、预算
董事会设立战略与投资委员会、预算 第十三章
管理委员会、审计与风险控制委员
管理委员会、审计与风险控制委员会、
会、薪酬与考核委员会、提名委员会，
薪酬与考核委员会、提名委员会，并
并制定各专门委员会工作细则。
制定各专门委员会工作细则。
第一百一十九条 董事会制定公司投
资与交易决策管理制度，确定对外投 本条调整后，原
资、收购出售资产、资产抵押、对外 《公司章程》中的
删除
担保事项、委托理财、关联交易等投 其他条款编号作
资与交易事项的权限,建立严格的审查 相应调整。
和决策程序；重大投资与交易项目应
22
原文 修订后 备注
当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
公司投资与交易决策管理制度由董事
会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条 董事会确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等投
资与交易事项的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资与交易项目
应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
（一）对外担保事项
未达到股东大会审议标准的对外担
保事项，均应由公司董事会审议批
准；董事会审议对外担保事项时，必
本条为新增其他
须经出席董事会会议的 2/3 以上董事
条款编号，原《公
审议同意并经全体独立董事 2/3 以上
- 司章程》中的其他
同意。
条款编号作相应
（二）同类交易事项
调整。
公司发生的同类交易事项（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）在连续十二个月内累
计达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产
的 10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占上市公司最近一期经
23
原文 修订后 备注
审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
本条所称“交易事项”包括：购买或
者出售资产（不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售
行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为仍包括在内）；
对外投资（含委托理财、委托贷款
等）；提供财务资助；提供担保；租
入或者租出资产；委托或者受托管理
资产和业务；赠与或者受赠资产；债
权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目。
（三）关联交易事项
24
原文 修订后 备注
公司与关联自然人发生的交易（公司
提供担保除外）金额在 30 万元以上，
与关联法人发生的交易（公司提供担
保除外）金额在 300 万元以上、且占
公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，需经公司董事
会审议。
公司上述对外担保事项、同类交易事
项、关联交易事项，按《公司章程》
规定还需股东大会批准的，由董事会
审议通过后提交股东大会审议批准。
公司日常生产经营活动所需的授权
按公司内部各项控制制度执行。
上述除由股东大会、董事会审议批准
的交易事项由董事长决定或经董事
长授权后由总经理决定。上述董事会
职权范围外的日常生产经营活动所
涉及的授权由董事长决定，并可在公
司内部控制制度规定的授权范围内
授予总经理决定。
公司董事会应组织董事会秘书、经理
层制定公司各项内部控制制度，属于
公司基本制度的由董事会审议批准
后执行，其中涉及股东大会职权的还
须提交股东大会审议批准。
第一百二十二条 董事长行使下列职 第一百一十八条 董 事 长 行 使 下 列
权： 职权：（一）主持股东大会和召集、
（一）主持股东大会和召集、主持董 主持董事会会议，领导董事会的日常 -
事会会议，领导董事会的日常工作； 工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
25
原文 修订后 备注
（三）在董事会休会期间，根据董事 （三）在董事会休会期间，根据董事
会的授权，行使董事会的部分职权， 会的授权，行使董事会的部分职权，
如决定临时报告的披露等； 如决定临时报告的披露等；
（四）签署董事会重要文件，并决定 （四）签署董事会重要文件，并决定
以下事项：1.审批使用董事会基金；2. 以下事项：1.审批使用董事会基金；
提出公司总经理、董事会秘书人选； 2.提出公司总经理、董事会秘书人选；
决定公司全资、控股子公司的董事长 决定公司全资、控股子公司的董事长
人选；3.签发公司总经理、副总经理、 人选；3．签发公司总经理、副总经
董事会秘书、财务负责人等高级管理 理、董事会秘书、财务负责人等高级
人员以及下属全资企业董事长的任免 管理人员以及下属全资企业董事长
文件；4.审批公司投资与交易管理制度 的任免文件；4.审批公司投资与交易
中需由董事长确定的事项。 管理制度中需由董事长确定的事项。
（五）在发生特大自然灾害等不可抗 （五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符 力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处 置 合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向董事会和股东大会报 权，并在事后向董事会和股东大会报
告； 告；
（六）董事会授予以及本章程规定的 （六）推进公司依法治企建设，强化
其他职权。 公司合规管理；
（七）董事会授予以及本章程规定的
其他职权。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决 第一百二十一条 代表 1/10 以上表
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 决权的股东、1/3 以上董事、监事会
可以提召开董事会临时会议。董事长 或者总经理，可以提议召开董事会临 -
应当自接到提议后 10 日内，召集和 时会议。董事长应当自接到提议后 10
主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开会议的 第一百二十二条 董事会召开会议的
通知方式： 通知方式：
-
（一）董事会会议召开 10 日前 （一）董事会定期会议召开 10
书面或传真方式通知全体 日前书面或传真方式通知
26
原文 修订后 备注
董事； 全体董事；
…… ……
第一百三十条 董事会会议决议事项 第一百二十六条 董事会会议决议事
涉及国防秘密时，经中国航空工业集 项涉及国防秘密时，经中国航空工业
团公司和国防科技工业行业主管部门 集团有限公司和国防科技工业行业 -
审核确认后，可向证券监督部门申请 主管部门审核确认后，可向证券监督
豁免信息披露。 部门申请豁免信息披露。
第一百二十八条 董事会会议，应由
第一百三十二条 董事会会议，应由董
董事本人出席；董事因故不能出席，
事本人出席；董事因故不能出席，可
可以书面委托其他董事（但是，独立
以书面委托其他董事代为出席，委托
董事不得委托非独立董事代为投票）
书中应载明代理人的姓名，代理事项、 本条根据《上市公
代为出席，委托书中应载明代理人的
授权范围和有效期限，并由委托人签 司 治 理准 则 (2018
姓名，代理事项、授权范围和有效期
名或盖章。代为出席会议的董事应当 修订)》第二十二条
限，并由委托人签名或盖章。代为出
在授权范围内行使董事的权利。董事 修订
席会议的董事应当在授权范围内行
未出席董事会会议，亦未委托代表出
使董事的权利。董事未出席董事会会
席的，视为放弃在该次会议上的投票
议，亦未委托代表出席的，视为放弃
权。
在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议
第一百三十三条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席 本条根据《上市公
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人 司 治 理准 则 (2018
会议的董事应当在会议记录上签名。
应当在会议记录上签名。董事会会议 修订)》第三十二条
董事会会议记录作为公司档案保存，
记录作为公司档案保存，保存期限不 修订
保存期限不少于 10 年。
少于 10 年。
第一百三十五条 公司设总经理 1 人，
由董事会聘任或解聘。公司设副总经 第一百三十一条 公司设总经理 1 人， 将 董 事 兼 任 条 款
理 2～6 人，财务负责人 1 人，由董 由董事会聘任或解聘。公司设副总经 部分调整至修订
事会聘任或解聘。 理 2～6 人，财务负责人 1 人，由董 后的《公司章程》
董事可受聘兼任总经理、副总经理或 事会聘任或解聘。 第一〇一条
者其他高级管理人员，但兼任总经理、
27
原文 修订后 备注
副总经理或者其他高级管理人员职务
的董事不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百三十六条 本章程第一百零一 第一百三十二条 本章程第一百条关
条关于不得担任董事的情形、同时适 于不得担任董事的情形、同时适用于
用于高级管理人员。本章程第一百零 高级管理人员。本章程第一百零四条
-
六条关于董事的忠实义务和第一百零 关于董事的忠实义务和第一百零五
五条（四）～（六）关于勤勉义务的 条（四）～（六）关于勤勉义务的规
规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东担
第一百三十七条 在公司控股股东、实 任除董事、监事以外其他职务的人 本条根据《上市公
际控制人单位担任除董事以外其他职 员，不得担任公司的高级管理人员。 司 治 理准 则 (2018
务的人员，不得担任公司的高级管理 在公司实际控制人单位担任除董事 修订)》第六十九条
人员。 以外其他职务的人员，不得担任公司 修订
的高级管理人员。
第一百三十九条 公司聘任高级管理 本条与军工相关
人员时，应将其相关资料报送中国航 的内容调整至修
空工业集团公司审核确认，并报国防 订后《公司章程》
科技工业行业主管部门备案。 第十三章。
删除
公司高级管理人员应当在其就任之日 本条调整后，原
起三日内，与公司签订保密协议，严 《公司章程》中的
格履行保守国防秘密和公司商业秘密 其他条款编号作
的义务。 相应调整。
第一百四十条 公司总经理对董事会 第一百三十五条 公司总经理对董事
负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
…… ……
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘 -
任或者解聘以外的管理人员；决定公 任或者解聘以外的负责管理人员；决
司全资、控股子公司董事、监事及高 定公司全资、控股子公司董事、监事
级管理人员的委派人选，并负责对公 及高级管理人员的委派人选，并负责
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原文 修订后 备注
司全资、控股子公司的监督、管理和 对公司全资、控股子公司的监督、管
考核； 理和考核；
第一百四十四条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备及文件保管、公司股东资料的
第一百四十九条 公司设董事会秘书， 管理、办理信息披露事务、投资者关
负责公司股东大会和董事会会议的筹 系工作等事宜。 本条根据《上市公
备、文件保管以及公司股东资料管理， 董事会秘书作为上市公司高级管理 司 治 理准 则 (2018
办理信息披露事务等事宜。董事会秘 人员，为履行职责有权参加相关会 修订)》第二十八条
书应遵守法律、行政法规、部门规章 议，查阅有关文件，了解公司的财务 修订
及本章程的有关规定。 和经营等情况。董事会及其他高级管
理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘
书的正常履职行为。
第一百四十五条 高级管理人员执行
第一百五十条 高级管理人员执行公 本条根据《上市公
公司职务时违反法律、行政法规、部
司职务时违反法律、行政法规、部门 司 治 理准 则 (2018
门规章或本章程的规定，给公司造成
规章或本章程的规定，给公司造成损 修订)》第五十四条
损失的，应当承担赔偿责任。公司董
失的，应当承担赔偿责任。 修订
事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百四十六条 本章程第一百条关
第一百五十一条 本章程第九十九条
于不得担任董事的情形、同时适用于
关于不得担任董事的情形、同时适用
监事。 -
于监事。董事、总经理和其他高级管
董事、总经理和其他高级管理人员不
理人员不得兼任监事。
得兼任监事。
第一百七十一条 公司的公积金用于 第一百六十六条 公司的公积金用于
本条与军工相关
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
的内容调整至修
或者转为增加公司资本。但是，资本 或者转为增加公司资本。但是，资本
订后《公司章程》
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金将不用于弥补公司的亏损。
第十三章
法定公积金转为资本时，所留存的该 法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资 项公积金将不少于转增前公司注册
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原文 修订后 备注
本的 25%。 资本的 25%。
公司（含控股子公司）承接的、国家
投资采取资本金注入方式的军工固定
资产投资项目，竣工验收后形成的国
有资产转增为国有资本公积或国有股
权，由中国航空工业集团公司独享。
在依法履行审批、决策程序后，中国
航空工业集团公司（或由中国航空工
业集团公司指定的所属公司）可以法
律、法规及规范性文件允许的方式享
有该等权益。
第一百八十八条 公司指定《中国证 第一百八十三条 公司指定《上海证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》 券报》等和上海证券交易所网站为刊
和上海证券交易所网站为刊登公司公 登公司公告和其他需要披露信息的
告和其他需要披露信息的媒体。 媒体。
第一百九十七条 公司有本章程第一 第一百九十二条 公司有本章程第一
百九十二条第（一）项情形的，可以 百九十一条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权 的 股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一 第一百九十三条 公司因本章程第一
百九十二条第（一）项、第（二）项、 百九十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散 第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 的，应当在解散事由出现之日起 15
内成立清算组，开始清算。清算组由 日内成立清算组，开始清算。清算组 -
董事或者股东大会确定的人员组成。 由董事或者股东大会确定的人员组
逾期不成立清算组进行清算的，债权 成。逾期不成立清算组进行清算的，
人可以申请人民法院指定有关人员组 债权人可以申请人民法院指定有关
成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
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原文 修订后 备注
第十三章 军工特殊条款
第二百〇五条 公司作为军工企业，
按有关规定须由中国航空工业集团
有限公司作为实际控制人并保持控
股地位。公司应承担下列义务：
（一）接受国家军品订货，并保证国
家军品科研生产任务按规定的进度、
质量和数量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法
规，建立保密工作制度、保密责任制
度和军品信息披露审查制度，落实涉
密股东、董事、监事、高级管理人员
及中介机构的保密责任，接受有关安
全保密部门的监督检查，确保国家秘 本章为新增章节，
密安全； 原《公司章程》中
-
（三）严格遵守军工关键设备设施管 的其他条款编号
理法规，加强军工关键设备设施登 作相应调整。
记、处置管理，确保军工关键设备设
施安全、完整和有效使用；
（四）严格遵守武器装备科研生产许
可管理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国
防专利的申请、实施、转让、保密、
解密等事项履行审批程序，保护国防
专利；
（六）国家有关政策、法律法规要求
军工企业承担的其他义务。
第二百〇六条 公司执行《中华人民
共和国国防法》《中华人民共和国国
防动员法》的规定，在国家发布动员
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原文 修订后 备注
令后，完成规定的动员任务；根据国
家需要，接受依法征用相关资产。
第二百〇七条 公司发生以下情形
的，应向国务院国防科技工业主管部
门履行审批或备案申报程序：
（一）控股股东发生变化前，本公司、
原控股股东和新控股股东应分别向
国务院国防科技工业主管部门履行
审批程序；
（二）董事长、总经理发生变动，军
工科研关键专业人员及专家的解聘、
调离，本公司需向国务院国防科技工
业主管部门备案；
（三）本公司选聘境外独立董事或聘
用外籍人员，需事先报经国务院国防
科技工业主管部门审批；
（四）如发生重大收购行为，收购方
独立或与其他一致行动人合并持有
公司 5%以上（含 5%）股份时，收购
方须向国务院国防科技工业主管部
门备案。
第二百〇八条 国家以资本金注入方
式投入的军工固定资产投资形成的
资产，作为国有股权、国有债权或国
有独享资本公积，由中国航空工业集
团有限公司持有。
第二百〇九条 公司修改或批准新的
公司章程涉及有关特别条款时，应经
国务院国防科技工业主管部门同意
后再履行相关法定程序。
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原文 修订后 备注
第二百一十三条 本 章 程 所 称 “ 以
第二百一十三条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
“以内”、“以下”， 都含本数； “以 -
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含
外”、“低于”、“多于”不含本数。
本数。
本事项已通过董事会审议，还需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2019 年 1 月 28 日
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