中航重机股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
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中航重机股份有限公司
2019 年 2 月 15 日
目 录
中航重机股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议议
程 ........................................................................................... 1
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ..................... 4
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ............................. 7
关于《中航重机股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预
案》的议案 ................................................................................ 11
关于《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》
的议案 ........................................................................................ 12
关于公司未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划的议案
......................................................................................... 13
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案 ............................................................................ 14
关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案 ........... 23
关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的《股份认购
合同》的议案 ............................................................................ 24
关于提请股东大会批准中航通用飞机有限责任公司、中航资本
控股股份有限公司或其指定所属单位及实际控制人中国航空
工业集团有限公司免于发出要约的议案 ............................... 25
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案 ................................................................ 26
关于调整董事会人员构成的议案 ........................................... 28
关于修订《公司章程》的议案................................................ 29
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................... 30
关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................... 31
关于修订《监事会议事规则》的议案 ................................... 32
关于修订《关联交易管理办法》的议案 ............................... 33
关于修订《对外投资财务管理实施办法》的议案 ............... 34
关于修订《经济担保管理办法》的议案 ............................... 35
关于与中国航空工业集团有限公司签订《关联交易框架协议》
的议案 ........................................................................................ 36
中航重机股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
（2019 年 2 月 15 日）
一、会议时间：2019 年 2 月 15 日（星期五）上午 9:00
二、会议地点：贵州省贵阳市乌当区北衙路 501 号公司综合楼 406 会议室
三、参加人：（1）公司股东及股东授权委托代表；
（2）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员；
（3）公司董事会聘请的律师。
四、会议议程：
时间 内 容
一、主持人介绍会议议程，宣读监票人、计票人名单,提请大会通
9:00～9:05
过（举手表决）
二、全体股东逐项审议上午的会议议案
（一）非公开发行有关议案
1. 受董事长委托，董秘孙继兵作《关于公司符合非公开发行 A 股股票
条件的议案》；（10min）
2. 受董事长委托，董秘孙继兵作《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》；（15min）
3. 受董事长委托，董秘孙继兵作《关于<中航重机股份有限公司 2018
9:05～12:00
年非公开发行 A 股股票预案>的议案》；（15min）
4. 受董事长委托，董秘孙继兵作《关于<非公开发行 A 股股票募集资
金运用的可行性分析报告>的议案》；（15min）
5．受董事长委托，董秘孙继兵作《关于公司未来三年（2018-2020 年度）
股东回报规划的议案》；（15min）
6．受董事长委托，董秘孙继兵作《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；（10min）
1
7．受董事长委托，董秘孙继兵作《关于本次非公开发行 A 股股票涉及
关联交易的议案》；（10min）
8．受董事长委托，董秘孙继兵作《关于与本次非公开发行特定对象签
署附条件生效的<股份认购合同>的议案》；（10min）
9．受董事长委托，董秘孙继兵作《关于提请股东大会批准中航通用飞
机有限责任公司、中航资本控股股份有限公司或其指定所属单位及实际
控制人中国航空工业集团有限公司免于发出要约的议案》；（10min）
10．受董事长委托，董秘孙继兵作《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》；（10min）
全体股东对以上议案进行讨论（60min）
12:00-13:30 午间休息（1.5h）
（二）公司有关管理制度修订的议案
11．受董事长委托，董秘孙继兵作《关于调整董事会人员构成的议案》；
（5min）
12．受董事长委托，董秘孙继兵作《关于修订＜公司章程＞的议案》；
（10min）
13．受董事长委托，董秘孙继兵作《关于修订＜股东大会议事规则＞的
议案》；（5min）
14．受董事长委托，董秘孙继兵作《关于修订＜董事会议事规则＞的议
案》；（5min）
13:30-15:00
15．受董事长委托，董秘孙继兵作《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
（5min）
16．受董事长委托，董秘孙继兵作《关于修订＜关联交易管理办法＞的
议案》；（5min）
17．受董事长委托，董秘孙继兵作《关于修订＜对外投资财务管理实施
办法＞的议案》；（5min）
18．受董事长委托，董秘孙继兵作《关于修订＜经济担保管理办法＞的
议案》；（5min）
19．受董事长委托，董秘孙继兵《关于与中国航空工业集团有限公司签
2
订＜关联交易框架协议＞的议案》；（10min）
全体股东对以上议案进行讨论（35min）
三、全体股东对各项议案进行表决
1．以书面方式对上述议案逐项进行表决；
2．统计现场投票结果；
15:00～15:30 3．监票人代表宣读表决结果；
4．副总经理/董秘孙继兵宣读 2019 年第一次临时股东大会决议；
5．北京市嘉源律师事务所见证律师就本次临时股东大会发表法律意见。
四、主持人宣布大会闭幕
中航重机股份有限公司
2019 年 2 月 15 日
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议案一:
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，中航重机股份有限公司（以
下简称“公司”）经逐项核对，认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的
各项资格和条件，具体情况如下：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》第一百二十六条的规定
股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
2、公司符合《中华人民共和国证券法》第十三条的规定
公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机
构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
3、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三条、三十六条、三十七条、
4
三十八条的相关规定
（1）上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象
非公开发行；
（2）本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特
定对象发行股票的行为；
（3）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（4）发行对象不超过十名；
（5）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十；
（6）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
4、公司募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
（1）本次募集资金数额不超过项目需要量；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或者影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，本次募集资金必须存放于公司董事会决
定的专项账户。
5、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或是最近十二个月内受到过交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形.
6、公司符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的规定。
本议案已经董事会审议通过，独立董事对本议案发表了一致同意的独立意
见。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
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议案二:
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司拟向特
定对象非公开发行股票。公司本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择
机发行。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航通用飞机有限责任公司（以下简称“航空工业通飞”）、中航资本控股
股份有限公司（以下简称“中航资本”）或其指定所属单位作为本次非公开发行
对象，不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，
并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行定价的
7
竞价过程未形成有效的竞价结果，航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位仍
将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调
整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
4、募集资金发行数量及总额
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 170,280.00 万元（含本数），
其中航空工业通飞拟出资 15,000.00 万元参与认购，中航资本或其指定所属单位
拟出资 50,000.00 万元参与认购。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非
公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 155,600,640 股（含本数）。在上述范
围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的股票
数量上限将作相应调整。
5、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过 170,280.00 万元（含本数），扣除发行
费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
8
序 项目总投资金 拟使用募集资
项目名称 实施主体
号 额 金金额
西安新区先进锻造产业基地建设项 陕西宏远航空锻
1 139,216.00 102,000.00
目 造有限责任公司
贵州安大航空锻
2 民用航空环形锻件生产线建设项目 45,000.00 44,500.00
造有限责任公司
国家重点装备关键液压基础件配套 中航力源液压股
3 30,364.00 16,800.00
生产能力建设项目 份有限公司
军民两用航空高效热交换器及集成 贵州永红航空机
4 6,980.00 6,980.00
生产能力建设项目 械有限责任公司
合计 221,560.00 170,280.00
注：陕西宏远航空锻造有限责任公司、贵州安大航空锻造有限责任公司、贵州永红航空
机械有限责任公司为本公司的全资子公司，中航力源液压股份有限公司为本公司控股子公
司。本次公司非公开发行募集资金将通过增资方式投资前述子公司具体实施募投项目。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换，募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。
6、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括航空工业通飞、中航资本或其指定所属单
位在内的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。除航空工业通飞、中航资本或其
指定所属单位外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者
等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公
司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。除航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位外，其
他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。
7、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
8、限售期
9
航空工业通飞、中航资本或其指定所属单位通过本次非公开发行认购的公司
股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行
认购的公司股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
9、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
10、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
11、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起 12 个月。
本议案已经董事会审议通过，独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致
同意的独立意见。
因本议案涉及关联交易事项，因此，关联股东贵州盖克航空机电有限责任公
司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州金江航空液压有限责任公司
需回避本议案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
10
议案三:
关于《中航重机股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票
预案》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公
开发行股票事宜制定了《中航重机股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预
案》，具体内容请查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn)上披露的《中
航重机股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案》。
本议案已经董事会审议通过，独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致
同意的独立意见。
因本议案涉及关联交易事项，因此，关联股东贵州盖克航空机电有限责任公
司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州金江航空液压有限责任公司
需回避本议案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
11
议案四:
关于《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》
的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公
开发行股票事宜制定了《中航重机股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金
运 用 的 可 行 性 分 析 报 告 》， 具 体 内 容 请 查 阅 公 司 在 指 定 信 息 披 露 网 站
(www.sse.com.cn)上披露的《中航重机股份有限公司非公开发行 A 股股票募集
资金运用的可行性分析报告》。
本议案已经董事会审议通过，独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致
同意的独立意见。
因本议案涉及关联交易事项，因此，关联股东贵州盖克航空机电有限责任公
司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州金江航空液压有限责任公司
需回避本议案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
12
议案五:
关于公司未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督
管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法
律、法规和规范性文件的规定和要求，为了完善公司科学、持续、稳定的分红政
策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，给予投资者合理的
投资回报，公司董事会结合公司实际情况，特制定《中航重机股份有限公司未来
三年（2018-2020年度）股东回报规划》，具体内容请查阅公司在指定信息披露
网站(www.sse.com.cn)上披露的《中航重机股份有限公司未来三年（2018-2020
年度）股东回报规划》。
本议案已经董事会审议通过，独立董事对本议案发表了一致同意的独立意
见。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2019年2月15日
13
议案六:
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中航重机股份有限公司 （以
下简称“公司”或“中航重机”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，制定填补回报措施不等
于对公司 2018 年利润做出保证。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化。
2、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即 155,600,640 股(含
本 数)，本次发行完成后公司总股本为 933,603,840 股，前述非公开发行股票
数量仅 为基于测算目的假设，最终以经中国证监会核准的实际发行完成数量为
准。
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 170,280.00 万元，不考虑扣除
发行费用的影响。
4、假设本次非公开发行于 2018 年 11 月 30 日实施完毕，此假设仅用于测算
本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判
14
断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
5、根据公司 2017 年年报显示，公司归属于母公司所有者的净利润为
164,520,742.66 元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为
137,317,060.76 元。假设 2018 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常
性损益后的归属于母公司所有者的净利润与 2017 年度分别为持平、增长 10%以
及增长 20%。（该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任）。
6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
7、2018 年 4 月 24 日，经公司 2017 年年度股东大会决议通过，公司以 2017
年末总股本 778,003,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含
税），共计分配利润 15,560,064.00 元，假设本次分红于 2018 年 6 月完成。
8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净
利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、在预测 2018 年每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。
10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：
单位：元、元/股
2018 年度/年末 2018 年度/年末
2017 年度/年末
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 778,003,200.00 778,003,200.00 933,603,840.00
情形一：2018 年度归属于母公司股东的净利润较 2017 年度持平
归属于公司普通股股东的
164,520,742.66 164,520,742.66 164,520,742.66
净利润
扣除非经常性损益后归属
137,317,060.76 137,317,060.76 137,317,060.76
于公司普通股股东的净利
15
润
基本每股收益 0.2115 0.2115 0.2080
扣除非经常性损益后基本
0.1765 0.1765 0.1736
每股收益
稀释每股收益 0.2115 0.2115 0.2080
扣除非经常性损益后稀释
0.1765 0.1765 0.1736
每股收益
加权平均净资产收益率 4.61% 4.31% 4.15%
扣除非经常性损益后加权
3.85% 3.60% 3.47%
平均净资产收益率
情形 2：2018 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2017 年
度预测基数增长 10%
归属于公司普通股股东的
164,520,742.66 180,972,816.93 180,972,816.93
净利润
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 137,317,060.76 151,048,766.84 151,048,766.84
润
基本每股收益 0.2115 0.2326 0.2288
扣除非经常性损益后基本
0.1765 0.1941 0.1910
每股收益
稀释每股收益 0.2115 0.2326 0.2288
扣除非经常性损益后稀释
0.1765 0.1941 0.1910
每股收益
加权平均净资产收益率 4.61% 4.73% 4.56%
扣除非经常性损益后加权
3.85% 3.95% 3.81%
平均净资产收益率
情形 3：2018 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2017 年
度预测基数增长 20%
归属于公司普通股股东的
164,520,742.66 197,424,891.19 197,424,891.19
净利润
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利 137,317,060.76 164,780,472.91 164,780,472.91
润
基本每股收益 0.2115 0.2538 0.2496
扣除非经常性损益后基本
0.1765 0.2118 0.2083
每股收益
稀释每股收益 0.2115 0.2538 0.2496
扣除非经常性损益后稀释
0.1765 0.2118 0.2083
每股收益
加权平均净资产收益率 4.61% 5.15% 4.96%
扣除非经常性损益后加权 3.85% 4.30% 4.14%
16
平均净资产收益率
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制
定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中
的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生
的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄的
可能性。公司拟通过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、
进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质
量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的
风险。
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的
实施有利于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力，巩固公司行
业地位，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投
资项目可行性分析报告公告。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事锻铸和液压环控业务，主要产品包括锻铸件、液压基础件
和热交换器等。本次发行募集资金主要用于西安新区先进锻造产业基地建设项
目、民用航空环形锻件生产线建设项目、国家重点装备关键液压基础件配套生产
能力建设项目和军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目，均用于公
司主营业务的发展。本次募投项目建成并投产后，公司的主营业务保持不变。在
公司现有业务基础上，募集资金投资项目的建设将提高公司满足市场需求的能
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力，从而进一步增强公司的综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，公司长期从事锻铸和液压环控业务，已经建立起一批具有过硬
素质的管理人员队伍和技术熟练的产业工人队伍，能够有效的保障募投项目的顺
利建设和安全、稳定运营。因此，公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。
在募投项目技术、市场等方面的储备情况方面：
1、西安新区先进锻造产业基地建设项目
该项目实施主体为宏远公司。目前，宏远公司承担了在役、在研、预研等多
个飞机型号和军用、民用发动机等多个发动机型号的科研生产任务，积累了雄厚
的技术实力，被认定为高新技术企业。
宏远公司本项目的主营业务是承制航空产品、非航空民品、外贸市场三大领
域的大、中型锻件。目前，宏远公司在上述三个领域已经有了良好的市场基础，
产能消化能力较强。
2、民用航空环形锻件生产线建设项目
该项目实施主体为安大公司，安大公司自成立以来，始终坚持“专、精、特、
新”的发展道路，在环形锻件精密辗轧技术、环件胀形技术、等温/近等温/热模
锻技术、整体模锻技术、盘件轧制技术、闪光焊技术、新材料热工艺研究等领域
处于国内领先水平，是专门从事航空发动机、飞机和燃气轮机锻件生产的专业化
企业。
在外贸民用航空市场，安大公司与 Rolls-Royce 公司、Safran 公司、IHI 公司、
GE 公司等国际知名公司均建立了战略合作关系，合作期限较长。在国内民用航
空市场，安大公司参与了国产大飞机发动机环形锻件前期的研发，并与中国航发
商用航空发动机有限责任公司建立了合作关系，为其在国产大飞机批量生产时取
得持续稳定的订单奠定了良好的基础。
3、国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目
该项目实施主体为公司控股子公司力源公司，力源公司是专业从事航空、航
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天、工程机械、农业机械配套高压柱塞泵/马达研发、生产和销售的高新技术企
业。近年来，力源公司紧跟主机发展需求，按照“探索一代、预研一代、研制一
代、生产一代”的研发模式，重点开展产品仿真分析、寿命预测、提高摩擦副的
寿命与可靠性研究，以飞机液压系统配套的液压泵为基础，紧跟发动机研制方向，
逐步向航空发动机和运载火箭的高压煤油泵和液压泵源系统集成发展，承担了新
一代武器装备配套产品的研制，积累了雄厚的技术实力。
力源公司配套产品覆盖了主要在研在役机种，市场占有率高，特别是随着新
一代飞机逐步列装，力源公司新研高技术、高附加值产品逐步进入批量生产阶段，
为产能消化提供市场支撑。
4、军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目
该项目实施主体为永红公司，经过多年的发展，永红公司拥有了一支稳定的、
高素质的研发团队，为永红公司新品研发奠定了坚实的基础。同时，永红公司通
过与客户合作、供应商合作、大学合作及其他配套研发机构合作，建立起了产学
研一体的热交换器研发体系，充分利用第三方研发资源，具备较强的研发能力和
可持续发展的能力。
永红公司由于其国内领先的核心研发能力、生产能力以及出色的产品质量，
已经成为国内航空热交换器的重要供应商。随着我国航空事业的发展，国产机型
的增多，在未来一段时间，永红公司航空特种热交换器产品将具有更广阔的市场
需求和发展空间。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回
报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、深耕主业，提升公司盈利规模
公司目前主要从事锻铸和液压环控业务。公司在航空锻造产品的研制生产方
面积累了雄厚的技术实力。在整体模锻件、特大型钛合金锻件、难变形高温合金
锻件、环形锻件精密轧制、等温精锻件、理化检测等方面的技术具有较强的优势，
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拥有多项专利；在高技术含量的航空材料（如各种高温合金、钛合金、特种钢、
铝合金和高性能复合材料）应用工艺研究方面，居行业较高水平。
公司基于航空技术背景，在液压、热交换器领域形成了较强的技术优势，具
有代表性的是液压泵／马达的变量控制技术、复杂条件（高速、高压、高温）下
的摩擦副配对研究技术、离子注入技术、动静压密封技术，以及散热器的真空钎
焊、复杂异形关键件制造、异形钣金件焊接、试验验证等技术，在国内同行业中
具备较强优势。
随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将
进一步扩大，进而提升公司盈利规模。
2、积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提升资金使用效率
本次非公开发行募集资金投资项目系用于公司主营业务，公司董事会已对项
目可行性进行了审慎的论证，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。
公司将积极按计划推进募集资金投资项目的实施，争取募投项目早日达产，尽快
产生效益回报股东。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照法律法规及公司《募集资金
管理制度》的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，
谨慎防范募集资金使用风险。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
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报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的
规定，制定了《中航重机股份有限公司未来三年（2018-2020 年度）股东回报规
划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分
配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司
将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资
者权益保障机制。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报
措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益;
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束;
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
6、自承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该
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等承诺并给中航重机或投资者造成损失的，本人愿依法承担对中航重机或投资者
的补偿责任”。
（二）公司的控股股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司
或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任”。
本议案已经董事会审议通过，独立董事对本议案发表了一致同意的独立意
见。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司
2019 年 2 月 15 日
22
议案七:
关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
1、中航重机拟向包括中航通用飞机有限责任公司（以下简称“航空工业通
飞”）、中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）或其指定所属单
位在内的不超过 10 名(含 10 名)特定投资者非公开发行 A 股股票，其中航空
工业通飞拟出资 15,000 万元参与认购、中航资本或其指定所属单位拟出资
50,000 万元参与认购。2018 年 6 月 19 日， 航空工业通飞、中航资本与公司
签署了附条件生效的《股份认购合同》。
航空工业通飞、中航资本为公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制
的其他企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，航空工业通飞、
中航资本或其指定所属单位认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
2、中航重机将使用本次非公开发行募集资金、贵州金江航空液压有限责任
公司(以下简称“金江公司”)将使用自有资金对公司控股子公司中航力源液压股
份有限公司(以下简称“力源公司”) 同比例增资，由力源公司负责具体实施国
家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目。公司、金江公司、力源公司
已签署《增资扩股协议书》。鉴于金江公司为公司控股股东中国贵州航空工业(集
团)有限责任公司控制的企业，因此，本次增资构成关联交易。
本议案已经董事会审议通过，独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致
同意的独立意见。
因本议案涉及关联交易，关联股东贵州盖克航空机电有限责任公司、中国贵
州航空工业（集团）有限责任公司、贵州金江航空液压有限责任公司需回避本议
案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
23
议案八:
关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的《股份认
购合同》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件的要求及本次非公开发行 A 股股票方案，公司与公
司关联方中航通用飞机有限责任公司（以下简称“航空工业通飞”）、中航资本控
股股份有限公司（以下简称“中航资本”）签署附条件生效的《股份认购合同》，
具体内容请查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn)上披露的《中航重机
股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》。
本议案已经董事会审议通过，独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致
同意的独立意见。
因本议案涉及关联交易事项，因此，关联股东贵州盖克航空机电有限责任公
司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州金江航空液压有限责任公司
需回避本议案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
24
议案九:
关于提请股东大会批准中航通用飞机有限责任公司、中航资
本控股股份有限公司或其指定所属单位及实际控制人中国
航空工业集团有限公司免于发出要约的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行前，中航通用飞机有限责任公司（以下简称“航空工业通
飞”）、中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）均为中航重机股份
有限公司（以下简称“中航重机”）的实际控制人中国航空工业集团有限公司（以
下简称“航空工业集团”）实际控制的企业，航空工业集团通过中国贵州航空工业
（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、贵州金江航空液压有
限责任公司合计控制中航重机 39.52%股份。因此，航空工业通飞、中航资本或
其指定所属单位参与认购本次非公开发行 A 股股票，如触发要约收购，符合《上
市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会批准航空工业通飞、
中航资本或其指定所属单位及航空工业集团免于发出要约。
本议案已经董事会审议通过。
因本议案涉及关联交易事项，因此，关联股东贵州盖克航空机电有限责任公
司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州金江航空液压有限责任公司
需回避本议案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
25
议案十:
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
关于公司非公开发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会，并同意董
事会授权公司经营层全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行
股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，
并根据实际情况组织实施具体方案；
2、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处
理与此相关的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构
的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次
发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程
序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一
切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募
集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理
注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行股票有关的其他备案事
宜；
6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并
26
报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登
记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件
发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申
请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及
募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经董事会审议通过。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
27
议案十一:
关于调整董事会人员构成的议案
各位股东及股东代表：
根据公司治理和经营管理需要，公司拟将董事会人数由 11 人调整至 9 人，
并相应修改《公司章程》关于董事会人数的规定。
本议案已经董事会审议通过。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
28
议案十二:
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》
等相关规定、公司拟对董事会构成的调整并结合公司实际情况，公司对《公司章
程》的相关条款内容、顺序进行了修订调整，修订后的《公司章程》、《公司章程
修订对照表》请查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn)上披露的《中航
重机股份有限公司章程》、《中航重机股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
本议案已经董事会审议通过。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
29
议案十三:
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司股东大会及其参与者的组织和行为，保证
股东大会依法行使职权，现公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，对《股东大会议事规
则》予以修订，修订后的《股东大会议事规则》请查阅公司在指定信息披露网站
(www.sse.com.cn)上披露的《股东大会议事规则》。
本议案已经董事会审议通过。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
30
议案十四:
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司董事会及其参与者的组织和行为，保证董
事会依法行使职权，现董事会根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，对《董事会议事规则》予以修
订，修订后的《董事会议事规则》请查阅公司在指定信息披露网站
(www.sse.com.cn)上披露的《董事会议事规则》。
本议案已经董事会审议通过。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
31
议案十五:
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司监事会及其参与者的组织和行为，保证监
事会依法行使职权，现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》
等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司对《监事会议事规则》的相关条款
内容、顺序进行了修订调整，修订后的《监事会议事规则》请查阅公司在指定信
息披露网站(www.sse.com.cn)上披露的《监事会议事规则》。
本议案已经监事会审议通过。
以上议案请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
32
议案十六:
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强本公司的关联交易管理, 控制本公司关联交易的风险并确
保其关联交易符合公开、公平、公正的原则，以维护公司和全体股东的合法权
益， 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市
公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公
司的实际情况，对《关联交易管理办法》予以修订，修订后请查阅公司在指定
信息披露网站(www.sse.com.cn)上披露的《关联交易管理办法》。
本议案已经董事会审议通过。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
33
议案十七:
关于修订《对外投资财务管理实施办法》的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司对外投资管理，规范公司、所属控股企业及受托管理企业的对
外投资行为，控制投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，
推进公司发展战略的实施，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司治理准则》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《对外投
资财务管理实施办法》予以修订，修订后的《对外投资财务管理实施办法》请
查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn)上披露的《对外投资财务管理
实施办法》。
本议案已经董事会审议通过。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
34
议案十八:
关于修订《经济担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司对外担保行为及其信息披露程序，有效
防范公司的对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《经济担保管理办法》予以修订，
修订后的《经济担保管理办法》请查阅公司在指定信息披露网站
(www.sse.com.cn)上披露的《经济担保管理办法》。
本议案已经董事会审议通过。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
35
议案十九:
关于与中国航空工业集团有限公司签订《关联交易框架协议》
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于日常生产运营的实际需要，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）
拟与关联方中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）签订《关联
交易框架协议》。
本次关联交易属于日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.12 条，本议案
尚需提交公司股东大会审议。
一、关联方介绍和关联关系
（一）工商登记信息
1、名称：中国航空工业集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
4、法定代表人：谭瑞松
5、注册资本：6,400,000 万元人民币
6、成立日期：2008 年 11 月 06 日
7、经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制
导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、
生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航
空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、
36
制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、
销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经
营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销
售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项目,
开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）与上市公司关联关系
航空工业系公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
第一项的情形，是公司的关联方，与其形成的交易构成关联交易。
二、关联交易协议的主要内容
（一）双方合作的内容
1、航空工业集团或航空工业集团控股的下属单位向中航重机或中航重机控股
的子公司销售产品、购买原材料;
2、中航重机或中航重机控股的子公司向航空工业集团或航空工业集团控股的
下属单位销售产品、购买原材料;
3、航空工业集团或航空工业集团控股的下属单位向中航重机或中航重机控股
的子公司提供或接受服务;
4、中航重机或中航重机控股的子公司在航空工业集团下属财务公司存款、贷
款;
5、中航重机或中航重机控股的子公司租赁航空工业集团或航空工业集团控股
的下属单位房屋、设备及土地。
6、如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议进行修改。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
1、国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。
37
2、行业指导价或自律价规定的合理价格。
3、若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则
为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由双方协商后确定；确定可比的
当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及
作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）。
4、若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的
中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）。
5、不适用上述价格确定方法的，按协议价格。但是，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
6、双方可在协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署合同加以
约定。各项交易的具体结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。
（三）交易总量及金额的确定
1、双方应于公司披露上一年度报告之前，对双方当年度将发生的各项交易的
交易量及总金额进行预计，公司并应根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方
应按照经公司股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
2、如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，公司应根据《上海证
券交易所股票上市规则》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股
东大会审议并披露。双方应按照经公司股东大会审议通过的交易量及总金额进行
交易。
三、关联交易协议签署情况及生效条件
（一）本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：
1、双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章；
2、航空工业集团就协议的签订已履行了内部决策程序；
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3、公司就协议的签订已获得了股东大会表决通过。
（二）本协议有效期届满之前六个月，双方应协商确定本协议有效期续展事
宜。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与航空工业集团及其控股的下属单位进行关联交易系基于正常业务经
营的需要，《关联交易框架协议》有利于进一步规范该等关联交易行为。
2、公司与航空工业集团及其控股的下属企业的关联交易遵循公允、合理的原
则，不 会损害本公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
五、授权事宜
提议授权公司董事会或董事会授权人士在不违反本议案内容的情况下，全权
负责办理上述关联交易的具体事宜，包括但不限于谈判、签订补充协议等相关事
宜。
本议案已经董事会审议通过，独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致
同意的独立意见。
因本议案涉及关联交易，关联股东贵州盖克航空机电有限责任公司、中国贵
州航空工业（集团）有限责任公司、贵州金江航空液压有限责任公司需回避本议
案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
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