中航重机：2020年第二次临时股东大会会议文件2020-04-10
中航重机股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会
议
文
件
中航重机股份有限公司
2020 年 4 月 15 日
目 录
中航重机股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议议程 ............ 1
关于中航重机 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要
的议案 .......................................................................................................................................... 3
关于中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及
其摘要的议案 .......................................................................................................................... 4
《关于<中航重机 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》 ........................................................................................................................ 5
《关于<中航重机股权激励管理办法（修订稿）>的议案》...................... 6
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票长期激励计
划相关事宜的议案》........................................................................................................... 7
关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第
一期）相关事宜的议案 ..................................................................................................... 9
关于核查公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）激
励对象名单的议案 .............................................................................................................. 11
中航重机股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
（2020 年 4 月 15 日）
一、会议时间：2020 年 4 月 15 日（星期三）上午 9:30
二、会议地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路 9 号太升国际 A3 栋
5 层会议室
三、参加人：（1）公司股东及股东授权委托代表；
（2）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员；
（3）公司董事会聘请的律师。
四、会议议程：
时间 内 容
一、主持人介绍会议议程，宣读监票人、计票人名单,提请大会通
9:30～9:35
过（举手表决）
二、全体股东逐项审议上午的会议议案
1.副总经理孙继兵作《关于中航重机 A 股限制性股票长期激励计划（草
案修订稿）及其摘要的议案》；（15min）
2.副总经理孙继兵作《关于中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）
（草案修订稿）及其摘要的议案》；（15min）
3. 副总经理孙继兵作《关于<中航重机 A 股限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》；（15min）
9:35～11:30 4. 副总经理孙继兵作《关于<中航重机股权激励管理办法（修订稿）>
的议案》；（15min）
5. 副总经理孙继兵作《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制
性股票长期激励计划相关事宜的议案》；（15min）
6. 副总经理孙继兵作《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制
性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》；（15min）
7. 副总经理孙继兵作《关于核查公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
（草案修订稿）激励对象名单的议案》；（15min）
全体股东逐项审议上述议案（40min）
三、全体股东对各项议案进行表决
1．以书面方式对上述议案逐项进行表决；
2．统计现场投票结果；
11:30～12:00 3．监票人代表宣读表决结果；
4．副总经理孙继兵宣读 2020 年第二次临时股东大会决议；
5．北京市嘉源律师事务所见证律师就本次临时股东大会发表法律意见。
四、主持人宣布大会闭幕
中航重机股份有限公司
2020 年 4 月 15 日
议案一
关于中航重机 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善中航重机股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全
激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的
工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高
公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，
促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）
股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本长期
激励计划。制定了《中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其
摘要》，具体内容请查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn)上披露的《中
航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
本议案已经董事会审议通过，独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致
同意的独立意见。
因本议案涉及关联交易事项，因此，关联股东为拟作为本次限制性股票激励
计划激励对象的股东需回避本议案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2020 年 4 月 15 日
议案二
关于中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订
稿）及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股
上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的
规定，结合公司实际，制定了《中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）
（草案修订稿）及其摘要》具体内容请查阅公司在指定信息披露网站
(www.sse.com.cn)上披露的《中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草
案修订稿）及其摘要》。
本议案已经董事会审议通过，独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致
同意的独立意见。
因本议案涉及关联交易事项，因此，关联股东为拟作为本次限制性股票激励
计划激励对象的股东需回避本议案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2020年4月15日
议案三
《关于<中航重机 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控
股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》
的规定，结合公司实际，制定了《中航重机 A 股限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》，具体内容请查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn)
上披露的《中航重机 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
本议案已经董事会审议通过，独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致
同意的独立意见。
因本议案涉及关联交易事项，因此，关联股东为拟作为本次限制性股票激励
计划激励对象的股东需回避本议案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2020年4月15日
议案四
《关于<中航重机股权激励管理办法（修订稿）>的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股
上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的
规定，结合公司实际，制定了《中航重机股权激励管理办法（修订稿）》，具体内
容请查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn)上披露的《中航重机股权激
励管理办法（修订稿）》。
本议案已经董事会审议通过，独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致
同意的独立意见。
因本议案涉及关联交易事项，因此，关联股东为拟作为本次限制性股票激励
计划激励对象的股东需回避本议案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2020年4月15日
议案五
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票
长期激励计划相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为保证本次长期激励计划的顺利实施，中航重机董事会提请股东大会授权董
事会办理本次长期激励计划的有关事项，授权范围包括但不限于如下：
1.授权董事会确定限制性股票的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或 缩
股、配股、派息等事宜时，按照本次长期激励计划规定的办法对限制性股票数 量、
所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整；
3.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理
与授予限制性股票相关的全部事宜；
4.授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5.授权董事会根据公司限制性股票长期激励计划决定激励对象是否可以解
锁；
6.授权董事会办理激励对象解锁所涉及的全部事宜，包括但不限于向上海
证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理有
关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
7.授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
8.授权董事会对本次长期激励计划进行管理；
9.授权董事会办理本次长期激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期为本次长期激励计划的有效期。
本议案已经董事会审议通过，独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致
同意的独立意见。
因本议案涉及关联交易事项，因此，关联股东为拟作为本次限制性股票激励
计划激励对象的股东需回避本议案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2020年4月15日
议案六
关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激
励计划（第一期）相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本期激励计划的顺利实施，中航重机股份有限公司董事会提请股东大
会授权董事会办理本期激励计划的有关事项，具体授权内容包括但不限于：
1．提请股东大会授权董事会实施本期激励计划以下具体事项：
（1）确认激励对象参与本期激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及
其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定本期激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票并办理授予股票相关必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照本期激励计划
的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、
回购价格时，按照本期激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）在出现本期激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限
制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（6）签署、执行、修改、终止任何与本期激励计划有关的协议和其他相关
协议；
（7）对本期激励计划进行管理；
（8）实施本期激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。
2．提请股东大会授权董事会，就实施本期激励计划而修改公司章程、办理
公司注册资本的变更登记；以及做出其他必要的与本期激励计划有关的必须、恰
当或适合的所有行为。
上述授权的有效期为本期激励计划的有效期。
本议案已经董事会审议通过，独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致
同意的独立意见。
因本议案涉及关联交易事项，因此，关联股东为拟作为本次限制性股票激励
计划激励对象的股东需回避本议案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2020年4月15日
议案七
关于核查公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案
修订稿）激励对象名单的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉及的标的股票数量原则上
应当控制在公司股本总额的 1%以内，中航重机首次限制性股票股权激励授予股
份总数计划为 777 万股，激励对象共计 115 位，首期股权激励计划不设置预留股
份。具体内容请查阅公司在指定信息披露网站(www.sse.com.cn)上披露的《中航
重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单》。
本议案已经监事会审议通过，监事会对本议案发表了同意的核查意见。
因本议案涉及关联交易事项，因此，关联股东为拟作为本次限制性股票激励
计划激励对象的股东需回避本议案。
以上议案，请审议。
中航重机股份有限公司董事会
2020 年 4 月 15 日
