招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于

 中航重机股份有限公司2018年非公开发行限售股解禁上市
                            流通的核查意见

     招商证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为
中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定，就中航重机 2018 年
非公开发行项目限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

     一、本次限售股上市类型

     经中航重机第六届董事会第三次临时会议、2019 年第一次临时股东大会审
议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1851 号《关于核准中
航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于 2019 年 12 月向
5 名特定对象非公开发行人民币普通股 155,600,640 股。

     公司已于 2019 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理了本次发行股份的登记及限售手续事宜。

     本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象及其获配股数、认
购金额及锁定期的具体情况如下：

序
                发行对象             获配股份数（股） 获配金额（元）    锁定期
号
      中央企业贫困地区产业投资基金
 1                                     46,893,317     399,999,994.01    12 个月
              股份有限公司
      北京国发航空发动机产业投资基
 2                                     17,265,354     147,273,469.62    12 个月
          金中心（有限合伙）
 3        广东温氏投资有限公司         15,240,328     129,999,997.84    12 个月

 4      中航资本控股股份有限公司       58,616,647     499,999,998.91    36 个月

 5      中航通用飞机有限责任公司       17,584,994     149,999,998.82    36 个月

               合计                    155,600,640   1,327,273,459.20
     二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

     2020 年 6 月 29 日，公司因限制性股票激励计划（第一期）首次授予限制性
股票而新增股份 6,077,000 股。公司总股本变更为 939,680,840 股，其中无限售条
件流通股为 778,003,200 股，有限售条件流通股为 161,677,640 股。

     三、本次限售股上市流通的有关承诺

     根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动
机产业投资基金中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司作为 2018 年非公开发
行 A 股股票的认购对象，在本次发行中认购的上市公司股份自发行结束之日起
12 个月内不得转让。

     截至本核查意见出具日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在
相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

     四、本次限售股上市流通情况

     1、本次解除限售股份的上市流通数量为 79,398,999 股。

     2、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2020 年 12 月 21 日。

     3、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表：

                                                                          剩余限
序                               持有限售股   持有限售股占   本次上市流
             股东名称                                                     售股数
号                               数量（股）     总股本比例   通数量（股）
                                                                          量（股）
      中央企业贫困地区产业投资
 1                               46,893,317      4.99%       46,893,317      0
          基金股份有限公司
      北京国发航空发动机产业投
 2                               17,265,354      1.84%       17,265,354      0
      资基金中心（有限合伙）
 3      广东温氏投资有限公司     15,240,328      1.62%       15,240,328      0

            合计                 79,398,999      8.45%       79,398,999      0


     五、股本变动结构表

     本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：

                                                                     （单位：股）
                        本次变动前               本次变动                 本次变动后
本次变动股份类型
                   股份数量       比例       增加         减少       股份数量        比例
一、限售流通股     161,677,640   17.21%                 79,398,999    82,278,641     8.76%
   国有法人持股    140,360,312   14.94%                 64,158,671    76,201,641     8.11%
   境内法人持股     15,240,328    1.62%                 15,240,328              0    0.00%
    其他境内自然
                     6,077,000    0.65%                                6,077,000     0.65%
人持股
二、无限售流通股   778,003,200   82.79%    79,398,999                857,402,199    91.24%
三、总股本         939,680,840   100.00%   79,398,999   79,398,999   939,680,840    100.00%

      六、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：

      1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作
 限售承诺的行为；

      2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
 法规和规范性文件的要求；

      3、截至本核查意见出具日，中航重机对本次限售股份上市流通的信息披露
 真实、准确、完整；

      4、保荐机构对中航重机 2018 年非公开发行 A 股股票的限售股份上市流通
 事项无异议。