证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2020-053
中航重机股份有限公司
关于控股子公司航空工业力源拟转让其全资子公司金河公
司90%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”、“中航重机”）于2020年6月8日召开第
六届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于控股子公司中航力源液压股份有限公司
拟转让其全资子公司江苏力源金河铸造有限公司90%股权的议案》，同意公司控股子公司
中航力源液压股份有限公司（以下简称“航空工业力源”）转让所持江苏力源金河铸造有
限公司（以下简称“金河公司”）金河公司90%的股权，并在上海证券交易所网站发布了
《关于控股子公司航空工业力源拟转让其全资子公司金河公司90%股权的公告》（公告号：
2020-33）。
2020年6月23日，航空工业力源在北京产权交易所（以下简称“北交所”）正式公开
挂牌转让金河公司90%股权，挂牌价格为人民币11,015.38万元。在挂牌期间，征集到一个
意向受让方——方东晖。按照产权交易规则确定方东晖为金河公司90%股权的受让方，交
易价格为人民币11,015.38万元。经航空工业力源与方东晖协商，双方于2020年12月23日正
式签署《产权交易合同》，并于2020年12月25日取得北京产权交易所的产权登记凭证。
一、交易对方情况介绍
1、受让人：方东晖
2、身份证号：331081********3072
3、户籍地：浙江杭州
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4、现住所地：浙江省温岭市大溪镇
二、《产权交易合同》主要内容如下：
（一）合同主体
1、甲方：中航力源液压股份有限公司
2、乙方：方东晖
3、标的企业：江苏力源金河铸造有限公司
（二）交易价格：人民币11,015.38万元
（三）支付方式
1、乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付至北交所指定账户的保证金人民
币壹仟壹佰万元（小写￥11,000,000元）于本合同生效之日即转为转让价款，折抵转让价
款的一部分。
2、乙方采用分期付款方式，将转让价款中的 30%（含保证金￥11,000,000 元，该保
证金于本合同生效之日即转为转让价款）即人民币叁仟叁佰零肆万陆仟壹佰肆拾元（小写
￥33,046,140 元），在本合同生效后 5 个工作日内汇入北交所指定账户；
3、 2020 年 12 月 31 日前，乙方应再支付标的股权转让价款的 21%即人民币贰仟叁佰
壹拾叁万贰仟贰佰玖拾捌元（小写￥23,132,298 元），并将该等 21%的转让价款支付至甲
方指定账户；
4、本次转让标的剩余 49%的股权转让价款即人民币伍仟叁佰玖拾柒万伍仟叁佰陆拾贰
元（小写￥53,975,362 元），应从本合同生效之日起按一年期银行贷款基准利率 4.35%（日
利率按一年期银行贷款基准利率 4.35%/365 天）计算付款期间的利息，且应在本合同生效
后 365 日内（不超过 1 年）按以下约定分四期支付至甲方指定账户。分期付款项下，乙方
实际支付各期股权转让价款及利息之日以下称“实际付款日”：
（1）2021 年 3 月 28 日前，支付第一期剩余股权转让价款及利息。
乙方应支付剩余 49%股权转让价款的 20%即人民币壹仟零柒拾玖万伍仟零柒拾贰元（小
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写￥10,795,072 元），并按剩余 49%股权转让价款即人民币伍仟叁佰玖拾柒万伍仟叁佰陆
拾贰元（小写￥53,975,362 元）计算并支付自本合同生效日（含当日）至第一期实际付
款日的利息（不含当日）。
（2）2021 年 6 月 28 日前，支付第二期剩余股权转让价款及利息。
乙方应支付剩余 49%股权转让价款的 30%即人民币壹仟陆佰壹拾玖万贰仟陆佰零玖元
（小写￥16,192,609 元），并按剩余 49%股权转让价款的 80%即人民币肆仟叁佰壹拾捌万
零贰佰玖拾元（小写￥43,180,290 元）计算并支付自第一期实际付款日（含当日）至第
二期实际付款日的利息（不含当日）。
（3）2021 年 9 月 28 日前，支付第三期剩余股权转让价款及利息。
乙方应支付剩余 49%股权转让价款的 20%即人民币壹仟零柒拾玖万伍仟零柒拾贰元（小
写￥10,795,072 元），并按剩余 49%股权转让价款的 50%即人民币贰仟陆佰玖拾捌万柒仟
陆佰捌拾壹元（小写￥26,987,681 元）计算并支付自第二期实际付款日（含当日）至第
三期实际付款日的利息（不含当日）。
（4）2021 年 12 月 28 日前且在本合同生效日后 365 天内，支付第四期剩余股权转让
价款及利息。
乙方应支付剩余49%股权转让价款的30%即人民币壹仟陆佰壹拾玖万贰仟陆佰零玖元
（小写￥16,192,609元），并按剩余49%股权转让价款的30%即人民币壹仟陆佰壹拾玖万贰
仟陆佰零玖元（小写￥16,192,609元）计算并支付自第三期实际付款日（含当日）至第四
期实际付款日的利息（不含当日）。
（四）标的企业对甲方的流动资金借款偿还
1、乙方取得甲方转让的标的股权后，标的企业应偿还其向甲方申请的流动资金借款。
截至本合同生效日，该等流动资金借款本金为人民币壹亿贰仟柒佰伍拾贰万元（小写
￥127,520,000 元）。乙方应落实标的企业应在本合同生效后 365 日内按以下约定分四期
偿还借款并支付借款期间利息，利率按一年期银行贷款基准利率 4.35%（日利率按一年期
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银行贷款基准利率 4.35%/365 天）计算。借款及利息支付至甲方指定账户。分期还款项下，
标的企业实际支付各期借款本金及利息之日以下称“实际还款日”：
（1）2021 年 3 月 28 日前，偿还第一期借款本金及利息。
标的企业应偿还借款本金人民币壹亿贰仟柒佰伍拾贰万元（小写￥127,520,000 元）
的 20%即人民币贰仟伍佰伍拾万肆仟元（小写￥25,504,000 元），并按借款本金即人民币
壹亿贰仟柒佰伍拾贰万元（小写￥127,520,000 元）计算并支付自本合同生效日（含当日）
至第一期实际还款日的利息（不含当日）。
（2）2021 年 6 月 28 日前，偿还第二期借款本金及利息。
标的企业应偿还借款本金人民币壹亿贰仟柒佰伍拾贰万元（小写￥127,520,000 元）
的 30%即人民币叁仟捌佰贰拾伍万陆仟元（小写￥38,256,000 元），并按借款本金即人民
币壹亿贰仟柒佰伍拾贰万元（小写￥127,520,000 元）的 80%即人民币壹亿零贰佰零壹万
陆仟元（小写￥102,016,000 元）计算并支付自第一期实际还款日（含当日）至第二期实
际还款日的利息（不含当日）。
（3）2021 年 9 月 28 日前，偿还第三期借款本金及利息。
标的企业应偿还借款本金人民币壹亿贰仟柒佰伍拾贰万元（小写￥127,520,000 元）
的 20%即人民币贰仟伍佰伍拾万肆仟元（小写￥25,504,000 元），并按借款本金即人民币
壹亿贰仟柒佰伍拾贰万元（小写￥127,520,000 元）的 50%即人民币陆仟叁佰柒拾陆万元
(小写￥63,760,000 元)计算并支付自第二期实际还款日（含当日）至第三期实际还款日
的利息（不含当日）。
（4）2021 年 12 月 28 日前且在本合同生效日后 365 天内，偿还第四期借款本金及利
息。
标的企业应偿还借款本金人民币壹亿贰仟柒佰伍拾贰万元（小写￥127,520,000元）
的30%即人民币叁仟捌佰贰拾伍万陆仟元（小写￥38,256,000元），并按借款本金即人民币
壹亿贰仟柒佰伍拾贰万元（小写￥127,520,000元）的30%即人民币叁仟捌佰贰拾伍万陆仟
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元（小写￥38,256,000元）计算并支付自第三期实际还款日（含当日）至第四期实际还款
日的利息（不含当日）。
2、甲乙双方同意由第三方浙江东音科技有限公司为乙方对甲方70%的股权转让价款及
利息支付义务、以及标的公司对甲方的还款付息义务提供连带责任保证担保，该担保和本
合同同时生效。
（五）产权转让的交割事项
1、甲方承诺其已就本次出让标的企业的转让标的、签署及履行本合同取得有权审批
机关的必要批准及授权。本合同签署后，双方应积极配合履行合同各项义务，配合处理任
何审批机关提出的合理要求和质询。
2、本合同项下的股权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 30 日内（即北交所就乙
方支付的股权转让价款达到 30%即￥33,046,140 元时出具的产权交易凭证，证明转让标的
已通过北交所达成交易结果），甲方应促使并配合标的企业办理完毕标的股权变更登记手
续，修改章程并同时进行标的企业组织架构的调整备案。前述变更及备案登记完成后，本
次转让标的即标的企业 90%股权登记至乙方名下，同时标的企业的董事会调整为三名，其
中甲方提名一名，乙方提名两名，董事长由乙方提名董事担任；标的企业不设监事会，设
监事一名，由乙方提名；标的企业经营管理层均由乙方提名或推荐人选担任。乙方应就前
述变更及备案登记给予必要的协助与配合。
3、甲乙双方应在本合同生效后且在乙方支付 30%转让标的的股权转让价款后 15 日内
办理完毕有关标的企业证照、印章、资产证明文件、财务报表及明细、财务资料及生产技
术资料、销售采购合同及其他业务、商务合同等全部资产及资料的移交，确保乙方实现对
标的企业的实际控制。甲方应按照标的企业编制的《财产及资料清单》（截至交接日）与
乙方进行交接，双方应签订书面的交割文件。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性
及所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律
责任。
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（六）过渡期安排
1、本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促
使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙
方并做出妥善处理。
2、本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的
企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告》之外的负债或责任，
不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除
外。
（七）违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同约定的标的股权转
让价款的 20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方在本合同生效后 5 个工作日内，未按本合同约定期限另行支付 20%转让价款
即人民币贰仟贰佰零肆万陆仟壹佰肆拾元（小写￥22,046,140 元）的，应向甲方支付逾
期付款违约金。逾期违约金按照前述 20%股权转让价款中应付未付部分按每日万分之五计
算。逾期付款超过 5 个工作日的，甲方有权解除本合同。如甲方选择解除本合同的，已于
本合同生效日转为交易价款的保证金￥11,000,000 元再次回转为保证金，甲方有权扣除
该等保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所及会员应收取的各项服务费，剩余款项作
为对甲方的赔偿，保证金不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
3、乙方在 2020 年 12 月 31 日前，未按本合同约定期限支付 21%转让价款即人民币贰
仟叁佰壹拾叁万贰仟贰佰玖拾捌元（小写￥23,132,298 元）的，甲方有权宣布本合同项
下分期支付的剩余股权转让价款一次性全部到期或有权选择解除本合同。甲方选择宣布分
期支付的剩余股权转让价款一次性全部到期的，乙方应在甲方宣布全部到期后的 30 天内
支付完毕本次标的股权转让的全部剩余转让价款并付清利息，该情况下利息按照甲方宣布
到期之当日尚未支付的剩余全部股权转让价款并按本合同约定的利率及实际未付息的时
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间计算（计算至乙方实际付清剩余全部股权转让价款之日；分期支付的，支付到账之日相
应减少计息本金）。甲方选择解除本合同的，则乙方已支付的标的股权转让价款不予退还，
且乙方应在本合同解除后 15 日内将标的企业相关印章、文件、资料、资产等全部移交甲
方，并配合甲方办理股权回转登记手续。乙方到期未支付的，甲方有权要求担保方履行担
保责任。
4、乙方未按本合同第五条 5.3 款约定按时分期支付剩余 49%转让价款即人民币伍仟
叁佰玖拾柒万伍仟叁佰陆拾贰元（小写￥53,975,362 元），出现任何一期付款违约的，甲
方有权宣布本合同项下分期支付的剩余股权转让价款一次性全部到期或有权选择解除本
合同。甲方选择宣布分期支付的剩余股权转让价款一次性全部到期的，乙方应在甲方宣布
全部到期后的 30 天内支付完毕本次标的股权转让的全部剩余转让价款并付清利息，该情
况下利息按照甲方宣布到期之当日尚未支付的剩余全部股权转让价款并按本合同约定的
利率及实际未付息的时间计算（计算至乙方实际付清剩余全部股权转让价款之日；分期支
付的，支付到账之日相应减少计息本金）。甲方选择解除本合同的，则乙方已支付的标的
股权转让价款不予退还，且乙方应在本合同解除后 15 日内将标的企业相关印章、文件、
资料、资产等全部移交甲方，并配合甲方办理股权回转登记手续。乙方到期未支付的，甲
方有权要求担保方履行担保责任。
5、乙方应落实标的企业按本合同约定偿还流动资金借款，本金为人民币壹亿贰仟柒
佰伍拾贰万元（小写￥127,520,000 元）。如标的企业未按本合同约定按时偿还各期借款，
出现任何一期违约的，甲方有权宣布标的企业按照本合同约定分期偿还的剩余借款一次性
全部到期。标的企业应在甲方宣布剩余未偿还的借款一次性到期后的 30 天（以下简称“宽
限期”）内偿还完毕全部剩余借款并付清利息，该情况下利息按照甲方宣布到期之当日标
的企业尚未偿还的借款本金并按本合同约定的利率及实际未付息的时间计算（计算至标的
企业实际偿还剩余全部借款之日；分期支付的，支付到账之日相应减少计息本金），标的
企业到期未偿还的，甲方有权要求担保方履行担保责任。如超过前述宽限期标的企业及/
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或担保方仍未偿还借款或未履行担保责任的，则甲方有权选择解除本合同，本合同解除后
标的企业已偿还借款不予退还，乙方应将所保管的标的企业相关印章、文件、资料、资产
等全部移交甲方，并配合甲方办理股权回转登记手续。
6、甲方未按本合同约定期限交割转让标的及移交交割资料的，应向乙方支付逾期违
约金。违约金按乙方截至本合同约定的交割期限届满（按全部交割事项约定期限之孰晚日
期）时，每迟延一日按乙方已支付的转让标的股权转让价款的每日万分之五计算。超过约
定期限 30 个工作日仍未完成交割事项的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同
约定的转让标的股权转让价款总额的 20%向乙方支付违约金。
7、甲、乙任一方按照本条前述各款约定单方解除本合同的，本合同自一方发出解除
通知之日起（含当日）第三日合同解除。
（八）管辖及争议解决方式
1、本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
2、有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解
决不成的，按依法向原告所在地人民法院起诉的方式解决：
三、本次交易对公司的影响
本次交易有利于公司进一步聚焦航空主业，提高公司盈利能力，符合公司发展战略，
不会损害公司及中小股东的利益。本次交易后，金河公司将由全资子公司变为参股子公司，
不再纳入航空工业力源合并报表范围，也不再纳入中航重机合并报表范围。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2020 年 12 月 28 日
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