证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-005
中航重机股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中
小投资者利益，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航重机”）就本次发行
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施。公司提示投资者，
制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2021 年经营情况
及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生
重大不利变化。
2、2020 年 6 月 29 日，公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）限制性股票完成登
记，公司新增股份 6,077,000 股。在计算本次发行前股份数量时，不考虑该部分新增股份，
即假设公司本次发行前的股份数量与 A 股限制性股票激励计划（第一期）限制性股票完成
登记前公司的股本数量一致，为 933,603,840 股。
3、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过
1
本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 187,936,168 股（含本数）测算，假设本
次发行完成后公司总股本为 1,121,540,008 股。
4、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 191,000.00 万元，不考虑扣除发行费用
的影响。
5、假设本次非公开发行于 2021 年 6 月实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司
每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国
证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
6 、 根 据 公 司 2020 年 第 三 季 度 报 告 ， 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
268,409,411.25 元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为 259,259,150.30
元，根据上述数据以及三季度占全年时间的比例推算 2020 年公司归属于母公司所有者的
净利润为 357,879,215.00 元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为
345,678,867.07 元。假设 2021 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润与 2020 年度分别为持平、增长 10%以及增长 20%。（该假设
不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任
何损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响。
8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外
的其他因素对净资产的影响。假设 2021 年 6 月按照 2020 年归属于上市公司股东的净利润
的 10%进行现金分红。
9、在预测 2021 年每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。
10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重
大变化。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情
况如下：
2
单位：元、元/股
2021 年度/年末 2021 年度/年末
项目 2020 年度/年末
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 933,603,840 933,603,840 1,121,540,008
情形一：2021 年度归属于母公司股东的净利润较 2020 年度持平
归属于公司普通股股东的净
357,879,215.00 357,879,215.00 357,879,215.00
利润
扣除非经常性损益后归属于
345,678,867.07 345,678,867.07 345,678,867.07
公司普通股股东的净利润
基本每股收益 0.38 0.38 0.35
扣除非经常性损益后基本每
0.37 0.37 0.34
股收益
稀释每股收益 0.38 0.38 0.35
扣除非经常性损益后稀释每
0.37 0.37 0.34
股收益
加权平均净资产收益率 5.69% 5.55% 4.83%
扣除非经常性损益后加权平
5.50% 5.36% 4.67%
均净资产收益率
情形 2：2021 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2020 年度预测基数增
长 10%
归属于公司普通股股东的净
357,879,215.00 393,667,136.50 393,667,136.50
利润
扣除非经常性损益后归属于
345,678,867.07 380,246,753.78 380,246,753.78
公司普通股股东的净利润
基本每股收益 0.38 0.42 0.38
扣除非经常性损益后基本每
0.37 0.41 0.37
股收益
稀释每股收益 0.38 0.42 0.38
扣除非经常性损益后稀释每
0.37 0.41 0.37
股收益
加权平均净资产收益率 5.69% 6.09% 5.30%
扣除非经常性损益后加权平
5.50% 5.88% 5.12%
均净资产收益率
情形 3：2021 年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2020 年度预测基数增
长 20%
归属于公司普通股股东的净
357,879,215.00 429,455,058.00 429,455,058.00
利润
扣除非经常性损益后归属于
345,678,867.07 414,814,640.48 414,814,640.48
公司普通股股东的净利润
基本每股收益 0.38 0.46 0.42
3
扣除非经常性损益后基本每
0.37 0.44 0.40
股收益
稀释每股收益 0.38 0.46 0.42
扣除非经常性损益后稀释每
0.37 0.44 0.40
股收益
加权平均净资产收益率 5.69% 6.62% 5.77%
扣除非经常性损益后加权平
5.50% 6.40% 5.58%
均净资产收益率
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收
益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。公司拟通
过加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利
润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填
补股东回报。
公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利
于进一步促进公司产品结构升级、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司
的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告公
告。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事锻铸和液压环控业务，主要产品包括锻铸件、液压基础件和热交换
器等。本次发行募集资金主要用于航空精密模锻产业转型升级项目、特种材料等温锻造生
产线建设项目以及补充流动资金，均用于公司主营业务的发展。本次募投项目建成并投产
后，公司的主营业务保持不变。在公司现有业务基础上，募集资金投资项目的建设将提高
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公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，公司长期从事锻铸和液压环控业务，已经建立起一批具有过硬素质的管
理人员队伍和技术熟练的产业工人队伍，能够有效的保障募投项目的顺利建设和安全、稳
定运营。因此，公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。
在募投项目技术、市场等方面的储备情况方面：
1、航空精密模锻产业转型升级项目
该项目实施主体为宏远公司。目前，宏远公司承担了在役、在研、预研等多个飞机型
号和军用、民用发动机等多个发动机型号的科研生产任务，积累了雄厚的技术实力，被认
定为高新技术企业。
宏远公司本项目的主营业务是承制航空产品、非航空民品、外贸市场三大领域的大、
中型锻件。目前，宏远公司在上述三个领域已经有了良好的市场基础，产能消化能力较强。
2、特种材料等温锻造生产线建设项目
该项目实施主体为安大公司或其全资子公司，将依靠安大公司的主要人员、技术力量
和市场渠道来实施本项目。安大公司自成立以来，始终坚持“专、精、特、新”的发展道
路，在环形锻件精密辗轧技术、环件胀形技术、等温/近等温/热模锻技术、整体模锻技术、
盘件轧制技术、闪光焊技术、新材料热工艺研究等领域处于国内领先水平，是专门从事航
空发动机、飞机和燃气轮机锻件生产的专业化企业。
在外贸民用航空市场，安大公司与 Rolls-Royce 公司、Safran 公司、IHI 公司、GE 公
司等国际知名公司均建立了战略合作关系，合作期限较长。在国内民用航空市场，安大公
司参与了国产大飞机发动机环形锻件前期的研发，并与中国航发商用航空发动机有限责任
公司建立了合作关系，为其在国产大飞机批量生产时取得持续稳定的订单奠定了良好的基
础。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是
中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本
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次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、深耕主业，提升公司盈利规模
公司目前主要从事锻铸和液压环控业务。公司在航空锻造产品的研制生产方面积累了
雄厚的技术实力。在整体模锻件、特大型钛合金锻件、难变形高温合金锻件、环形锻件精
密轧制、等温精锻件、理化检测等方面的技术具有较强的优势，拥有多项专利；在高技术
含量的航空材料（如各种高温合金、钛合金、特种钢、铝合金和高性能复合材料）应用工
艺研究方面，居行业较高水平。
公司基于航空技术背景，在液压、热交换器领域形成了较强的技术优势，具有代表性
的是液压泵／马达的变量控制技术、复杂条件（高速、高压、高温）下的摩擦副配对研究
技术、离子注入技术、动静压密封技术，以及散热器的真空钎焊、复杂异形关键件制造、
异形钣金件焊接、试验验证等技术，在国内同行业中具备较强优势。
随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将进一步扩
大，进而提升公司盈利规模。
2、积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提升资金使用效率
本次非公开发行募集资金投资项目系用于公司主营业务，公司董事会已对项目可行性
进行了审慎的论证，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。公司将积极按计
划推进募集资金投资项目的实施，争取募投项目早日达产，尽快产生效益回报股东。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，公司严格按照法律法规及公司《募集资金管理制度》
的规定存储及使用募集资金，保证募集资金使用的合理性和规范性，谨慎防范募集资金使
用风险。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保
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障。
5、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股
东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的规定，制定了《中航重机股份有限公
司未来三年（2021—2023 年度）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、
分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，
强化中小投资者权益保障机制。
六、公司第一大股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
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本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给中航重机或投资者
造成损失的，本人愿依法承担对中航重机或投资者的补偿责任。”
（二）公司的第一大股东贵州金江航空液压有限责任公司对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中
国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的
相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法
承担对公司或投资者的补偿责任。”
中航重机股份有限公司董事会
2021年1月15日
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