中航重机：第六届董事会第十六次临时会议决议公告2021-01-16
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-001
中航重机股份有限公司
第六届董事会第十六次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次临时会议于2021
年1月15日以现场加通讯的方式在中航重机会议室（贵州省贵阳市双龙航空经济港区机场
路9号太升国际A3栋5层）召开。会议由董事长姬苏春同志主持，应到董事9名，实到董事8
名，1名董事于2021年1月15日已递交辞呈，辞去公司董事职务。公司监事、高级管理人员
列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》
的规定。
会议以书面表决方式审议通过如下事项：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，董事会认为公司符合向特定对象非
公开发行A股股票的各项资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司关联方中国航空科技工业股份有限公
司（以下简称“中航科工”）、中航融富基金管理有限公司管理的北京中航一期航空工业
产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”），因此，本次发行构成关
联交易，关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。
1
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包含中航科工、航空工业产业基金在内的不超过35
名特定对象。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低
于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的
授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中航科工、航空工业产业基金不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行
对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次
发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、航空工业产业基金仍将以发行底
价参与认购公司本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，
2
调整后发行价格为P1。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
5、募集资金总额及发行数量
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过191,000.00万元（含本数），其中中航
科工拟以2亿元参与认购，航空工业产业基金拟以1亿元参与认购。
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行
前公司总股本的20%，即不超过187,936,168股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股
东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况
与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应
调整。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
6、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
7、限售期
中航科工、航空工业产业基金通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起
18个月内不得转让，但若根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，因本次非公开发行
股份导致公司实际控制人中国航空工业集团有限公司控制的股权比例高于本次非公开发
行前控制的股权比例，则中航科工、航空工业产业基金认购的股票自发行结束之日起36
个月内不得转让。其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6
个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的有关规定执行。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
8、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
3
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
9、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
10、募集资金规模及用途
本次非公开发行募集资金不超过191,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项
目：
单位：万元
项目总投资金 募集资金拟投入
序号 项目名称 实施主体
额 金额
航空精密模锻产业转
1 陕西宏远航空锻造有限责任公司 80,500.00 80,500.00
型升级项目
特种材料等温锻造生 贵州安大航空锻造有限责任公司
2 64,044.92 64,044.92
产线建设项目 或其全资子公司
3 补充流动资金 公司 46,455.08 46,455.08
合计 191,000.00 191,000.00
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
11、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案
之日起12个月。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过了《关于<中航重机股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案>
的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《中航重机股份有限公司
2021年非公开发行A股股票预案》。
4
关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过了《关于<中航重机股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用
的可行性分析报告>的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行股票事宜制定的《中航重机股份有限公司
非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体详见公司在上海证券报等及上海证券交易所网站披露的《关于前次募集资金使用
情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案》
经审议，董事会批准公司编制的《中航重机股份有限公司未来三年（2021-2023年度）
股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5
七、 审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的议案》
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同
意相关填补回报措施。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
经审议，同意公司与中航科工、航空工业产业基金的关联交易事项。
关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过了《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>
的议案》
经审议，同意公司与中航科工、航空工业产业基金签署附条件生效的《股份认购合同》。
关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过了《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司、北京中
航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）及实际控制人中国航空工业集团有限公司免
于发出要约的议案》
中航科工、航空工业产业基金认购本次非公开发行A股股票，如触发要约收购，符合
《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会批准中航科工、航空工
业产业基金和中国航空工业集团有限公司免于发出要约。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
6
关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》
经审核，关于公司非公开发行股票事宜，需提请股东大会授权公司董事会，并同意董
事会授权公司经营层全权办理与本次非公开发行一切相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，
在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包
括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象选择、募集资
金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相
关的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，
办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次
发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、
合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本
的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政
府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办
理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化
时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关
规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场
情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本
7
次发行事宜；
8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开
发行有关的其他事项；
9、本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式向航空工业安吉精铸公司增资暨关联
交易的议案》
同意公司通过公开摘牌方式向贵州安吉航空精密铸造有限责任公司增资5,000万元，
具体详见公司在上海证券报等及上海证券交易所网站披露的《关于拟通过公开摘牌方式向
航空工业安吉精铸公司增资暨关联交易的公告》。
关联董事姬苏春、张育松、刘亮对本议案回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
十三、 审议通过了《关于向下属全资子公司宏远公司增资的议案》
考虑陕西宏远航空锻造有限责任公司（以下简称“宏远公司”）当前的生产经营情况，
为保障西安新区产业基地建设顺利推进，同时改善其资产结构，降低财务杠杆，缓解资金
压力，拟通过公司向其投入的募集资金对宏远公司增资22,941.97万元。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
十四、 审议通过了《关于核销中航重机对中航世新债权的议案》
公司对中航世新燃气轮机有限责任公司（曾用名中航世新燃气轮机股份有限公司，以
下简称“中航世新”）之债权为101,043,703.67元，中航世新现已经完成破产重整，公司收
回最终偿付资金为6,133,855.92元，同意核销公司对中航世新剩余债权94,909,847.75元。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
8
表决结果：通过。
十五、 审议通过了《关于下属控股子公司申请核销资产的议案》
公司组织所属单位开展资产清查工作，其中：陕西宏远航空锻造有限责任公司、中航
力源液压股份有限公司及其子公司和贵州永红航空机械有限责任公司存在呆坏账。同意上
述3家子公司核销资产共计13,878.19万元，已计提坏账或跌价损失11,299.01万元，影响当
年损失2,882.45万元。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
十六、 审议通过了《关于变更 2020 年度审计机构的议案》
同意变更2020年度审计机构，具体详见公司在上海证券报等及上海证券交易所网站披
露的《关于变更会计师事务所的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议
十七、 审议通过了《关于孙继兵同志不再担任公司副总经理、董事会秘书的议案》
因工作变动，现解聘孙继兵同志公司副总经理、董事会秘书职务。公司董事会对其为
公司所作出的贡献表示衷心感谢。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
十八、 审议通过了《关于乔堃同志不再担任公司副总经理的议案》
因工作变动，现解聘乔堃同志公司副总经理职务。公司董事会对其为公司所作出的贡
献表示衷心感谢。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
9
中航重机股份有限公司董事会
2021年1月15日
10
