北京市嘉源律师事务所
关于中航重机股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二一年二月
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN
北京市嘉源律师事务所
关于中航重机股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2021)-04-041
致：中航重机股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中航重机股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、郭光文律师出席公司 2021 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法
性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中航重机股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
根据公司董事会发出的通知，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已
经于 2021 年 1 月 20 日在指定报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发
布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于 2021 年 2 月 4 日以现场
投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于 2021
年 2 月 4 日上午 9：30 在贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路 9 号太升国际 A3
栋 5 层召开，会议由董事长姬苏春主持；网络投票采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
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北京市嘉源律师事务所 中航重机 2021 年第一次临时股东大会
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公
司章程》及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
（一） 根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股东名
册》及公司制作的《签名册》，本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东（或
股东代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议
的股东（或股东代理人）共计 6 名，持有公司 338,666,820 股股份，占公司有表决
权股份总数的 36.0406%。
（二） 根据上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的网络投票结果，以
网络投票方式出席本次股东大会并进行有效表决的股东共计 33 名，持有公司
45,282,306 股股份，占公司有表决权股份总数的 4.8189%。
（三） 董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司部
分董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大
会并进行了见证。
据此，本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
（一） 会议出席情况
本次股东大会出席会议的 39 名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股
份数额共计 383,949,126 股，占公司总股本的 40.8595%。其中，现场出席会议的股
东（或股东代理人）共计 6 名，持有公司 338,666,820 股股份，占公司有表决权股
份总数的 36.0406%；通过网络投票进行有效表决的股东共计 33 名，持有公司
45,282,306 股股份，占公司有表决权股份总数的 4.8189%。
本所律师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权
的股份达到法律规定的要求。
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北京市嘉源律师事务所 中航重机 2021 年第一次临时股东大会
（二） 监票人及计票人
根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由股东代表、监事及
本所律师参加清点，并由监票人代表公布表决结果。
（三） 投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席会议
的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任
何理由搁置或者不予表决。
（四） 本次会议议案及表决结果
本次股东大会共有 12 项议案，均由公司董事会提出。本次股东大会表决的具
体情况如下：
1、 议案名称：《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 379,789,994 98.9167 4,159,132 1.0833 0 0.0000
本议案中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
85,881,994 95.3808 4,159,132 4.6192 0 0.0000
2、 议案名称：《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
关联股东贵州金江航空液压有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责
任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司对本议案回
避表决。
本议案采用逐项表决，具体表决情况如下：
（2.01）《发行股票的种类和面值》
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 54,700,669 92.9338 4,159,132 7.0662 0 0.0000
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北京市嘉源律师事务所 中航重机 2021 年第一次临时股东大会
本议案中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
54,700,669 92.9338 4,159,132 7.0662 0 0.0000
（2.02）《发行方式和发行时间》
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 54,700,669 92.9338 4,159,132 7.0662 0 0.0000
本议案中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
54,700,669 92.9338 4,159,132 7.0662 0 0.0000
（2.03）《发行对象》
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 54,700,669 92.9338 4,159,132 7.0662 0 0.0000
本议案中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
54,700,669 92.9338 4,159,132 7.0662 0 0.0000
（2.04）《定价基准日、发行价格和定价原则》
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 54,714,669 92.9576 4,145,132 7.0424 0 0.0000
本议案中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
54,714,669 92.9576 4,145,132 7.0424 0 0.0000
（2.05）《募集资金总额及发行数量》
股东类型 同意 反对 弃权
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北京市嘉源律师事务所 中航重机 2021 年第一次临时股东大会
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 54,700,669 92.9338 4,159,132 7.0662 0 0.0000
本议案中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
54,700,669 92.9338 4,159,132 7.0662 0 0.0000
（2.06）《认购方式》
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 54,700,669 92.9338 4,159,132 7.0662 0 0.0000
本议案中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
54,700,669 92.9338 4,159,132 7.0662 0 0.0000
（2.07）《限售期》
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 54,714,669 92.9576 4,145,132 7.0424 0 0.0000
本议案中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
54,714,669 92.9576 4,145,132 7.0424 0 0.0000
（2.08）《本次非公开发行前公司滚存利润的安排》
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 54,822,469 93.1407 4,037,332 6.8593 0 0.0000
本议案中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
54,822,469 93.1407 4,037,332 6.8593 0 0.0000
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北京市嘉源律师事务所 中航重机 2021 年第一次临时股东大会
（2.09）《上市地点》
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 54,714,669 92.9576 4,145,132 7.0424 0 0.0000
本议案中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
54,714,669 92.9576 4,145,132 7.0424 0 0.0000
（2.10）《募集资金规模及用途》
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 54,714,669 92.9576 4,145,132 7.0424 0 0.0000
本议案中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
54,714,669 92.9576 4,145,132 7.0424 0 0.0000
（2.11）《本次非公开发行决议有效期》
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 54,700,669 92.9338 4,145,132 7.0423 14,000 0.0239
本议案中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
54,700,669 92.9338 4,145,132 7.0423 14,000 0.0239
3、 议案名称：《关于<中航重机股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预
案>的议案》
关联股东贵州金江航空液压有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责
任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司对本议案回
避表决。
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北京市嘉源律师事务所 中航重机 2021 年第一次临时股东大会
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 54,700,669 92.9338 4,159,132 7.0662 0 0.0000
本议案中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
54,700,669 92.9338 4,159,132 7.0662 0 0.0000
4、 议案名称： 关于<中航重机股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运
用的可行性分析报告>的议案》
关联股东贵州金江航空液压有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责
任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司对本议案回
避表决。
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 54,714,669 92.9576 4,145,132 7.0424 0 0.0000
本议案中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
54,714,669 92.9576 4,145,132 7.0424 0 0.0000
5、 议案名称：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 379,995,326 98.9702 595,300 0.1550 3,358,500 0.8748
本议案中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
86,087,326 95.6088 595,300 0.6611 3,358,500 3.7301
6、 议案名称：《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案》
股东类型 同意 反对 弃权
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北京市嘉源律师事务所 中航重机 2021 年第一次临时股东大会
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 379,995,326 98.9702 595,300 0.1550 3,358,500 0.8748
本议案中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
86,087,326 95.6088 595,300 0.6611 3,358,500 3.7301
7、 议案名称：《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 379,789,994 98.9167 4,158,032 1.0829 1,100 0.0004
本议案中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
85,881,994 95.3808 4,158,032 4.6179 1,100 0.0013
8、 议案名称：《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
关联股东贵州金江航空液压有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责
任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司对本议案回
避表决。
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 54,700,669 92.9338 4,158,032 7.0642 1,100 0.0020
本议案中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
54,700,669 92.9338 4,158,032 7.0642 1,100 0.0020
9、 议案名称：《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份认购
合同>的议案》
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北京市嘉源律师事务所 中航重机 2021 年第一次临时股东大会
关联股东贵州金江航空液压有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责
任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司对本议案回
避表决。
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 54,700,669 92.9338 4,158,032 7.0642 1,100 0.0020
本议案中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
54,700,669 92.9338 4,158,032 7.0642 1,100 0.0020
10、 议案名称：《关于提请股东大会批准中国航空科技工业股份有限公司、北
京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）及实际控制人中国航空工业集团
有限公司免于发出要约的议案》
关联股东贵州金江航空液压有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责
任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司对本议案回
避表决。
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 54,673,469 92.8876 4,186,332 7.1124 0 0.0000
本议案中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
54,673,469 92.8876 4,186,332 7.1124 0 0.0000
11、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 379,789,994 98.9167 4,159,132 1.0833 0 0.0000
本议案中小投资者单独计票结果如下：
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北京市嘉源律师事务所 中航重机 2021 年第一次临时股东大会
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
85,881,994 95.3808 4,159,132 4.6192 0 0.0000
12、 议案名称：《关于变更 2020 年度审计机构的议案》
同意 反对 弃权
股东类型
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
A股 379,980,226 98.9662 600,400 0.1563 3,368,500 0.8775
本议案中小投资者单独计票结果如下：
同意 反对 弃权
股数 比例（%） 股数 比例（%） 股数 比例（%）
86,072,226 95.5921 600,400 0.6668 3,368,500 3.7411
根据统计现场及网络投票结果，本次股东大会的议案均获通过。
据此，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《公司章
程》及其他规范性文件的规定，表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格
合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《公司章程》及其他规范
性文件；本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（本页以下无正文）
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