招商证券股份有限公司、中航证券有限公司

                                    关于中航重机股份有限公司

               2020年关联交易执行情况及2021年关联交易预测情况

                                              的核查意见

               招商证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中
        航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）2018 年度非公开发行 A 股
        股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保
        荐办法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文
        件的规定，对中航重机 2020 年关联交易执行情况及 2021 年关联交易预测情况进
        行了审慎核查，并发表如下核查意见：

               一、关联方介绍及关联关系

               1、母公司

                                                                                母公司对      母公司对本
                企业    注册   法人    业务                                     本企业的      企业的表决
 母公司名称                                   注册资本       组织机构代码
                类型    地     代表    性质                                     持股比例        权比例
                                                                                （%）           （%）
贵州金江航空
                国有           姬苏            6,449.80
液压有限责任            贵阳           -                  9152000021440000X3   24.41%         24.41%
                独资             春              万元
公司

               2、其他关联方

                       关联方名称                    与本公司关系              组织机构代码
        中国贵州航空工业（集团）有限责任
                                               控股股东                     915200002144059353
        公司
        中国航空工业集团有限公司               实质控制人                   91110000710935732K
        中国航空工业集团有限公司所属公         同受中国航空工业集团有
                                                                                    -
        司                                     限公司控制

               注：中国航空工业集团有限公司所属公司是指所有属于中国航空工业集团有限公司控制

        的子公司及相关企业、研究院所等中国航空工业集团有限公司范围内的所有单位，以下简称

        “航空工业所属公司”。
       二、2020 年度关联方交易的执行情况

       1、2020 年 5 月 20 日，公司 2020 年度股东大会审议通过《关于公司 2019 年
  日常关联交易执行情况及 2020 年日常关联交易预计情况的议案》，公司预计 2020
  年度发生关联交易 625,000 万元。

       2、2020 年 7 月 30 日，公司第六届董事会第十五次临时会议决议公告（公
  告编号：2020-037）审议通过了《关于公司拟向中航通用飞机有限责任公司借款
  暨关联交易的议案》，公司向实际控制人中国航空工业集团有限公司的控股子公
  司中航通用飞机有限责任公司借款 20,000 万元，期限 36 个月，利率为固定年利
  率 2.75%，自“借款”项下首次放款日起算，至最后还款日终止。

       3、2020 年 11 月 25 日，公司 2020 年第三次临时股东大会决议公告《关于
  增加 2020 年度日常关联交易预测金额的议案》。公司预计 2020 年度发生关联交
  易 715,000 万元。

       2020 年公司实际发生关联交易 624,079 万元，完成年度预测数的 87.28%。
  具体关联交易情况如下表：


                                                                         单位：万元

 关联交易内容              关联企业        2020 年预测数   2020 年实际数        完成%


   销售产品            航空工业所属公司       230,000       213,759.21          92.94%


   采购货物            航空工业所属公司       120,000       101,717.74          84.76%

                      中航工业集团财务有
   存款余额                                   130,000       200,098.87          153.92%
                          限责任公司
                      中航工业集团财务有
   贷款余额                                   200,000         100,700           50.35%
                          限责任公司
                      中航工业集团财务有
  贷款利息支出                                15,000         3,843.42           25.62%
                          限责任公司
                      中航工业集团财务有
应收账款无追保理                              15,000         2,585.19           17.23%
                          限责任公司

应收账款无追保理       航空工业所属公司          -           9,500.00                 -


  支付租赁费用         航空工业所属公司        2,000          941.07            47.05%
支付融资租赁费用            航空工业所属公司          3,000          208.49             6.95%

                          中航通用飞机有限责
  往来拆借款                                          20,000         20,000             100.00%
                                任公司
                          中航通用飞机有限责
 往来拆借款利息                                       265.83         265.83             100.00%
                                任公司

      合计                         -                735,265.83     653,619.82           88.90%


       （1）存款余额：2020 年末，公司在财务公司的存款余额为 200,098.87 万元，
  超出年度预测的原因主要是公司在 12 月 31 日集中收到货款所致，后续在 3 个工
  作日及时将存款转出。

       （2）应收账款无追保理:2020 年预测应收账款无追保理金额为 15,000 万元，
  关联企业为中航工业集团财务有限责任公司。2020 年公司实际办理应收账款无
  追保理 12,085.19 万元，其中：9500 万元系通过中航纽赫融资租赁（上海）有限
  公司办理。

       三、关联交易的定价原则

       公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用
  权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《供应及生产辅助框架协议》等 5 个交易协
  议为 2007 年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变；《关联交易框
  架协议》于 2019 年 2 月经股东大会审议通过后执行；《房屋租赁协议》系与关联
  方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定；《金融服务协议》在
  2021 年重新修订后经公司年度股东大会审议通过后方实施。

       四、2021 年度公司日常关联交易的预测

       2021 年度公司将严格按照关联交易协议执行，2021 年关联交易总额预计
  905,600 万元，关联交易的项目及金额预测如下：

             关联交易内容                      关联企业           2021 年预测数(万元)
       销售产品及提供劳务                航空工业所属公司               300,000

       采购货物及接受劳务                航空工业所属公司               130,000

               存款余额            中航工业集团财务有限责任公司         300,000
               贷款余额            中航工业集团财务有限责任公司         200,000
       贷款利息支出      中航工业集团财务有限责任公司     15,000
     应收账款无追保理            航空工业所属公司         15,000
        租赁费用                 航空工业所属公司          2,000

       融资租赁费用              航空工业所属公司          3,000

     往来拆借利息支出        中航通用飞机有限责任公司      600

           合计                         -                 905,600


    五、关联交易对公司的影响分析

    上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资
源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满
足日常生产经营和持续发展所必不可少的。关联交易价格是依据市场条件公允合
理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司
及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。

    六、关联交易履行的审批程序

    2021 年 3 月 10 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于
2020 年关联交易执行情况及 2021 年关联交易预计情况的议案》，关联董事张育
松先生、刘亮先生、姬苏春先生回避了表决。该议案需提交股东大会审议批准。

    独立董事意见：1、上述日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要
性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场
规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没
有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。2、
上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。综上所述，同意公司《关于 2020 年关联交易执行情况及 2021 年
关联交易预计情况的议案》。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：中航重机与关联方发生的关联交易事项系基于公司
日常经营发生，关联交易预测事项已经公司董事会审议通过，且公司独立董事发
表了同意意见，除 2020 年度关联方存款余额超过年度预测金额的事项外，符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定
的要求。